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1、董事会关于公司内部控制董事会关于公司内部控制的自我评估报告的自我评估报告及公司履行社会责任的报告及公司履行社会责任的报告 编制指引讲解编制指引讲解 上海证券交易所上海证券交易所徐明磊徐明磊大纲大纲一、一、 总体披露要求总体披露要求二、董事会关于公司内部控制的自我评估报告二、董事会关于公司内部控制的自我评估报告 三、公司履行社会责任的报告三、公司履行社会责任的报告一、一、 总体披露要求总体披露要求n n 三类公司必须披露三类公司必须披露三类公司必须披露三类公司必须披露公司治理板块样本公司公司治理板块样本公司公司治理板块样本公司公司治理板块样本公司231231231231家家家家同时在境外上市的公
2、司同时在境外上市的公司同时在境外上市的公司同时在境外上市的公司50505050家家家家金融类公司金融类公司金融类公司金融类公司21212121家家家家合计合计合计合计270270270270家家家家提出内控报告披露要求的背景提出内控报告披露要求的背景自自自自2006200620062006年本所推出内控指引以来，已有近年本所推出内控指引以来，已有近年本所推出内控指引以来，已有近年本所推出内控指引以来，已有近200200200200家公司主动家公司主动家公司主动家公司主动披露内控报告披露内控报告披露内控报告披露内控报告财政部等五部委联合发布的财政部等五部委联合发布的财政部等五部委联合发布的财政部
3、等五部委联合发布的企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范将将将将于于于于09090909年年年年7 7 7 7月月月月1 1 1 1日执行日执行日执行日执行国际上内控报告的披露已上升为法律要求国际上内控报告的披露已上升为法律要求国际上内控报告的披露已上升为法律要求国际上内控报告的披露已上升为法律要求已有已有已有已有70707070家公司治理板块的公司披露内控报告家公司治理板块的公司披露内控报告家公司治理板块的公司披露内控报告家公司治理板块的公司披露内控报告很多境外上市公司已在境外披露内控报告很多境外上市公司已在境外披露内控报告很多境外上市公司已在境外披
4、露内控报告很多境外上市公司已在境外披露内控报告很多金融类企业多年来一直按照主管部门要求报送内控报很多金融类企业多年来一直按照主管部门要求报送内控报很多金融类企业多年来一直按照主管部门要求报送内控报很多金融类企业多年来一直按照主管部门要求报送内控报告告告告规范引导，强化企业社会责任。规范引导，强化企业社会责任。规范引导，强化企业社会责任。规范引导，强化企业社会责任。企业应该树立全球责任观念，自觉将社会责任纳入经营企业应该树立全球责任观念，自觉将社会责任纳入经营企业应该树立全球责任观念，自觉将社会责任纳入经营企业应该树立全球责任观念，自觉将社会责任纳入经营战略，遵守所在国法律和国际通行的商业习惯，
5、完善经战略，遵守所在国法律和国际通行的商业习惯，完善经战略，遵守所在国法律和国际通行的商业习惯，完善经战略，遵守所在国法律和国际通行的商业习惯，完善经营模式，追求经济效益和社会效益的统一。各国政府应营模式，追求经济效益和社会效益的统一。各国政府应营模式，追求经济效益和社会效益的统一。各国政府应营模式，追求经济效益和社会效益的统一。各国政府应该加强引导和监督，通过制定和完善法律，为企业自主该加强引导和监督，通过制定和完善法律，为企业自主该加强引导和监督，通过制定和完善法律，为企业自主该加强引导和监督，通过制定和完善法律，为企业自主履行社会责任创造良好环境。履行社会责任创造良好环境。履行社会责任创
6、造良好环境。履行社会责任创造良好环境。 胡锦涛在胡锦涛在胡锦涛在胡锦涛在APECAPEC领导人非正式会议讲话领导人非正式会议讲话领导人非正式会议讲话领导人非正式会议讲话 提出社会责任报告披露要求的背景提出社会责任报告披露要求的背景很多公司已经开始主动披露社会责任报告很多公司已经开始主动披露社会责任报告很多公司已经开始主动披露社会责任报告很多公司已经开始主动披露社会责任报告我所我所我所我所08080808年年年年5 5 5 5月发布的环境信息披露指引对公司社会责任月发布的环境信息披露指引对公司社会责任月发布的环境信息披露指引对公司社会责任月发布的环境信息披露指引对公司社会责任的披露提出了指导性意
7、见的披露提出了指导性意见的披露提出了指导性意见的披露提出了指导性意见公司董事会应在审议年度报告相关事项的同时，对社会责公司董事会应在审议年度报告相关事项的同时，对社会责公司董事会应在审议年度报告相关事项的同时，对社会责公司董事会应在审议年度报告相关事项的同时，对社会责任报告和内控报告分别单独形成决议任报告和内控报告分别单独形成决议任报告和内控报告分别单独形成决议任报告和内控报告分别单独形成决议公司申请披露社会责任报告和内控报告时，应向本所提交公司申请披露社会责任报告和内控报告时，应向本所提交公司申请披露社会责任报告和内控报告时，应向本所提交公司申请披露社会责任报告和内控报告时，应向本所提交以下
8、文件：以下文件：以下文件：以下文件：（一）报告文稿；（一）报告文稿；（一）报告文稿；（一）报告文稿；（二）公司董事会关于审议通过上述报告的决议；（二）公司董事会关于审议通过上述报告的决议；（二）公司董事会关于审议通过上述报告的决议；（二）公司董事会关于审议通过上述报告的决议；（三）本所要求的其他文件。（三）本所要求的其他文件。（三）本所要求的其他文件。（三）本所要求的其他文件。披露的程序要求披露的程序要求披露的程序要求披露的程序要求二、二、 董事会关于公司内部控制的自我评估报告董事会关于公司内部控制的自我评估报告格式指引格式指引第一段：第一段： 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层
9、的建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：（一般应为：合理保证责任。本公司内部控制的目标是：（一般应为：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司可根据自身情况，调整上述目标）公司可根据自身情况，调整上述目标）第二段：第二段： 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部理保证；
10、而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。施。格式指引格式指引第三段：第三段： 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：（一般指上海证券交易所上市公司下基本要素：（一般指上海证券交易所上市公司内部控制指引规定的目标设定、内部环境、风险内部控制指引规定的目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、确认、风险评估、风险管理
11、策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等八项要素，或企业内部控信息沟通、检查监督等八项要素，或企业内部控制基本规范规定的内部环境、风险评估、控制活制基本规范规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。动、信息与沟通、内部监督等五项要素。企业可根企业可根据自身建立内控的实际情况，披露公司内控的基本据自身建立内控的实际情况，披露公司内控的基本要素。要素。）格式指引格式指引第四段：第四段： 本公司董事会及管理层对本年度上述所有方面的内部控本公司董事会及管理层对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度制进行了自我评估，评估发现，自本年度1 1月月1 1日起
12、至本报日起至本报告期末，存在的重大缺陷包括：告期末，存在的重大缺陷包括：_（重大缺陷指对（重大缺陷指对企业内部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响企业内部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的内部控制设计或执行缺陷。包括但不限于：企业会计报的内部控制设计或执行缺陷。包括但不限于：企业会计报表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况；被表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况；被有关部门或监管机构处罚；因内控失效而导致的资产发生有关部门或监管机构处罚；因内控失效而导致的资产发生重大损失；高管舞弊等）；公司已采取的整改措施包括：重大损失；高管舞弊等）；公司已采取的整改措施包括
13、：_。截止本报告日止，尚未整改完毕的重大缺陷。截止本报告日止，尚未整改完毕的重大缺陷包括：包括：_，预计整改完成时间为，预计整改完成时间为_。格式指引格式指引第五段：第五段： 本公司董事会及管理层认为，自本年度本公司董事会及管理层认为，自本年度1 1月月1 1日起至本报告期末止，本公司内部控制（制日起至本报告期末止，本公司内部控制（制度是否健全、执行是否有效）。（公司董事会度是否健全、执行是否有效）。（公司董事会应针对本公司内部控制制度是否健全、执行是应针对本公司内部控制制度是否健全、执行是否有效分别发表结论性意见；否有效分别发表结论性意见；如有董事对本报如有董事对本报告的评估意见无法保证或存
14、在异议的，应当单告的评估意见无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见独陈述理由和发表意见）。）。格式指引格式指引第六段：第六段： 本报告已于本报告已于 年年 月月 日经公司日经公司 年度第年度第 次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。责任。格式指引格式指引第七段：第七段： 本公司（是本公司（是/ /否）聘请了否）聘请了XXXXXXXX会计师事务所对本公司内部会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。（如公司聘请了相关的会计师事务所控制进行核实评
15、价。（如公司聘请了相关的会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价，应披露该事务所名称及对本公司内部控制进行核实评价，应披露该事务所名称及核实评价的结果；如公司未聘请会计师事务所对本公司内核实评价的结果；如公司未聘请会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价，应注明部控制进行核实评价，应注明“本公司未聘请会计师事务本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。”）格式指引格式指引上市公司董事工作底稿上市公司董事工作底稿n 为督促董事切实履行勤勉义务，关注公司在内控、社会为督促董事切实履行勤勉义务，关注公司在内控、社会责任方面的实际情况，我
16、所将为董事提供审核工作底稿责任方面的实际情况，我所将为董事提供审核工作底稿n 董事审核工作底稿构成董事会会议记录的一部分，应按董事审核工作底稿构成董事会会议记录的一部分，应按规定保存规定保存n 董事会秘书应在发出董事会会议通知的同时，将工作底董事会秘书应在发出董事会会议通知的同时，将工作底稿提交给各位董事稿提交给各位董事n 公司应为董事完成工作底稿提供便利公司应为董事完成工作底稿提供便利上市公司董事工作底稿上市公司董事工作底稿内控报告审核，至少应关注：内控报告审核，至少应关注：内控报告审核，至少应关注：内控报告审核，至少应关注：内控是否建立健全内控是否建立健全内控是否建立健全内控是否建立健全内
17、控检查监督工作情况及发现的问题内控检查监督工作情况及发现的问题内控检查监督工作情况及发现的问题内控检查监督工作情况及发现的问题董事与审计机构沟通情况董事与审计机构沟通情况董事与审计机构沟通情况董事与审计机构沟通情况公司财务信息披露情况公司财务信息披露情况公司财务信息披露情况公司财务信息披露情况公司内控发现的其他重大问题公司内控发现的其他重大问题公司内控发现的其他重大问题公司内控发现的其他重大问题评估：内控是否健全，执行是否有效评估：内控是否健全，执行是否有效评估：内控是否健全，执行是否有效评估：内控是否健全，执行是否有效三、三、 公司履行社会责任的报告公司履行社会责任的报告编制指引编制指引1
18、1公公司司履履行行社社会会责责任任的的报报告告（以以下下简简称称“社社会会责责任任报报告告”）是反映公司履行社会责任方面工作的报告。）是反映公司履行社会责任方面工作的报告。2 2公公司司可可根根据据自自身身实实际际情情况况及及编编制制相相关关报报告告的的工工作作实实践践，决决定定上上述述报报告告的的内内容容及及标标题题，包包括括但但不不限限于于：社社会会责责任任报报告告、可可持持续续发发展展报报告告、环环境境责责任任报报告告、企企业业公公民民报报告告等。等。编制指引编制指引三、报告标题下方应提示：本公司董事会及全体董事三、报告标题下方应提示：本公司董事会及全体董事三、报告标题下方应提示：本公司
19、董事会及全体董事三、报告标题下方应提示：本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。完整性承担个别及连带责任。完整性承担个别及连带责任。完整性承担个别及连带责任。四、公司在编制社会责任报告时，应至少关注如下问题：四、公司在编制社会责任报告时，应至少关注如下问题
20、： 公司在促进社会可持续发展方面的工作，例如对员公司在促进社会可持续发展方面的工作，例如对员工健康及安全的保护、对所在社区的保护及支持、对产工健康及安全的保护、对所在社区的保护及支持、对产品质量的把关等；品质量的把关等； 公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作，例公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作，例如如何防止并减少污染、如何保护水资源及能源、如何如如何防止并减少污染、如何保护水资源及能源、如何保证所在区域的适合居住性，以及如何保护并提高所在保证所在区域的适合居住性，以及如何保护并提高所在区域的生物多样性等；区域的生物多样性等； 公司在促进经济可持续发展方面的工作，例如如何公司在促进经
21、济可持续发展方面的工作，例如如何通过其产品及服务为客户创造价值、如何为员工创造更通过其产品及服务为客户创造价值、如何为员工创造更好的工作机会及未来发展、如何为其股东带来更高的经好的工作机会及未来发展、如何为其股东带来更高的经济回报等。济回报等。编制指引编制指引四、公司可按照关于加强上市公司社会责任承担工作暨发四、公司可按照关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布上海证券交易所上市公司环境信息披露指引的通知布上海证券交易所上市公司环境信息披露指引的通知要求，披露每股社会贡献值。披露该指标的公司，应同要求，披露每股社会贡献值。披露该指标的公司，应同时披露社会成本的计算口径。时披露社会成本的计算口径。
22、五、公司可以聘请第三方验证公司履行社会责任的情况。如五、公司可以聘请第三方验证公司履行社会责任的情况。如公司聘请第三方验证公司履行社会责任的情况，应披露验公司聘请第三方验证公司履行社会责任的情况，应披露验证结果。证结果。编制指引编制指引六、如有董事对本报告内容的真实性、准确性、六、如有董事对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。述理由和发表意见。 编制指引编制指引社会责任报告审核，至少应关注：社会责任报告审核，至少应关注：公司社会责任的实际情况公司社会责任的实际情况如披露每股社会贡献值，董事是否关注计算口径，特别如披露每股社会贡献值，董事是否关注计算口径，特别是是“社会成本社会成本”一项一项在履行社会责任方面的特色做法及取得的成绩在履行社会责任方面的特色做法及取得的成绩董事本人对公司下一年度社会责任工作的建议董事本人对公司下一年度社会责任工作的建议编制指引编制指引
