中国IPO发行条件及程序行业特选

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1、IPOIPO发行条件及程序发行条件及程序1行业材料目目 录录 一、审核依据一、审核依据 二、发行条件二、发行条件 三、审核重点三、审核重点 四、发行程序四、发行程序 五、信息披露五、信息披露 六、监管措施六、监管措施2行业材料一、审核依据一、审核依据公司法、证券法公司法、证券法首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法信息披露规则信息披露规则招股说明书准则招股说明书准则操作指引操作指引3行业材料二、发行条件二、发行条件证券法的规定证券法的规定证券法第十三条证券法第十三条 ( (一一) )具备健全且运行良好的组织机构；具备健全且运行良好的组织机构； ( (二二) )具有持续盈利

2、能力，财务状况良好；具有持续盈利能力，财务状况良好； ( (三三) )最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； ( (四四) )经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。解析：解析： 1 1、发行条件由公司法规范改为由证券法规范；、发行条件由公司法规范改为由证券法规范； 2 2、发发行行条条件件由由具具体体规规定定改改为为原原则则规规定定，具具体体条条件件授授权权证证监监会会制制定报国务院批准。定报国务院批准。4行业材料二、发行条件二、发行条件管理办法的监管理念管理办法

3、的监管理念明确发行条件，推动优质企业发行上市明确发行条件，推动优质企业发行上市 ( (一一) )严格对发行人独立性的要求；严格对发行人独立性的要求； ( (二二) )适当提高发行人的财务指标；适当提高发行人的财务指标； ( (三三) )关注发行人的持续盈利能力；关注发行人的持续盈利能力； ( (四四) )对无形资产比例进行限制；对无形资产比例进行限制； ( (五五) )要求在主板上市的公司达到一定股本规模。要求在主板上市的公司达到一定股本规模。加大中介机构责任，提高信息披露质量加大中介机构责任，提高信息披露质量 ( (一一) )对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任；对中介机构出

4、具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任； ( (二二) )在指定网站上披露中介机构出具的文件在指定网站上披露中介机构出具的文件( (备查文件备查文件) )； ( (三三) )加大对中介机构违法违规行为的处罚力度。加大对中介机构违法违规行为的处罚力度。5行业材料二、发行条件二、发行条件管理办法的监管理念管理办法的监管理念深化发行制度改革，强化市场约束机制深化发行制度改革，强化市场约束机制 ( (一一) )实施预先披露制度，强化社会监督；实施预先披露制度，强化社会监督； ( (二二) )取取消消筹筹资资额额不不得得超超过过净净资资产产两两倍倍的的规规定定，要要求求发发行行人人建建立立募募集集资资

5、金金专项存储制度；专项存储制度； ( (三三) )取取消消关关联联交交易易比比例例不不得得超超过过30%30%的的规规定定，对对关关联联交交易易提提出出了了更更加加严严格格的披露要求；的披露要求； ( (四四) )取取消消辅辅导导期期一一年年的的规规定定，对对保保荐荐人人的的审审慎慎核核查查工工作作提提出出严严格格的的监监管管要求；要求； ( (五五) )取取消消首首次次公公开开发发行行上上市市前前1212个个月月内内不不得得增增资资扩扩股股的的规规定定，但但提提高高禁禁售期要求。售期要求。6行业材料二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定主体资格主体资格 发发行行人人应应当当是是

6、依依法法设设立立且且合合法法存存续续的的股股份份有有限限公公司司。经经国国务务院院批批准准，有有限限责责任任公公司司在在依依法法变变更更为为股股份份有有限限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 解析：解析： 严严格格限限制制募募集集设设立立，因因为为非非公公司司制制企企业业与与公公司司制制企企业业相相比比，在在公公司司治治理理和和财财务务会会计计制制度度方方面面有有较较大大差差异异。从从过过去去经经验验看看，非非公公司司制制企企业业募募集集设设立立存存在在较较严严重重的的产产权权不不清清、业业绩绩模模拟拟和和独独立立运运行行的的基础差等问题。基础

7、差等问题。7行业材料二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定主体资格主体资格 发发行行人人自自股股份份有有限限公公司司成成立立后后，持持续续经经营营时时间间应应当当在在3 3年年以以上上，但但经经国国务务院院批批准准的的除除外外。有有限限责责任任公公司司按按原原账账面面净净资资产产值值折折股股整整体体变变更更为为股股份份有有限限公公司司的的，持持续续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 解析：解析： 法法律律方方面面：为为避避免免设设立立不不满满三三年年的的股股份份公公司司存存在在的的业业绩绩模模拟拟问问题题，要要求求股股份份公公司司

8、设设立立后后满满三三年年后后再再发发行行上上市市；为为支支持持大大型型蓝蓝筹筹企企业业上上市市，规规定定了了例例外外条条款款；考考虑虑到到有有限限责责任任公公司司在在公公司司治治理理和和财财务务会会计计制制度度方方面面与与股股份份公公司司基基本本相相同同，所所以以允允许许有有限限公公司司连连续续计计算算经营时间。经营时间。8行业材料二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定主体资格主体资格 解析：解析： 财务方面：财务方面：持持续续经经营营假假设设是是四四大大会会计计基基本本假假设设之之一一，是是审审核核申申报报财财务务会会计计资资料的重点；料的重点；按评估值折股必然调账，即结束旧账

9、。建立新账；按评估值折股必然调账，即结束旧账。建立新账；通常，当会计主体的持续经营被中断时才发生；通常，当会计主体的持续经营被中断时才发生；如持续经营中断，需要较长的会计期间如持续经营中断，需要较长的会计期间( (如三年如三年) )观察。观察。9行业材料二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定主体资格主体资格 发发行行人人的的注注册册资资本本已已足足额额缴缴纳纳，发发起起人人或或者者股股东东用用作作出出资资的的资资产产的的财财产产权权转转移移手手续续已已办办理理完完毕毕，发发行行人人的的主要资产不存在重大权属纠纷。主要资产不存在重大权属纠纷。 解析：解析： 新新公公司司法法采采用用

10、折折衷衷的的授授权权资资本本制制，允允许许注注册册资资本本分分期期缴缴纳纳，但但在在公公发发前前必必须须缴缴足足。同同时时要要求求公公司司设设立立后后必必须须完完成成财财产产权权转转移移手手续续。为此，首发管理办法作出相关要求。为此，首发管理办法作出相关要求。10行业材料二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定主体资格主体资格 发发行行人人的的生生产产经经营营符符合合法法律律、行行政政法法规规和和公公司司章章程程的的规规定定，符合国家产业政策。符合国家产业政策。 解解析析：生生产产经经营营合合法法、符符合合国国家家产产业业政政策策是是公公司司持持续续经经营营的的基基础础，管管理理办

11、法延续了股票条例的相关规定。办法延续了股票条例的相关规定。发发行行人人最最近近3 3年年内内主主营营业业务务和和董董事事、高高级级管管理理人人员员没没有有发发生生重重大变化，实际控制人没有发生变更。大变化，实际控制人没有发生变更。 解解析析：为为保保证证发发行行人人经经营营业业绩绩具具有有连连续续性性和和稳稳定定性性，参参照照境境外外市市场场做做法法，要要求求三三年年内内实实际际控控制制人人不不能能发发生生变变更更，管管理理层层和和业业务务不不能能发发生生重重大大变变化化。由由于于企企业业的的情情况况较较为为复复杂杂，本本着着重重实实质质不不重重形形式式的的原原则则，未未对对重重大大变变化化规

12、规定量化指标，是否发生重大变化邮保荐机构通过尽职调查作出专业判断。定量化指标，是否发生重大变化邮保荐机构通过尽职调查作出专业判断。11行业材料二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定主体资格主体资格 发发行行人人的的股股权权清清晰晰，控控股股股股东东和和受受控控股股股股东东、实实际际控控制制人人支支配配的的股股东东持持有有的的发发行行人人股股份份不不存存在在重重大大权权属属纠纠纷。纷。 解析：解析： 在在实实践践中中，有有个个别别公公司司股股权权结结构构极极为为复复杂杂，很很难难判判断断控控股股股股东东和和实实际际控控制制人人；或或者者存存在在委委托托持持股股、信信托托持持股股等等

13、实实际际股股东东和和名名义义股股东东不不一一致致的的情情况况；或或者者个个别别公公司司股股东东持持股股已已被被质质押押或或存存在在纠纠纷纷也也不披露，所以管理办法特提出明确要求。不披露，所以管理办法特提出明确要求。12行业材料二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定独立性独立性 发发行行人人应应当当具具有有完完整整的的业业务务体体系系和和直直接接面面向向市市场场独独立立经营的能力。经营的能力。 资资产产完完整整。生生产产型型企企业业应应当当具具备备与与生生产产经经营营有有关关的的生生产产系系统统、辅辅助助生生产产系系统统和和配配套套设设施施，合合法法拥拥有有与与生生产产经经营营有有

14、关关的的土土地地、厂厂房房、机机器器设设备备以以及及商商标标、专专利利、非非专专利利技技术术的的所所有有权权或或者者使使用用权权，具具有有独独立立的的原原料料采采购购和和产产品品销销售售系系统统；非非生生产产型型企企业业应应当当具具备备与与经经营营有有关的业务体系及相关资产。关的业务体系及相关资产。13行业材料 人人员员独独立立。发发行行人人的的总总经经理理、副副总总经经理理、财财务务负负责责人人和和董董事事会会秘秘书书等等高高级级管管理理人人员员不不得得在在控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业中中担担任任除除董董事事、监监事事以以外外的的其其他他职职务务

15、，不不得得在在控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业领领薪薪；发发行行人人的的财财务务人人员员不不得得在在控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的其他企业中兼职。的其他企业中兼职。 财财务务独独立立。发发行行人人应应当当建建立立独独立立的的财财务务核核算算体体系系，能能够够独独立立作作出出财财务务决决策策，具具有有规规范范的的财财务务会会计计制制度度和和对对分分公公司司、子子公公司司的的财财务务管管理理制制度度；发发行行人人不不得得与与控控股股股股东东、实实际际控控制人及其控制的其他企业共用银行账户。制人及其控制的其他企业共用银行账户。 二、

16、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定独立性独立性14行业材料 机机构构独独立立。发发行行人人应应当当建建立立健健全全内内部部经经营营管管理理机机构构，独独立立行行使使经经营营管管理理职职权权，与与控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 业业务务独独立立。发发行行人人的的业业务务应应当当独独立立于于控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业，与与控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业间间不不得得有有同同业业竞竞争争或或者者显显失失公公

17、平的关联交易。平的关联交易。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定独立性独立性15行业材料 解析：解析：独独立立性性问问题题源源于于额额度度控控制制体体制制下下的的部部分分改改制制模模式式，从从19981998年年开开始始证证监监会会就就提提出出了了“三三分分开开”的的要要求求，20032003年年116116号号文文和和管管理理办办法法，又进一步强化了独立性要求。，又进一步强化了独立性要求。独独立立性性要要求求与与改改制制模模式式密密切切相相关关，少少进进行行经经营营性性资资产产剥剥离离，公公司司独立

18、性就会强一些，进行重大剥离调整的，独立性往往较差。独立性就会强一些，进行重大剥离调整的，独立性往往较差。取取消消3030的的关关联联交交易易比比例例限限制制和和禁禁止止董董事事长长双双重重任任职职的的规规定定，并并不不意意味味着着放放松松独独立立性性要要求求，作作为为替替代代手手段段，提提出出了了更更加加严严格格的的信信息息披披露露要要求求：一一是是披披露露控控股股股股东东、实实际际控控制制人人的的生生产产经经营营状状况况和和最最近近一一年年及及一一期期的的主主要要财财务务数数据据；二二是是按按照照经经常常性性和和偶偶发发性性分分类类披露关联交易。披露关联交易。二、发行条件二、发行条件管理办法

19、的规定管理办法的规定独立性独立性16行业材料 发发行行人人已已经经依依法法建建立立健健全全股股东东大大会会、董董事事会会、监监事事会会、独独立立董董事事、董董事事会会秘秘书书制制度度，相相关关机机构构和和人人员员能能够够依依法履行职责。法履行职责。 发发行行人人的的董董事事、监监事事和和高高级级管管理理人人员员已已经经了了解解与与股股票票发发行行上上市市有有关关的的法法律律法法规规，知知悉悉上上市市公公司司及及其其董董事事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。监事和高级管理人员的法定义务和责任。二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定规范运行规范运行17行业材料 发发行行人人的的董

20、董事事、监监事事和和高高级级管管理理人人员员符符合合法法律律、行行政政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形： ( (一一) )被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ( (二二) )最最近近3636个个月月内内受受到到中中国国证证监监会会行行政政处处罚罚，或或者者最最近近1212个个月月内内受到证券交易所公开谴责；受到证券交易所公开谴责； ( (三三) )因因涉涉嫌嫌犯犯罪罪被被司司法法机机关关立立案案侦侦查查或或者者涉涉嫌嫌违违法法违违规规被被中中国国证证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

21、监会立案调查，尚未有明确结论意见。 二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定规范运行规范运行18行业材料 发发行行人人的的内内部部控控制制制制度度健健全全且且被被有有效效执执行行，能能够够合合理理保保证证财财务务报报告告的的可可靠靠性性、生生产产经经营营的的合合法法性性、营营运运的的效率与效果。效率与效果。解析：解析： 内内部部控控制制非非常常广广泛泛，涉涉及及企企业业经经营营、管管理理的的各各个个方方面面，但但目目标标不不外乎这三个；外乎这三个； 参参考考美美国国COSOCOSO委委员员会会( (由由AAAAAA、AICPAAICPA等等五五个个会会计计行行业业协协会会赞赞助助)

22、 )对对内部控制的研究成果。内部控制的研究成果。 二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定规范运行规范运行19行业材料 发行人不得有下列情形：发行人不得有下列情形： ( (一一) )最最近近3636个个月月内内未未经经法法定定机机关关核核准准，擅擅自自公公开开或或者者变变相相公公开开发发行行过过证证券券；或者有关违法行为虽然发生在或者有关违法行为虽然发生在3636个月前，但目前仍处于持续状态；个月前，但目前仍处于持续状态； ( (二二) )最最近近3636个个月月内内违违反反工工商商、税税收收、土土地地、环环保保、海海关关以以及及其其他他法法律律、行行政法规，受到行政处罚，且情节严

23、重；政法规，受到行政处罚，且情节严重； ( (三三) )最最近近3636个个月月内内曾曾向向中中国国证证监监会会提提出出发发行行申申请请，但但报报送送的的发发行行申申请请文文件件有有虚虚假假记记载载、误误导导性性陈陈述述或或重重大大遗遗漏漏；或或者者不不符符合合发发行行条条件件以以欺欺骗骗手手段段骗骗取取发发行行核核准准；或或者者以以不不正正当当手手段段干干扰扰中中国国证证监监会会及及其其发发行行审审核核委委员员会会审审核核工工作作；或或者者伪伪造造、变变造造发发行行人人或或其其董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员的的签签字、盖章；字、盖章； ( (四四) )本次报送的发行申请文件有虚

24、假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ( (五五) )涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ( (六六) )严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定规范运行规范运行20行业材料 发发行行人人的的公公司司章章程程中中已已明明确确对对外外担担保保的的审审批批权权限限和和审审议议程程序序，不不存存在在为为控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业进

25、行违规担保的情形。进行违规担保的情形。发发行行人人有有严严格格的的资资金金管管理理制制度度，不不得得有有资资金金被被控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业以以借借款款、代代偿偿债债务务、代代垫垫款项或者其他方式占用的情形。款项或者其他方式占用的情形。解析：解析： 要要求求公公司司具具有有健健全全且且运运行行良良好好的的组组织织机机构构；公公司司董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员符符合合法法定定的的任任职职资资格格；对对较较为为常常见见的的重重大大违违法法行行为为作作出了补充规定；禁止仍存在资金占用和违规担保的公司发行上市。出了补充规定；禁止仍存在资

26、金占用和违规担保的公司发行上市。 二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定规范运行规范运行21行业材料 发发行行人人资资产产质质量量良良好好，资资产产负负债债结结构构合合理理，盈盈利利能能力力较强，现金流量正常。较强，现金流量正常。解解析析：从从财财务务状状况况（资资产产负负债债表表）、经经营营成成果果（利利润润表表）、现现金金流量（现金流量表）三个基本方面作出原则规定。流量（现金流量表）三个基本方面作出原则规定。发发行行人人的的内内部部控控制制在在所所有有重重大大方方面面是是有有效效的的，并并由由注注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴

27、证报告。解解析析：有有效效的的内内控控制制度度是是财财务务报报告告可可靠靠性性的的基基本本保保证证；中中注注协协第第12111211号号审审计计准准则则、第第31013101号号其其他他鉴鉴证证业业务务准准则则；萨萨奥奥法法案案要要求求CPACPA同时出具审计报告及内控评价报告。同时出具审计报告及内控评价报告。 二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定财务与会计财务与会计22行业材料 发发行行人人会会计计基基础础工工作作规规范范，财财务务报报表表在在所所有有重重大大方方面面公公允允地地反反映映了了发发行行人人的的财财务务状状况况、经经营营成成果果和和现现金金流流量，并由注册会计师出

28、具了无保留意见的审计报告。量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。解解析析：会会计计基基础础工工作作规规范范：会会计计机机构构和和人人员员管管理理、会会计计核核算算、会会计计监监督督、内内部部会会计计制制度度；企企业业会会计计准准则则第第30303333号、中注协审计准则第号、中注协审计准则第15011501、15021502号。号。二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定财务与会计财务与会计23行业材料 发发行行人人编编制制财财务务报报表表应应以以实实际际发发生生的的交交易易或或者者事事项项为为依依据据；在在进进行行会会计计确确认认、计计量量和和报报告告时时应应当当保保持持

29、应应有有的的谨谨慎慎；对对相相同同或或者者相相似似的的经经济济业业务务，应应选选用用一一致致的的会计政策，不得随意变更。会计政策，不得随意变更。解析：解析： 企企业业会会计计准准则则基基本本准准则则：保保证证较较高高的的会会计计信信息息质质量量；前前提提是是会会计计信信息息真真实实、管管理理层层应应谨谨慎慎、会会计计政政策策一一致致且且不不得随意变更。得随意变更。二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定财务与会计财务与会计24行业材料 发发行行人人应应完完整整披披露露关关联联方方关关系系并并按按重重要要性性原原则则恰恰当当披披露露关关联联交交易易。关关联联交交易易价价格格公公允允，

30、不不存存在在通通过过关关联联交交易操纵利润的情形。易操纵利润的情形。 解析：解析： 关关联联交交易易通通常常较较易易成成为为粉粉饰饰报报表表、调调控控利利润润的的工工具具；价价格格公公允允（ArmArms s LengthLength）：企企业业会会计计准准则则第第2222、3636号号；审审计准则第计准则第13221322、13231323号。号。二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定财务与会计财务与会计25行业材料 发行人应当符合下列条件：发行人应当符合下列条件： ( (一一) )最最近近3 3年年净净利利润润为为正正且且累累计计30003000万万元元( (扣扣除除非非经经

31、常常性性损损益益前前后后孰低）孰低）； ( (二二) )最最近近3 3年年经经营营活活动动现现金金流流量量净净额额累累计计50005000万万元元或或营营业业收收入入累累计计33亿元；亿元；解析：解析： 借鉴境外市场，规定净利润、现金流量、营业收入三个指标；借鉴境外市场，规定净利润、现金流量、营业收入三个指标； 净净利利润润：在在审审及及过过会会公公司司、5050家家中中小小板板公公司司的的统统计计；现现金金流流量量：NYSENYSE、HKSEHKSE、NASDAQNASDAQ为为净净利利润润2.52.5倍倍；在在审审公公司司0404年年度度为为1.51.5倍倍； 营营业业收收入入：HKSEH

32、KSE最最近近1 1年年为为最最近近三三年年净净利利2525倍倍；NYSENYSE、NASDAQNASDAQ为为1010倍；倍；0404年度沪深两市为年度沪深两市为2020倍。倍。 二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定财务与会计财务与会计26行业材料发行人应当符合下列条件：发行人应当符合下列条件： ( (三三) )发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币30003000万元；万元； ( (四四) )最最近近一一期期末末无无形形资资产产( (扣扣除除土土地地使使用用权权、水水面面养养殖殖权权和和采矿权等后采矿权等后) )占净资产的比例不高于占净资产的比例不高于20%2

33、0%； ( (五五) )最近一期末不存在未弥补亏损。最近一期末不存在未弥补亏损。解析：解析： 保证发行前拥有一定的净资产规模；保证发行前拥有一定的净资产规模； 预防发行人资产结构出现较大风险；预防发行人资产结构出现较大风险； 上市后具备向投资者分红的基本能力。上市后具备向投资者分红的基本能力。二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定财务与会计财务与会计27行业材料二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定财务与会计财务与会计 发发行行人人依依法法纳纳税税，各各项项税税收收优优惠惠符符合合相相关关法法律律法法规规的的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。规定。发行

34、人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 解析：解析： 纳纳税税情情况况能能从从税税务务角角度度佐佐证证发发行行人人盈盈利利水水平平和和相相关关法法规规的的遵遵守守程程度；严重依赖税收优惠的发行人，政策风险高。度；严重依赖税收优惠的发行人，政策风险高。发发行行人人不不存存在在重重大大偿偿债债风风险险，不不存存在在影影响响持持续续经经营营的的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 解析：解析： 中中注注协协审审计计准准则则第第13241324号号持持续续经经营营；发发行行人人在在财财务务方方面面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项。存在的可能导致对持续经营假

35、设产生重大疑虑的事项。 28行业材料二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定财务与会计财务与会计 发行人申报文件中不得有下列情形：发行人申报文件中不得有下列情形： ( (一一) )故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；( (二二) )滥用会计政策或者会计估计；滥用会计政策或者会计估计；( (三三) )操操纵纵、伪伪造造或或篡篡改改编编制制财财务务报报表表所所依依据据的的会会计计记记录录或或者者相相关关凭证。凭证。解析：解析： 中中注注协协审审计计准准则则第第11411141号号财财务务报报表表审审计计中中对对舞舞弊弊的的考考虑虑；对对财

36、财务务信信息息作作出出虚虚假假报报告告的的三三种种极极端端情情形形；明明确确警警示示：恪恪守守诚诚信信，不得存在侥幸心理。不得存在侥幸心理。 29行业材料二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定财务与会计财务与会计 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： ( (一一) )发发行行人人的的经经营营模模式式、产产品品或或服服务务的的品品种种结结构构已已经经或或者者将将发发生生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ( (二二) )发发行行人人的的行行业业地地位位或或发发行行人人所

37、所处处行行业业的的经经营营环环境境已已经经或或者者将将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ( (三三) )发发行行人人最最近近1 1个个会会计计年年度度的的营营业业收收入入或或净净利利润润对对关关联联方方或或者者存存在重大不确定性的客户存在重大依赖；在重大不确定性的客户存在重大依赖； ( (四四) )发发行行人人最最近近1 1个个会会计计年年度度的的净净利利润润主主要要来来自自合合并并财财务务报报表表范范围围以外的投资收益；以外的投资收益；30行业材料二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定财务与会计财务

38、与会计 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： ( (五五) )发发行行人人在在用用的的商商标标、专专利利、专专有有技技术术以以及及特特许许经经营营权权等等重重要要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ( (六六) )其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。解析：解析： 1 1、不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作出具体要求；、不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作出具体要求； 2 2、从从防防范范重重大大风风险险角

39、角度度，对对可可能能对对持持续续盈盈利利能能力力产产生生重重大大不不利利影影响的影响作出禁止性规定。响的影响作出禁止性规定。31行业材料二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定募集资金运用募集资金运用 募募集集资资金金应应当当有有明明确确的的使使用用方方向向，原原则则上上应应当当用用于于主主营营业业务。务。解解析析：考考虑虑到到投投资资者者对对IPOIPO公公司司的的了了解解主主要要依依据据公公司司以以往往的的经经营营状状况况，业业务务转转型型通通常常存存在在加加大大风风险险，所所以以要要求求IPOIPO公公司司募募集集资资金金原原则则上用于主业。上用于主业。募募集集资资金金数数额

40、额和和投投资资项项目目应应当当与与发发行行人人现现有有生生产产经经营营规规模模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。财务状况、技术水平和管理能力等相适应。解解析析：取取消消净净资资产产两两倍倍的的要要求求并并不不意意味味着着放放松松对对筹筹资资额额的的监监管管，所所以以管管理理办办法法规规定定募募集集资资金金数数额额和和投投资资项项目目应应与与公公司司运运用用资资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。32行业材料二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定募集资金运用募集资金运用 募募集集资资金金投投资资项项目目应应当当符符合合国国家家产产业业政

41、政策策、投投资资管管理理、环环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 解解析析：考考虑虑到到目目前前的的投投资资管管理理体体制制和和宏宏观观调调控控政政策策，管管理理办办法法延续了股票条例的相关规定，并作了相应补充。延续了股票条例的相关规定，并作了相应补充。发发行行人人董董事事会会应应当当对对募募集集资资金金投投资资项项目目的的可可行行性性进进行行认认真真分分析析，确确信信投投资资项项目目具具有有较较好好的的市市场场前前景景和和盈盈利利能能力力，有有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。效防范投资风险，提高募集资金使用效益。解解析析：考

42、考虑虑到到目目前前的的投投资资管管理理体体制制和和宏宏观观调调控控政政策策，管管理理办办法法延续了股票条例的相关规定，并作了相应补充。延续了股票条例的相关规定，并作了相应补充。33行业材料二、发行条件二、发行条件管理办法的规定管理办法的规定募集资金运用募集资金运用 募募集集资资金金投投资资项项目目实实施施后后，不不会会产产生生同同业业竞竞争争或或者者对对发行人的独立性产生不利影响。发行人的独立性产生不利影响。发发行行人人应应当当建建立立募募集集资资金金专专项项存存储储制制度度，募募集集资资金金应应当存放于董事会决定的专项账户。当存放于董事会决定的专项账户。解析：解析： 为为加加强强对对募募集集

43、资资金金使使用用的的监监管管，管管理理办办法法不不仅仅继继续续关关注注筹筹资资额额，而而且且要要求求建建立立募募集集资资金金专专用用存存储储制制度度，做做到到进进出出留痕，方便监管。留痕，方便监管。34行业材料三、审核重点三、审核重点 除除法法定定发发行行条条件件外外，审审核核中中还还要要关关注注税税收收政政策策、土土地地使使用用、环环境境保保护护、公公司司在在行行业业中中的的地地位位、股股利利分分配配政政策策、集集体体资资产产量量化化或或奖奖励励给给个个人人、国国有有资资产产转转让让给给个个人等重点问题。人等重点问题。35行业材料三、审核重点三、审核重点税收政策税收政策 发行后执行的税种、税

44、率应合法合规。发行后执行的税种、税率应合法合规。前前三三年年执执行行的的税税收收优优惠惠政政策策与与国国家家法法规规政政策策不不符符的的，省省级级税税务务部部门门应应出出具具确确认认文文件件，发发行行人人应应就就可可能能被被追追缴的风险作重大事项提示。缴的风险作重大事项提示。近近三三年年内内有有无无税税收收方方面面的的违违法法违违规规行行为为，是是否否受受过过税税务部门处罚。务部门处罚。36行业材料三、审核重点三、审核重点土地使用土地使用 审核依据审核依据19941994年国有土地使用权管理规定。年国有土地使用权管理规定。股股份份公公司司取取得得土土地地使使用用权权有有折折价价入入股股、出出让

45、让、受受让让、租赁等方式。租赁等方式。股股份份公公司司取取得得土土地地使使用用权权的的方方式式不不合合法法的的，应应依依法法纠纠正。正。37行业材料三、审核重点三、审核重点环境保护环境保护 公司生产经营是否符合国家或地方的环境要求。公司生产经营是否符合国家或地方的环境要求。拟拟投投资资项项目目是是否否会会产产生生环环境境污污染染，是是否否符符合合国国家家或或地地方的环保要求。方的环保要求。对对于于冶冶金金、化化工工、石石化化、煤煤炭炭、电电力力、建建材材、造造纸纸、酿酿酒酒、制制药药、纺纺织织、制制革革、采采矿矿等等重重污污染染行行业业，需需省省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。级环保部门

46、出具环保是否合法的证明文件。38行业材料三、审核重点三、审核重点公司在行业中的地位公司在行业中的地位 公司所处行业情况。公司所处行业情况。公司报告期内收入、利润在行业中的排名。公司报告期内收入、利润在行业中的排名。公司产品的市场占有率。公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。公司在行业中的竞争优势及劣势。39行业材料三、审核重点三、审核重点股利分配政策股利分配政策 滚滚存存利利润润归归老老股股东东享享有有还还是是新新老老股股东东共共享享应应在在招招股股书书中明确。中明确。滚滚存存利利润润归归老老股股东东享享有有的的，应应进进行行审审计计并并在在发发行行前前分分配完毕。配完毕。滚滚存

47、存利利润润归归老老股股东东享享有有的的，应应在在招招股股说说明明书书首首页页作作重重大事项提示。大事项提示。40行业材料三、审核重点三、审核重点集体资产量化或奖励给个人集体资产量化或奖励给个人 目前国家法律、法规、政策无明确规定。目前国家法律、法规、政策无明确规定。律律师师应应对对集集体体资资产产量量化化或或奖奖励励给给个个人人的的合合法法性性出出具具意意见。见。提供省级人民政府出具的确认文件。提供省级人民政府出具的确认文件。41行业材料三、审核重点三、审核重点国有资产转让给个人国有资产转让给个人 转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。转让行为

48、是否经过有权的国有资产管理部门批准。转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。转让款的来源及支付情况。转让款的来源及支付情况。42行业材料四、发行程序四、发行程序管理办法的规定管理办法的规定 发发行行人人董董事事会会和和股股东东大大会会就就本本次次发发行行股股票票作作出出决决议议，包包括括股股票票的的种种类类和和数数量量、发发行行对对象象、价价格格区区间间或或者者定定价价方方式式、募募集集资资金金用用途途、发发行行前前滚滚存存利利润润的的分分配配方方案案、决决议议的的有有效效期、对董事会的授权等。期、对董事会的授权等。保保荐荐人人辅辅导导和和尽尽职职调调查查，并并向向中中国国证证监监会会保保

49、荐荐，但但无无需需辅辅导一年。导一年。中国证监会发行部初审，并由发行审核委员会审核。中国证监会发行部初审，并由发行审核委员会审核。 在在初初审审过过程程中中，征征求求发发行行人人注注册册地地省省级级人人民民政政府府和和国国家家发发展和改革委员会的意见。展和改革委员会的意见。审核文件的有效期为六个月。审核文件的有效期为六个月。 43行业材料五、信息披露五、信息披露管理办法的规定管理办法的规定 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招招股股说说明明书书内内容容与与格格式式准准则则是是信信息息披披露露的的最最低低要要求求。不不

50、论论准准则则是是否否有有明明确确规规定定，凡凡是是对对投投资资者者作作出出投投资资决决策策有有重重大大影影响响的的信信息息，均应当予以披露。均应当予以披露。发发行行人人及及其其全全体体董董事事、监监事事和和高高级级管管理理人人员员应应当当在在招招股股说说明明书书上上签签字字、盖盖章章，保保证证招招股股说说明明书书的的内内容容真真实实、准准确确、完完整整。保保荐荐人人及及其其保保荐荐代代表表人人应应当当对对招招股股说说明明书书的的真真实实性性、准准确确性性、完完整整性性进进行核查，并在核查意见上签字、盖章。行核查，并在核查意见上签字、盖章。招招股股说说明明书书中中引引用用的的财财务务报报表表在在

51、其其最最近近一一期期截截止止日日后后6 6个个月月内内有有效效。特特别别情情况况下下发发行行人人可可申申请请适适当当延延长长，但但至至多多不不超超过过1 1个个月月。财财务务报报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。44行业材料五、信息披露五、信息披露管理办法的规定管理办法的规定招招股股说说明明书书的的有有效效期期为为6 6个个月月，自自中中国国证证监监会会核核准准发发行行申申请请前前招招股股说明书最后一次签署之日起计算。说明书最后一次签署之日起计算。 申申请请文文件件受受理理后后、发发行行审审核核委委员员会会审审核核前前，发发行行人人应应当当

52、将将招招股股说说明书明书( (申报稿申报稿) )在中国证监会网站预先披露。在中国证监会网站预先披露。 发发行行人人及及其其全全体体董董事事、监监事事和和高高级级管管理理人人员员应应当当保保证证预预先先披披露露的的招股说明书招股说明书( (申报稿申报稿) )的内容真实、准确、完整。的内容真实、准确、完整。预预先先披披露露的的招招股股说说明明书书( (申申报报稿稿) )不不是是发发行行人人发发行行股股票票的的正正式式文文件件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 招股说明书摘要刊登于指定的报刊，全文刊登于指定的网站。招股说明书摘要刊登于指定的报刊，全

53、文刊登于指定的网站。发发行行保保荐荐书书、审审计计报报告告、法法律律意意见见书书等等作作为为招招股股说说明明书书的的备备查查文文件，在指定的网站上披露。件，在指定的网站上披露。 45行业材料六、申请文件六、申请文件发发行行保保荐荐书书和和法法律律意意见见书书应应当当根根据据证证券券法法第第十十三三条条和和管管理理办办法法第第二二章章对对发发行行人人是是否否符符合合发发行行条条件件逐逐条条发发表表意见。意见。 需需要要提提供供募募集集资资金金投投资资项项目目的的审审批批、核核准准或或备备案案文文件件，但但无需提供募集资金运用的可行性报告。无需提供募集资金运用的可行性报告。 无无需需提提供供商商标

54、标、专专利利、计计算算机机软软件件著著作作权权等等知知识识产产权权和和房房产产、土土地地。采采矿矿权权等等权权利利证证书书，但但需需提提供供由由律律师师见见证证的的清清单。单。需要提供国有股和外资股的确认文件。需要提供国有股和外资股的确认文件。 46行业材料七、监管和处罚七、监管和处罚管理办法的规定管理办法的规定 发发行行人人向向中中国国证证监监会会报报送送的的发发行行申申请请文文件件有有虚虚假假记记载载、误误导导性性陈陈述述或或者者重重大大遗遗漏漏的的，发发行行人人不不符符合合发发行行条条件件以以欺欺骗骗手手段段骗骗取取发发行行核核准准的的，发发行行人人以以不不正正当当手手段段干干扰扰中中国国证证监监会会及及其其发发行行审审核核委委员员会会审审核核工工作作的的，发发行行人人或或其其董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员的的签签字字、盖盖章章系系伪伪造造或或者者变变造造的的，除除依依照照证证券券法法的的有有关关规规定定处处罚罚外外，中中国国证证监监会会将将采采取取终终止止审审核核并并在在3636个个月月内内不不受受理理发发行行人的股票发行申请的监管措施。人的股票发行申请的监管措施。 47行业材料