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1、湖南大学金融管理研究中心湖南大学金融管理研究中心 制作：制作：Hrcfm 商商业银行管理学行管理学教学教学课课程程组组课课件制造件制造组组College Of Finance , Hunan University国家精品国家精品课程程湖南大学金融管理研究中心湖南大学金融管理研究中心 制作：制作：Hrcfm 第十八章第十八章 商商业银行兼并与收行兼并与收买商业银行管理学商业银行管理学 3College Of Finance,Hunan University本章目录本章目录 学学习习指引指引第一第一节节 商商业银业银行兼并与收行兼并与收买买的的动动机机第二第二节节 商商业银业银行并构的方式行并构的
2、方式第三第三节节 商商业银业银行并构管理行并构管理第四第四节节 案例分析案例分析 复复习习思索思索题题 4College Of Finance,Hunan University学习指引学习指引主要内容：商业银行并构的动机；并构的方式；并构的程序；并构支付方式；并构的估价；并构的风险与风险控制。学习重点：银行并构的缘由；银行并构的四种方式；贴现现金流量法和股票交换法。 5College Of Finance,Hunan University第一节第一节 商业银行兼并与收买的动机商业银行兼并与收买的动机本本节主要知主要知识点：点：顺应经济开展全球化和跨国化的需求开展全球化和跨国化的需求谋求管理求管
3、理协同效同效应谋求市求市场份份额效效应谋求求经济协同效同效应谋求求财务协同效同效应 6College Of Finance,Hunan University 7College Of Finance,Hunan University 8College Of Finance,Hunan University三、谋求市场份额效应三、谋求市场份额效应l市市场份份额效效应概念概念l经过市市场份份额的提高的提高获得一定的得一定的垄断利断利润和和竞争争优势。l缘由由l银行行实力的大小直接决力的大小直接决议着市着市场份份额的多寡。的多寡。l在美国，并在美国，并购使万余家使万余家银行整合行整合为千余家大千余家大
4、银行，行，其中最大六家控制了美国其中最大六家控制了美国银行全部行全部资产的的70%70%，从，从而突破了日本而突破了日本银行独霸世界行独霸世界银行列行列强的局面。美国的局面。美国银行行业的一系列并的一系列并购动作又迫使日本及欧洲作又迫使日本及欧洲银行迅行迅速做出反响，以速做出反响，以坚持本人的市持本人的市场份份额，从而引，从而引发了了日本和欧洲乃至全世界日本和欧洲乃至全世界银行的并行的并购浪潮。浪潮。 9College Of Finance,Hunan University四、谋求运营协同效应四、谋求运营协同效应l运运营协同效同效应概念概念l指并指并购给银行运行运营活活动在效率方面在效率方面带
5、来的来的变化及化及效率提高所效率提高所产生的效益，即生的效益，即1+11+12 2的效的效应l运运营协同效同效应的表的表现l节省管理省管理费用和人力用和人力资源；源；l优势互互补；l节约科技和科技和设备投投资；l融融资优势。 10College Of Finance,Hunan University五、谋求财务协同效应五、谋求财务协同效应l财务协同效同效应概念概念l指并指并购给银行在行在财务方面方面带来的种种效益，来的种种效益，这些些效益的效益的获得不是由于效率的提高而引起的，而是得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会由于税法、会计处置置惯例以及例以及证券券买卖等内在等内在规定的作用而
6、定的作用而产生的一种生的一种纯金金钱上的收益。上的收益。l财务协同效同效应的表的表现l可以到达合理避税的目的；可以到达合理避税的目的；l每股收益和股价上升每股收益和股价上升 11College Of Finance,Hunan University第二节第二节 商业银行并构的方式商业银行并构的方式本本节主要知主要知识点：点： 合并合并 现现金金购买购买式并构式并构 股股权权式并构式并构 混合混合证证券式并构券式并构 12College Of Finance,Hunan University一、合并一、合并l概念概念l两家独立的商两家独立的商业银行同行同时放弃各自的法人位置而放弃各自的法人位置而
7、实行股行股权结合，从而合，从而组建一个新的法人建一个新的法人实体的体的经济行行为。l合并案例合并案例l19711971年年1010月，日本第一月，日本第一银行和行和劝业银行合并行合并组成日成日本第一本第一劝业银行，成行，成为当当时日本第六大日本第六大银行集行集团；20032003年年3 3月月2020日，由第一日，由第一劝业银行、日本行、日本兴业银行行与富士与富士银行合并行合并组成瑞穗控股金融集成瑞穗控股金融集团，按，按资产规模成模成为世界第一大世界第一大银行集行集团。 13College Of Finance,Hunan University二、现金购买式并构二、现金购买式并构l概念概念l由
8、并由并购方出方出资以以现金方式而不是以金方式而不是以发行新股方式行新股方式购买目的目的银行的行的资产。l两种两种详细方式方式l用用现金金购买资产l用用现金金购买股票股票 14College Of Finance,Hunan University三、股权式并构三、股权式并构l概念概念l指投指投资者不以者不以现金金为媒介媒介对目的目的银行行进展并展并购，而是而是经过添加添加发行本行本银行的股票，以新行的股票，以新发行的股行的股票交票交换目的目的银行的股票。行的股票。l两种两种详细方式方式l以股票以股票购买资产和以股票交和以股票交换股票股票l实施方法施方法l收收买全部股全部股权；控制大部分股；控制大
9、部分股权的并的并购；控制；控制少部分股少部分股权的并的并购。 15College Of Finance,Hunan University四、混合证券式并构四、混合证券式并构l概念概念l并并购银行行对目的目的银行或被收行或被收买银行提出收行提出收买要要约时，其出价方式不，其出价方式不仅有有现金、股票，金、股票，还有有认股股权证、可、可转换债券等多种方式。券等多种方式。l优点点l可防止支付更多的可防止支付更多的现金金l可防止控股可防止控股权的的转移。移。 16College Of Finance,Hunan University第三节第三节 商业银行并构管理商业银行并构管理本本节主要知主要知识点：
10、点： 银银行并构的程序行并构的程序 银银行并构支付方式的行并构支付方式的选择选择 商商业银业银行并构的估价行并构的估价 17College Of Finance,Hunan University一、银行并构的程序一、银行并构的程序组建并建并购指点小指点小组制定并制定并购战搜索、挑搜索、挑选和和选择目的目的银行行对目的目的银行行进展展财务评价价定价定价战略略谈判判融融资战略略预备与与设计阶段段进展内部人事展内部人事调整整广泛与股广泛与股东进展沟通展沟通争取客争取客户信任和信任和扩展客展客户根底根底 整合整合整合整合阶阶阶阶段段段段谈判与判与实施施阶段段 18College Of Finance,
11、Hunan University二、银行并构支付方式的选择二、银行并构支付方式的选择l选择现金支付方式的几种情况选择现金支付方式的几种情况l并购银行价值被市场低估并购银行价值被市场低估l并购银行经理人员意图坚持其对银行的控制权并购银行经理人员意图坚持其对银行的控制权l并购银行拥有大量的自在现金流量或充足的借款才并购银行拥有大量的自在现金流量或充足的借款才干干l股份相对集中于机构投资者和其他大股东股份相对集中于机构投资者和其他大股东l采取敌意收买采取敌意收买l总体济济情势不佳总体济济情势不佳l选择普通股支付方式的几种情况选择普通股支付方式的几种情况l并购银行价值被市场高估并购银行价值被市场高估l
12、并购银行具有较好的生长前景并购银行具有较好的生长前景l分散并购价钱高于目的银行内在价值的风险分散并购价钱高于目的银行内在价值的风险l总体经济情势较好总体经济情势较好平安收买平安收买深开展深开展 19College Of Finance,Hunan University三、商业银行并构的估价三、商业银行并构的估价l贴现现金流量法金流量法l股票交股票交换法法 20College Of Finance,Hunan University贴现现金流量法贴现现金流量法l根本原理根本原理l将目的将目的银行在行在预测期内的期内的现金流量和金流量和预测期末期末的剩余价的剩余价值也称也称终值按适当的按适当的贴现率
13、率计算算出其出其现值，该现值即即为目的目的银行的估价。行的估价。l现值计算公式算公式 21College Of Finance,Hunan University贴现现金流量法续贴现现金流量法续l现值计算公式中各算公式中各项数数值的的计算算l现金流量的金流量的预测l预测期确期确实定定l终值确确实定定l 永永续增增长模型模型l 市盈率法市盈率法l 终值预测期最后一年的估期最后一年的估计现金流量金流量市盈率市盈率折折线率确率确实定定 22College Of Finance,Hunan University股票交换法股票交换法l确定交确定交换率的市率的市场价价值法法l股票交股票交换率的率的计算公式：
14、算公式：l每股收益法每股收益法l股票交股票交换率的率的计算公式：算公式： 23College Of Finance,Hunan University四、银行并构的风险与风险控制四、银行并构的风险与风险控制l银行并构的行并构的风险l银行并构的行并构的风险控制控制 24College Of Finance,Hunan University银行并构的风险银行并构的风险l信息不信息不对称称风险l融融资风险l汇率率风险l法法规风险l整合整合风险l利率利率风险 25College Of Finance,Hunan University银行并构的风险控制银行并构的风险控制l信息不信息不对称称风险的控制的控制
15、l经过充分的充分的调查和分析及部分自我和分析及部分自我 维护条款条款控制信息不控制信息不对称称风险。l融融资风险控制控制l选择适当的并适当的并购支付方式，采取最正确融支付方式，采取最正确融资战略。略。l汇率率风险控制控制l经过缩短借入和短借入和买入外入外汇与支付外与支付外汇之之间的的时间间隔，遵照隔，遵照“借用借用还一致的原那么，采取提早或一致的原那么，采取提早或推推迟实践践买卖，采取，采取编制会制会计结算算风险表等方法表等方法法控制外法控制外汇风险。 26College Of Finance,Hunan University银行并构的风险控制续银行并构的风险控制续l法法规风险控制控制l聘聘请
16、专门咨咨询机构逃避法机构逃避法规风险。l整合整合风险控制控制l经过企企业文化和管理机制的交融来控制整合文化和管理机制的交融来控制整合风险。l利率利率风险控制控制l经过全方位思索全方位思索资本本本本钱和和进展利率敏感性分展利率敏感性分析等来控制利率析等来控制利率风险。 27College Of Finance,Hunan University第四节第四节 案例分析案例分析l美国大通曼哈美国大通曼哈顿银行开行开发人力人力资源拾零源拾零 l情况引情况引见l分析分析l 大通与摩根合并，堪称珠大通与摩根合并，堪称珠联璧合，两公司合并璧合，两公司合并实现了商了商业银行行业务和投和投资银行行业务的契合，有利
17、于的契合，有利于加加强竞争争实力，建立真正的国力，建立真正的国际大大银行，新公司成行，新公司成立后，立后，JPJP摩根大通公司成摩根大通公司成为全美第三大全美第三大银行集行集团。l 大通与大通与JPJP摩根两摩根两强合并，有利于分散合并，有利于分散资产组合合和收入来源，从而和收入来源，从而稳定利定利润，降低，降低风险，两行在除，两行在除商商业银行行业务以外的其他中心以外的其他中心业务领域，如投域，如投资银行行业务和和风险投投资业务方面也可以相方面也可以相辅相成。相成。 28College Of Finance,Hunan University复习思索题复习思索题l试述述银行并行并购的的动机。机
18、。l试述述银行并行并购步步骤。l试述述现金流量折金流量折现分析方法的分析方法的优缺陷。缺陷。l试述并述并购银行与被并行与被并购银行的整合行的整合战略。略。 29College Of Finance,Hunan University平安收买深开展平安收买深开展事件事件20212021年年6 6月月12 12日，两家公司发布公告证明，中国平安日，两家公司发布公告证明，中国平安将以每股将以每股18.2618.26元认购深开展非公开发行的不少于元认购深开展非公开发行的不少于3.73.7亿股，但不超越亿股，但不超越5.855.85亿股的股份；同时，中国平安以亿股的股份；同时，中国平安以每股每股2222元
19、元( (或等值或等值H H股股价股股价) )收买新桥投资所持深开展收买新桥投资所持深开展16.76%16.76%的股权。买卖完成后，中国平安将持有深开展的股权。买卖完成后，中国平安将持有深开展近近30%30%股权，将取代美国新桥成为深开展第一大股东。股权，将取代美国新桥成为深开展第一大股东。此次收买，涉及买卖金额超越此次收买，涉及买卖金额超越200200亿元，将创下亿元，将创下A A股股上市公司间有史以来最大单的收买纪录。上市公司间有史以来最大单的收买纪录。 30College Of Finance,Hunan University平安收买深开展平安收买深开展道路图道路图首先，平安以现金认购深
20、开展的增发股份；首先，平安以现金认购深开展的增发股份；其次，平安以现金或换股方式受让新桥公司持有的其次，平安以现金或换股方式受让新桥公司持有的深开展股份。深开展股份。安平以现金方式认购深开展增发股份安平以现金方式认购深开展增发股份 的理由的理由 深开展资本缺乏深开展资本缺乏0808年末为年末为8.53%8.53%，离监管要求，离监管要求 31College Of Finance,Hunan University平安收买深开展平安收买深开展10%10%还有一段间隔；延续几年深开展没有新设立分行，还有一段间隔；延续几年深开展没有新设立分行，缘由于资本充足率门槛过高；深开展想从国家缘由于资本充足率门
21、槛过高；深开展想从国家4 4万亿万亿投资中分得一杯羹，无法受制于资本约束而壮志未投资中分得一杯羹，无法受制于资本约束而壮志未酬。酬。筹融资安排筹融资安排据中国平安据中国平安20212021年一季报，该公司尚可在集团层面承年一季报，该公司尚可在集团层面承当这一费用。截至当这一费用。截至20212021年年3 3月末，平安集团所持有可月末，平安集团所持有可供出卖金融资产、买卖性金融资产与货币资金分别供出卖金融资产、买卖性金融资产与货币资金分别为为163.35163.35亿元、亿元、25.1125.11亿元与亿元与24.3124.31亿元。亿元。 32College Of Finance,Hunan
22、 University平安收买深开展平安收买深开展全部以现金人民币全部以现金人民币11,449,117,65811,449,117,658元支付；或者全部以元支付；或者全部以本公司新发行的本公司新发行的299,088,758299,088,758股股H H股支付。股支付。评价评价对深开展而言：资本充足率提升；客户资源添加；对深开展而言：资本充足率提升；客户资源添加；业务渠道拓宽；管理费用有望下降。业务渠道拓宽；管理费用有望下降。对平安而言：利益分享；客户粘性加强；业务渠道对平安而言：利益分享；客户粘性加强；业务渠道拓宽。拓宽。风险风险企业文化交融；新桥对买卖方式的选择以及后期影企业文化交融；新桥对买卖方式的选择以及后期影响响 前往前往
