《外资并购中的主要财务税务问题林启华、龚永德》由会员分享，可在线阅读，更多相关《外资并购中的主要财务税务问题林启华、龚永德（75页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、审计审计 税务税务 咨询咨询外资并购中的主要财务税务问题外资并购中的主要财务税务问题林启华林启华 / 龚永德，合伙人龚永德，合伙人2006年年11月月11日日0 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 主要财务问题主要财务问题主要税务问题主要税务问题议题议题1 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中面对的主要财务问题外资并购中面对的主要财务问题为将来上市
2、而准备的集团重组为将来上市而准备的集团重组中外会计制度的差异中外会计制度的差异债权发生制及收入确认债权发生制及收入确认资产产权资产产权/ 质量质量2 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中面对的主要财务问题外资并购中面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的为将来上市而准备的集团重组集团重组集团重组集团重组-重组后的集团是否视为过去几年已经存在及其根据过去的财务报告编制重组后的集团是否视为过去几年已经存在及其根据过去的财务报告编制财务报告。财务报告。-重组前后集团公司
3、受同一共同控制股东控制。重组前后集团公司受同一共同控制股东控制。业务重组业务重组-主营与非主营业务主营与非主营业务3 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中面对的主要财务问题外资并购中面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的为将来上市而准备的集团重组集团重组案例一案例一: 境内重组境内重组 重组前重组前X公司公司ACDB100%100%100%100%X公司为一家中国注册的有限公司公司为一家中国注册的有限公司4 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中
4、外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 企业准备上市时面对的主要财务问题企业准备上市时面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的为将来上市而准备的集团重组集团重组重组后重组后: 方案方案 (1)ACDB100%100%100%100%外资公司外资公司X公司公司E股份公司股份公司70%30%100%X公司原股东人公司原股东人外资公司外资公司X公司公司70%30%变更为股份公司变更为股份公司100%ACDB100%100%100%100%方案方案 (2)- 上市公司业绩从股份公司成立起计算上市公司业绩从股份公司成立起计算- - 上市公司
5、业绩可以从原上市公司业绩可以从原X X公司计算公司计算5 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中面对的主要财务问题外资并购中面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的为将来上市而准备的集团重组集团重组案例二案例二: 境外重组境外重组 重组前重组前X公司公司ACDB100%100%100%100%X公司为一家中国注册的有限公司公司为一家中国注册的有限公司6 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立
6、成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中面对的主要财务问题外资并购中面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的为将来上市而准备的集团重组集团重组重组后重组后ACDB100%100%100%100%外资公司外资公司E海外公司海外公司30%X公司原股东公司原股东70%X公司公司境内公司境内公司7 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中面对的主要财务问题外资并购中面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的为将来上市而准备的集团重组集团重组 境内企业间接到境外发行
7、证券境内企业间接到境外发行证券中资控股的境外上市公司中资控股的境外上市公司 - 受当地证券监管机构监管受当地证券监管机构监管 - 中资控股股东向中国证监会备案中资控股股东向中国证监会备案境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司 - 境外资产和由具境外公司在境内投资拥有三年以上的境内资产境外资产和由具境外公司在境内投资拥有三年以上的境内资产 - 省级人民政府或国务院有关管理部门同意省级人民政府或国务院有关管理部门同意 - 不满三年的境内资产不满三年的境内资产 - 不得在境外上市，中国证监会和国务院审批除外不得在境外上市，中国证监会和国务院审批除外8
8、 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中面对的主要财务问题外资并购中面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的为将来上市而准备的集团重组集团重组特殊目的公司特殊目的公司 - 中国公司中国公司/ 自然人通过境外特殊目的公司直接或间接拥有境内公司权益自然人通过境外特殊目的公司直接或间接拥有境内公司权益 - 换股换股 - 境外上市：经国务院证券监督管机构批准境外上市：经国务院证券监督管机构批准境外上市的境内公司符合下列条件境外上市的境内公司符合下列条件 1/ 产权明晰产权明
9、晰 2/ 完整的业务体系和良好的持续经营能力完整的业务体系和良好的持续经营能力 3/ 健全的公司治理结构和内部管理制度健全的公司治理结构和内部管理制度 4/ 公司及其主要股东近三年无重大违法违规记录公司及其主要股东近三年无重大违法违规记录9 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中面对的主要财务问题外资并购中面对的主要财务问题为将来上市而准备的集团重组为将来上市而准备的集团重组中外会计制度的差异中外会计制度的差异债权发生制及收入确认债权发生制及收入确认资产产权资产产权/
10、 质量质量10 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中面对的主要财务问题外资并购中面对的主要财务问题 中外会计制度的差异中外会计制度的差异中国新准则中国新准则/ 国际准则和中国现行准则的比较国际准则和中国现行准则的比较主要差异主要差异11 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中外会计制度的差异中外会计制度的差异 - 中国新准则中国新准则/ / 国际准
11、则和中国现行准则的比较国际准则和中国现行准则的比较 中国新准则中国新准则/ 国际准则国际准则历史成本，公允价值计量历史成本，公允价值计量折现折现收益一般计入损益收益一般计入损益中国现行准则中国现行准则历史成本历史成本不折现不折现某些收益某些收益计入权益计入权益12 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中外会计制度的差异中外会计制度的差异 -中国会计准则和国际财务报告准则差异概览中国会计准则和国际财务报告准则差异概览- - 结构结构国际准则国际准则一套准则一套准则中国会计准则中
12、国会计准则两套准则和多套制度两套准则和多套制度13 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中外会计制度的差异中外会计制度的差异 - 中国会计准则和国际财务报告准则差异概览中国会计准则和国际财务报告准则差异概览- - 适用范围适用范围国际准则国际准则简单简单一般适用所有企业中国会计准则中国会计准则复杂复杂根据企业类型不同根据企业注册所在省份要求，特别是私营企业14 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成
13、员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中外会计制度的差异中外会计制度的差异 - 中国会计准则和国际财务报告准则差异概览中国会计准则和国际财务报告准则差异概览- - 制定准则的目的制定准则的目的国际准则国际准则较少目的较少目的公允反映崇尚概念上的完美中国会计准则中国会计准则多重目的多重目的公允反映统计需要可操作性减少人为操纵的可能性所需判断较少15 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中外会计制度的差异中外会计制度的差异 - 中国会计准则和国际财务报告准则差异概览中国会计准则
14、和国际财务报告准则差异概览- - 基准基准国际准则国际准则原则为导向的准则原则为导向的准则 ( (包括有限的实施指南包括有限的实施指南) )资产负债观资产负债观中国会计准则中国会计准则原则为导向的准则原则为导向的准则 ( (包括详细的实施指南包括详细的实施指南) ) 与规则为导向的制度并存与规则为导向的制度并存由收入费用观倾向于资产负债观由收入费用观倾向于资产负债观16 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中外会计制度的差异中外会计制度的差异 - 中国会计准则与国际财务报告准
15、则的主要差异中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异财务报表列报财务报表列报资产负债项目资产负债项目收入费用项目收入费用项目特殊项目特殊项目17 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则资产负债表资产负债表利润表及利润分配表利润表及利润分配表现金流量表现金流量表附表和附注附表和附注股东权益增减变动表，分部报表等附表附注同国际准则同国际准则资产负债表资产负债表利润表利润表所有者权益变动表所有者权益变动表现金流量表现金流量表
16、附注附注财务报表列报财务报表列报概览概览 趋 同18 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则资产、负债一般资产、负债一般分为流动和分为流动和非流动，非流动，并且明确规定了单并且明确规定了单独列报的项目，例如独列报的项目，例如货币资金短期投资长期股权投资长期债权投资基本原则同中国现行基本原则同中国现行 规定了可以例外的情况：规定了可以例外的情况：金融企业金融企业按照流动性列按照流动性列示能够提供可靠且更相示能够提供可靠且
17、更相关信息的，可以按照其关信息的，可以按照其流动性顺序列示资产负流动性顺序列示资产负债债基本原则同中国现行基本原则同中国现行规定了可以例外的情况：采规定了可以例外的情况：采用下列方式可提供更可靠、用下列方式可提供更可靠、相关的信息时除外：相关的信息时除外：按流动性顺序列报；或按混合方式列报，即部分资产/负债以流动性/非流动性列报，其他按流动性顺序列报财务报表列报财务报表列报资产负债表资产负债表趋同19 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国
18、新准则国际准则国际准则费用按功能分类，如费用按功能分类，如分为营业成本、管理分为营业成本、管理费用等费用等 同中国现行准则同中国现行准则费用可按功能分类，费用可按功能分类，也可按性质分类也可按性质分类财务报表列报财务报表列报利润表利润表 20 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中外会计制度的差异中外会计制度的差异中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异财务报表列报财务报表列报资产负债项目资产负债项目收入费用项目收入费用项目特殊项目特殊
19、项目21 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中外会计制度的差异中外会计制度的差异中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异资产负债项目资产负债项目存货固定资产借款费用土地使用权长期股权投资资产减值或有事项22 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则先进先出法先进
20、先出法加权平均法加权平均法个别计价法个别计价法移动平均法移动平均法后进先出法后进先出法同国际准则同国际准则先进先出法先进先出法加权平均法加权平均法个别计价法个别计价法存货存货 成本计量成本计量趋同23 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则初始计量初始计量 弃置费用弃置费用不包括在初始成本中不包括在初始成本中, , 但在净残值中考虑但在净残值中考虑同国际准则同国际准则包括在初始成本中包括在初始成本中初始计量初始计量 价
21、款支付具有融资性质价款支付具有融资性质成本按实际支付价款成本按实际支付价款确定确定同国际准则同国际准则成本按购买价款的现值确定成本按购买价款的现值确定实际支付价款与购买价款的实际支付价款与购买价款的现值之差，计入损益或按借现值之差，计入损益或按借款费用准则资本化款费用准则资本化后续计量后续计量成本模式成本模式同中国现行同中国现行成本模式或重估价模式成本模式或重估价模式固定资产固定资产趋同24 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际
22、准则国际准则借款费用资本化的选择借款费用资本化的选择符合一定条件应当予符合一定条件应当予以资本化以资本化同中国现行同中国现行可选择确认为费用或在可选择确认为费用或在符合一定条件时资本化符合一定条件时资本化应应/ /可资本化的借款费用包括可资本化的借款费用包括因因专门借款专门借款而发生的而发生的利息、折价或溢价的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及摊销、辅助费用以及同国际准则同国际准则因借款（包括专门借款因借款（包括专门借款和和一般借款一般借款）而发生的）而发生的利息、折价或溢价的摊利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及销、辅助费用以及因外币借款而发生的因外币借款而发生的汇兑损益汇兑损益同中国现行
23、同中国现行作为作为外币借款外币借款利息费用利息费用调整额的汇兑差额调整额的汇兑差额不包括与融资租赁有不包括与融资租赁有关的融资费用关的融资费用同中国现行同中国现行与融资租赁有关的融资与融资租赁有关的融资费用费用借款费用借款费用趋同仍存在25 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则用于生产和经营管理的，企业应该将土地使用权确认为用于生产和经营管理的，企业应该将土地使用权确认为固定资产、无形资产或固定资产、无形资产或存货存
24、货无形资产、存货无形资产、存货经营租赁的预付款经营租赁的预付款不能重估不能重估为赚取租金或资本增值而持有为赚取租金或资本增值而持有同上同上企业应将土地使用权企业应将土地使用权确认为投资性房地产确认为投资性房地产一般来说, 采用成本模式符合一定条件时可以采用公允价值模式同上；或者同上；或者企业企业可选择可选择将土地将土地使用权分类为投资使用权分类为投资性房地产，但选择性房地产，但选择按投资性房地产核按投资性房地产核算时，算时，必须采用公必须采用公允价值模式允价值模式土地使用权土地使用权仍存在26 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国
25、际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则对子公司投资对子公司投资在个别报表中按权益法在个别报表中按权益法核算核算在个别报表中按成本在个别报表中按成本法处理法处理在个别报表中按成本法在个别报表中按成本法或或IAS39的规定处理，的规定处理，除非划入除非划入IFRS5中中在合并报表中除特定情在合并报表中除特定情况外纳入合并范围况外纳入合并范围同国际准则同国际准则在合并报表中纳入合并在合并报表中纳入合并范围范围对合营企业投资对合营企业投资在个别报表中按权益法在个别报表中按权益法核算核算同中国现行同中国现行在个别报表中按成本法
26、在个别报表中按成本法或或IAS39的规定处理，的规定处理，除非划入除非划入IFRS5中中在合并报表中按在合并报表中按比例合比例合并法并法在合并报表中按权益在合并报表中按权益法核算法核算在合并报表中，在合并报表中，可选可选按按权益法或比例合并法处权益法或比例合并法处理，除非划入理，除非划入IFRS5中中长期股权投资（长期股权投资（1）仍存在趋同27 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则对联营企业投资对联营企业投资在个别
27、报表和合并报在个别报表和合并报表中均按权益法核算表中均按权益法核算同中国现行准则同中国现行准则在个别报表中按成在个别报表中按成本法或本法或IAS39的规的规定处理，除非划入定处理，除非划入IFRS5中中在合并报表中，一在合并报表中，一般按权益法处理，般按权益法处理， 除非划入除非划入IFRS5中中对其他企业的长期股权投资对其他企业的长期股权投资在个别报表和合并报在个别报表和合并报表中均按成本法核算表中均按成本法核算基本同国际准则基本同国际准则根据公允价值是否能可靠计量，而分别按成本或公允价值计量在个别报表和合并在个别报表和合并报表中均按报表中均按IAS39的规定处理的规定处理长期股权投资（长期
28、股权投资（2）仍存在趋同28 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则投资方初始投资成本投资方初始投资成本大于应享有被投资方大于应享有被投资方净资产净资产账面价值账面价值的差的差额额在一定期间内摊销大于大于应享有被投资应享有被投资企业净资产企业净资产公允价公允价值值份额的，份额的，不调整不调整长期股权投资的初长期股权投资的初始投资成本始投资成本大于应享有被投资企大于应享有被投资企业净资产业净资产公允价值公允价值的的差额差
29、额视为商誉，不摊销 小于应享有被投资方小于应享有被投资方净资产净资产账面价值账面价值的差的差额额计入资本公积同国际准则同国际准则小于小于应享有被投资方应享有被投资方净资产公允价值的差净资产公允价值的差额额确认为当期收益长期股权投资（长期股权投资（3）趋同29 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则投资方按比例确认被投资方实现净损益时，需调整的事项包括投资方按比例确认被投资方实现净损益时，需调整的事项包括统一会计期间统一
30、会计期间统一会计期间统一会计期间统一会计政策统一会计政策公允价值调整公允价值调整统一会计期间统一会计期间统一会计政策统一会计政策公允价值调整公允价值调整内部未实现损益抵销内部未实现损益抵销长期股权投资（长期股权投资（4）仍存在趋同30 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则减值测试减值测试总体原则总体原则需在每个报告期末评价是否存在减值迹象，如存在则需计算资产可收回金额，以确定是否减值同中国现行同中国现行同中国现行同中
31、国现行没有例外的情况没有例外的情况但是下列资产，则不论但是下列资产，则不论是否存在减值迹象，都是否存在减值迹象，都需每年计算可收回金额，需每年计算可收回金额，以确定是否减值以确定是否减值商誉使用寿命不确定的无形资产但是下列资产，则不论但是下列资产，则不论是否存在减值迹象，都是否存在减值迹象，都需每年计算资产可收回需每年计算资产可收回金额，金额，以确定是否减值以确定是否减值商誉使用寿命不确定的无形资产未达到可使用状态的无形资产资产减值（资产减值（1）趋同仍存在31 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员
32、。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则减值的计提基础减值的计提基础以单项资产为基数以单项资产为基数计提计提同国际准则，但使用的同国际准则，但使用的术语不同术语不同以“资产组”替代“现金产出单元”以单项资产为基础计以单项资产为基础计提，难以进行估计的，提，难以进行估计的，应当以该资产所属的应当以该资产所属的现金产出单元现金产出单元( (CGU)为基础计提为基础计提CGU一经确定，各个一经确定，各个会计期间应当保持一会计期间应当保持一致，不得随意变更致，不得随意变更资产减值（资产减值（2）趋同32 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中
33、外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则减值损失的转回减值损失的转回允许转回允许转回不允许转回不允许转回除商誉减值损失不允许转除商誉减值损失不允许转回外，其他资产减值损失回外，其他资产减值损失允许转回允许转回资产减值（资产减值（3）新增33 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则亏损合同亏损合同不够
34、明确不够明确同国际准则同国际准则满足一定条件时确认为满足一定条件时确认为预计负债预计负债重组费用重组费用缺乏规范缺乏规范同国际准则同国际准则满足一定条件时确认为满足一定条件时确认为预计负债预计负债或有事项或有事项趋同34 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中外会计制度的差异中外会计制度的差异中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异财务报表列报财务报表列报资产负债项目资产负债项目收入费用项目收入费用项目特殊项目特殊项目35 2006 毕
35、马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异收入费用项目收入费用项目收入政府补助所得税与中国现行准则相比，中国新准则的主要特点与中国现行准则相比，中国新准则的主要特点收益更多地直接计入利润表，而不是权益更注重资产负债的公允36 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中
36、国新准则国际准则国际准则计量计量按签订的合同或协议按签订的合同或协议金额或交易双方接受金额或交易双方接受的金额确定的金额确定 同国际准则同国际准则已收或应收对价的公允已收或应收对价的公允价值价值递延收款递延收款- -融资性质融资性质按合同价款分期确认按合同价款分期确认收入收入按按公允价值公允价值一次一次确认收入；合同确认收入；合同价款与公允价值价款与公允价值的差额按实际利的差额按实际利率法摊销，计入率法摊销，计入损益损益从从售价中扣除利息因素售价中扣除利息因素后的收入后的收入应在销售日确应在销售日确认；利息因素应于赚取认；利息因素应于赚取时使用实际利率法确认时使用实际利率法确认为收入为收入收入
37、收入趋同37 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则收益的确认收益的确认将补助先记入专项应将补助先记入专项应付款，待一定条件满付款，待一定条件满足后转入所有者权益足后转入所有者权益一般情况下，确一般情况下，确认为认为递延收益递延收益，并在相关资产使并在相关资产使用寿命内用寿命内平均分平均分配配，计入当期损，计入当期损益益 可选择以下方式之一确认可选择以下方式之一确认政府补助：政府补助：作为递延收益并在资产的使用寿命内，
38、系统、合理地确认为各期损益，或确认该资产时，扣减其成本政府补助政府补助与资产相关的补助与资产相关的补助38 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则收益的确认收益的确认补贴收入计入当期损补贴收入计入当期损益益同国际准则同国际准则用于补偿企业以后期间的用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期关费用的期间，计入当期损益损益用于补偿企业
39、已发生的相用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，企业在关费用或损失的，企业在能够收到时直接计入当期能够收到时直接计入当期损益损益政府补助政府补助与收益相关的补助与收益相关的补助趋同39 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则可以选择可以选择应付税款法，或纳税影响会计法可采用递延法或债务法同国际准则同国际准则只能采用纳税影响会计法只能采用纳税影响会计法采用负债法(资产负债表)因资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂行性
40、差异而产生递延税项所得税所得税趋同40 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中外会计制度的差异中外会计制度的差异中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异财务报表列报财务报表列报资产负债项目资产负债项目收入费用项目收入费用项目特殊项目特殊项目41 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中外会计制度的差异中外会计制度的差异中
41、国会计准则与国际财务报告准则的主要差异中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异特殊项目特殊项目租赁股份支付非货币性资产交换关联方披露具有中国特色的事项42 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则交易按照公允价值达成的交易按照公允价值达成的售价与售价与资产账面资产账面价值价值之间的差额应予递延之间的差额应予递延同国际准则同国际准则售价与资产账面价值售价与资产账面价值之间的差额应当计入之间的差额应当计入当期损益当期损益 售
42、价高于公允价值的售价高于公允价值的同上同上同中国现行同中国现行售价与资产售价与资产公允价值公允价值之间的差额应当予以之间的差额应当予以递延递延售价低于公允价值的售价低于公允价值的同上同上同中国现行同中国现行所有损益应立即确认，所有损益应立即确认，但若损失将由低于市但若损失将由低于市价的未来租赁付款额价的未来租赁付款额补偿的，则应将其递补偿的，则应将其递延延租赁租赁售后租回交易形成经营租赁售后租回交易形成经营租赁趋 同仍存在43 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则
43、中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则总体原则总体原则不适用不适用同国际准则同国际准则企业在获得服务时，如其不符合确认企业在获得服务时，如其不符合确认为资产的条件，则将其确认为费用为资产的条件，则将其确认为费用以权益结算的股份支付，需相应增加以权益结算的股份支付，需相应增加所有者权益所有者权益以现金结算的股份支付，需相应增加以现金结算的股份支付，需相应增加负债负债股份支付股份支付趋同44 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准
44、则国际准则国际准则换取职工服务的换取职工服务的未涉及未涉及同国际准则同国际准则以授予职工权益工具的公允价值以授予职工权益工具的公允价值计量计量换取的职工服务的成本换取的职工服务的成本未涉及未涉及同国际准则同国际准则授予后立即可行权的，应当在授予后立即可行权的，应当在授授予日予日确认相关服务费用，相应增确认相关服务费用，相应增加权益加权益完成完成等待期内等待期内的服务或达到规定的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日：内的每个资产负债表日：应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和权益
45、股份支付股份支付以权益结算的股份支付以权益结算的股份支付趋同45 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 非货币性资产交换非货币性资产交换概览（中国新准则）概览（中国新准则）非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价） 46 2006
46、毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则以以换出资产的换出资产的账面价值账面价值，加上应支付的相关税费，加上应支付的相关税费，调整支付或收到的补价调整支付或收到的补价( (如有如有) )后作为换入资产的后作为换入资产的入账价值入账价值 如果交易具有商业实质，如果交易具有商业实质，且换出或换入资产公允且换出或换入资产公允价值能够可靠计量，则价值能够可靠计量，则以公允价值和应支付的相关税费，调整支付或收到的补价(如有)后作为换入资产的
47、成本公允价值与其账面价值的差额计入当期损益 没有关于非货币性交易没有关于非货币性交易的专门准则，相关规定的专门准则，相关规定在在IAS16和和IAS38中，规中，规定的处理方法与中国新定的处理方法与中国新准则相近准则相近如果不符合上述条件，如果不符合上述条件，则以换出资产的账面价则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，作为换入资产的成本，不确认损益不确认损益非货币性资产交换非货币性资产交换趋同47 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中
48、国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则国有企业国有企业不会仅因为都是国有企不会仅因为都是国有企业，而被确认为关联方业，而被确认为关联方同中国现行准则同中国现行准则确认为关联方确认为关联方两方或两方以上同受一两方或两方以上同受一企业企业共同控制或重大影响共同控制或重大影响不确认为关联方不确认为关联方确认为关联方确认为关联方不确认为关联方不确认为关联方母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员不确认为关联方不确认为关联方同国际准则同国际准则确认为关联方确认为关联方关联方披露关联方披露仍存在趋同新增48 2006 毕马威华振会计师事务
49、所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 中国现行准则中国现行准则中国新准则中国新准则国际准则国际准则外商投资企业提取的职工奖励及福利基金外商投资企业提取的职工奖励及福利基金作为利润分配作为利润分配同中国现行准则同中国现行准则作为费用列支作为费用列支具有中国特色的事项具有中国特色的事项仍存在49 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 企业准备上市时面对的主要财务问题企业准备上市时面对的主要财务问
50、题为将来上市而准备的集团重组为将来上市而准备的集团重组中外会计制度的差异中外会计制度的差异债权发生制及收入确认债权发生制及收入确认资产产权资产产权/ 质量质量50 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 企业准备上市时面对的主要财务问题企业准备上市时面对的主要财务问题 - 债权发生制及收入确认债权发生制及收入确认债权发生制及收入确认债权发生制及收入确认-现金交易现金交易-发票发票-风险及利益转移风险及利益转移51 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企
51、业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 企业准备上市时面对的主要财务问题企业准备上市时面对的主要财务问题为将来上市而准备的集团重组为将来上市而准备的集团重组中外会计制度的差异中外会计制度的差异债权发生制及收入确认债权发生制及收入确认资产产权资产产权/ 质量质量52 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 企业准备上市时面对的主要财务问题企业准备上市时面对的主要财务问题 - 资产产权资产产权/ 质量质量资产产权资产产权-土地使用权土
52、地使用权-房产证房产证-其他使用证其他使用证资产质量资产质量-应收款应收款-存货存货-固定资产固定资产53 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题龚永德龚永德 中国税务部主管合伙人中国税务部主管合伙人 54外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题- 重组上市：改制上市重组上市：改制上市拟上市公司拟上市公司ABCD上市范围上市范围非上市范围非上市范围55 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，
53、同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题- 重组上市：改制上市重组上市：改制上市改制为股份公司改制为股份公司ABCD上市范围上市范围非上市范围非上市范围56 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题- 重组上市：股权转让重组上市：股权转让原集团公司原集团公司ABCD上市范围上市范围非上市范围非上市范围股份公司股份公司ABC原集团公司原集团公
54、司上市范围上市范围57 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题 - 重组上市：股权转让重组上市：股权转让一般情况一般情况转让全资子公司以及持转让全资子公司以及持股股95%95%以上的企业时以上的企业时公允值公允值1,5001,5001,5001,500投资成本投资成本1,0001,0001,0001,000未分配利润未分配利润300300300300盈余公积盈余公积200200200200应纳税所得额应纳税所得额58 2006 毕
55、马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题- 重组上市：股权转让重组上市：股权转让一般情况一般情况转让全资子公司以及持转让全资子公司以及持股股95%95%以上的企业时以上的企业时公允值公允值1,5001,5001,5001,500投资成本投资成本1,0001,0001,0001,000未分配利润未分配利润300300300300盈余公积盈余公积200200200200应纳税所得额应纳税所得额5005000 059 2006 毕马威华振会计师事务所
56、是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题- 股权转让的税务问题股权转让的税务问题企业所得税企业所得税: : 公允值公允值其它税务问题其它税务问题60 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题- 重组上市：合并重组上市：合并拟上市公司拟上市公司ABCD上市范围上市范围非上市范围非上市范围A1A2A361
57、2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题- 其它重组方式：合并其它重组方式：合并拟上市公司拟上市公司ABCD上市范围上市范围非上市范围非上市范围A1+A2+A362 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题- 其它重组方式：分立其它重组方式：分立拟上市公司拟上市公司ABA
58、1+A2含上市及非上市业务63 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题- 其它重组方式：分立其它重组方式：分立拟上市公司拟上市公司ABA1A264 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题- 其它重组方式：分立其它重组方式：分立拟上市公司拟上市公司ABA1A2上市范围上
59、市范围非上市范围非上市范围65 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题- 上市上市: : 资产评估增值进账资产评估增值进账上市资产评估增值上市资产评估增值: : 企业所得税企业所得税以后年度折旧以后年度折旧影响上市估值影响上市估值66 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税
60、务问题- 重组上市：资产转让重组上市：资产转让原集团公司原集团公司房房地地产产应应收收款款需需剥剥离离资资产产上市范围上市范围非上市范围非上市范围股份公司股份公司房房地地产产应应收收款款设设备备原集团公司原集团公司上市范围上市范围设设备备67 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题- 重组上市：资产转让重组上市：资产转让企业所得税企业所得税增值税增值税营业税营业税契税契税土地增值税土地增值税印花税印花税其它税费其它税费68 200
61、6 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题- A股股 + H股股外资股外资股 25%? 25%?外商投资股份有限公司”后相应加注“（中外合资，上市）”、“（外商合资，上市）”外商投资企业税收待遇？69 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题- 新投资者新投资者内企内企ABC新投
62、资者新投资者70 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题- 新投资者新投资者审慎性调查审慎性调查税务问题：影响估值税务问题：影响估值引入投资者引入投资者前：前：先进行税务评估合规性捡查先进行税务评估合规性捡查71 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题- 战略性投资者
63、战略性投资者A A股公司股公司A AB BC C战略性新投资者战略性新投资者 2525%外商投资企业税收优惠外商投资企业税收优惠? ?72 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 外资并购中的主要税务问题外资并购中的主要税务问题- 引入外国投资者引入外国投资者先先A A股上市，后有外国投资者股上市，后有外国投资者? ?先引入外国投资者，再上先引入外国投资者，再上A A股股? ?两税合一两税合一73 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞
64、士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 联系方式联系方式林启华林启华+86 (20) 8732 1772龚永德龚永德.hk+852 2826 8080毕马威华振会计师事务所毕马威华振会计师事务所 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，与瑞士合作组织毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。不得转载。 所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供。虽然本所已致力提供准确和及时的资料，但本所不能保所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供。虽然本所已致力提供准确和及时的资料，但本所不能保证这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载资料行事。证这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载资料行事。 74
