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1、长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院管理层以及员工鼓励持股咨询工程管理层以及员工鼓励持股咨询工程-股权鼓励方案说明股权鼓励方案说明-湖南湖南 长沙长沙20032003年年7 7月月8/25/20240管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院说明说明本报告内容仅为沟通材料，并非最终方案本报告内容仅为沟通材料，并非最终方案8/25/20241管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院今日议题今日议题一、授予对象二、奖励基金三、股权鼓励方式四、分配比例五、购置方式六、持股权利七、转让及回购八
2、、其他8/25/20242管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院授予对象授予对象建机院高层管理人员CEO其他高层管理人员人员建机院直属部门负责人?建机院派到中联决策层的人员?所有新增鼓励对象的股份全部委托信托机构持有和管理，而不是以自然人身份持有。8/25/20243管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院今日议题今日议题一、授予对象二、奖励基金三、股权鼓励方式四、分配比例五、购置方式六、持股权利七、转让及回购八、其他8/25/20244管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工
3、激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院以净资产增值为指标以净资产增值为指标绝对额：净资产增值额相对额：净资产增值率在净资产不断增加的情况下，提取门槛相对变低，可能需要经常调整；在净资产不断减小的情况下那么相反；国家对国有资产考核的核心指标是保值增值率，是相对指标同原有股东是等比例共享收益以净资产增值为根底的可选指标建议以净资产增值率为考核指标8/25/20245管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院净资产增值率的计算公式净资产增值率的计算公式净资产增值率 = 年度净资产增值额年初净资产额100% 年度净资产增值额 = 年末
4、净资产 年初净资产 其他因素资产增减额 建议参照本次改制的股份奖励思路，不进行增减8/25/20246管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院是否对奖励基金的提取设置底线标准是否对奖励基金的提取设置底线标准设置底线标准对于原有股东对于鼓励对象对其利益的一种维护减少了其提取的实际额度；对其进行约束国家并无明确规定设或不设；实践中多设置底线标准。8/25/20247管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院底线标准可参照财政部下发的国有资产保值增值标准值底线标准可参照财政部下发的国有资产保
5、值增值标准值全国国有企业单位： 项目优秀值良好值平均值较低值较差值全行业106.3104.2102.897.793.4企业规模其中：大型107.0105.6103.799.296.1中型106.0103.5100.596.093.0小型105.3103.6101.198.192.5工业单位： 项目优秀值良好值平均值较低值较差值全行业107.9105.6103.198.292.8企业规模其中：大型108.4106.5104.299.795.3中型105.7103.5101.397.891.9小型104.5102.4100.297.692.0数据来源：财政部办公厅关于印发?2003年国有资本保值增
6、值标准值?的通知/财办统20036号/2003年3月4日8/25/20248管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院例如：可认定净资产增值率例如：可认定净资产增值率5%以下不予提取以下不予提取机械工业单位： 项目优秀值良好值平均值较低值较差值全行业107.5105.5102.197.891.2企业规模其中：大型107.8105.9102.0100.192.3中型106.6104.8100.196.789.5小型107.9104.1100.596.692.3数据来源：财政部办公厅关于印发?2003年国有资本保值增值标准值?的通知/财办统20
7、036号/2003年3月4日投资公司单位： 项目优秀值良好值平均值较低值较差值全行业104.2102.3100.798.296.1企业规模其中：大型中型小型8/25/20249管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院对未到达底线标准的惩罚措施对未到达底线标准的惩罚措施建议采用抵押股份法建议采用抵押股份法抵押金法在奖励基金中设个人预留帐户，每年将分到每名鼓励对象名下的奖励股份中的5%10%以现金的形式作为风险抵押金存入个人帐户；假设未到达底线标准那么等比例扣减抵押金；假设到达，每年可以提取风险抵押金存量的1/3。抵押股份法在奖励基金中设个人
8、预留帐户，每年将分到每名鼓励对象名下的奖励股份中的5%10%作为风险抵押股份存入个人帐户；假设未到达底线标准那么等比例扣减；假设到达，每年可以将风险抵押股份存量的1/3连同其增值局部转为普通奖励股份；第零年的风险抵押股份来源：可以从个人原有股份中拿出一局部放入个人预留帐户，或个人拿出等额的现金，具体数额可由薪酬与考核委员会按照下一年的预计提取额度研究决定；绩效工资法其惩罚措施不在股权鼓励方案中表达，而是在年薪制方案中表达。8/25/202410管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院采取超额累进法提取奖励基金采取超额累进法提取奖励基金提取
9、底线不低于此次股份奖励提取标准不高于国家认可的奖励标准-净资产增值率在5%及5%以下的增值局部，不予提取；-净资产增值率在5%不含5%至10%含10%之间的增值局部，按10%提取；-净资产增值率在10%不含10%至20%含20%之间的增值局部，按20%提取；-净资产增值率在20%不含20%至30%含30%之间的增值局部，按30%提取；-净资产增值率在30%不含30%以上的增值局部，按35%提取；8/25/202411管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院例子例子以超额累进法提取奖励基金的两种方法以超额累进法提取奖励基金的两种方法单位：万
10、元单位：万元法二：无提取底线限制法二：无提取底线限制法一：净资产增值率在法一：净资产增值率在5%5%以下不予提取以下的测算是按照此法进行的以下不予提取以下的测算是按照此法进行的8/25/202412管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院国家法规：奖励额上限为净资产增值额的国家法规：奖励额上限为净资产增值额的35%国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术企业开展股权鼓励试点工作指导意见的通知国办发200248号六、试点企业根据实际情况选择采用上述股权鼓励方式。用于奖励股权(份)和以价格系数表达的奖励总额之和,不得超过试点企业近3年税后
11、利润形成的净资产增值额的35%,其中,奖励股权(份)的数额不得超过奖励总额之和的一半;要根据试点企业的开展统筹安排,留有余量,一般在3到5年内使用。十八、已按照?中华人民共和国公司法?完成公司制改造的转制科研机构及其控股的高新技术企业,可参照本指导意见申请试点。8/25/202413管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院地方法规：奖励额上限为净资产增值额的地方法规：奖励额上限为净资产增值额的35%关于印发?中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点方法?的通知京政体改发200130号北京市人民政府经济体制改革办公室 北京市财政局2001年1
12、2月26日第四条股权奖励的股份来源和采取的方式为：一试点企业在实施股权奖励时，用于奖励的股份来源应从企业前三年净资产增值局部中划出一定的比例，其中用于国有股权奖励的净资产增值局部不得超过企业前三年国有净资产增值局部的。本方法所称用于奖励的净资产增值局部特指企业用于生产经营活动的经营性净资产增值局部，无形资产不纳入用于奖励的经营性净资产。净资产增值局部要扣除评估增值因素。8/25/202414管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院国家法律：奖励最低限额不低于国家法律：奖励最低限额不低于5%，但其提取基数是，但其提取基数是“新增留利，严格上
13、讲与净资产增值额不同新增留利，严格上讲与净资产增值额不同中华人民共和国促进科技成果转化法年月日第八届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过第三十条 企业、事业单位独立研究开发或者与其他单位合作研究开发的科技成果实施转化成功投产后，单位应当连续三至五年从实施该科技成果新增留利中提取不低于百分之五的比例，对完成该项科技成果及其转化做出重要奉献的人员给予奖励。采用股份形式的企业，可以对在科技成果的研究开发、实施转化中做出重要奉献的有关人员的报酬或者奖励，按照国家有关规定将其折算为股份或者出资比例。该持股人依据其所股份或者出资比例分享收益。8/25/202415管理层以及员工激励持股咨询项目管理层
14、以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院近五年建机院净资产增值率都是较高的近五年建机院净资产增值率都是较高的单位：万元净资产增值的目标是可以到达的以超额累进法来提取，可以顺理成章地加大实际提取额度，强化鼓励力度8/25/202416管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院重大情况调整重大情况调整市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；国家政策重大变化影响鼓励方案实施的根底；其他董事会认为的重大变化。变更鼓励约束条件甚至终止条件8/25/202417管理层以及员工激励持股咨
15、询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院今日议题今日议题一、授予对象二、奖励基金三、股权鼓励方式四、分配比例五、购置方式六、持股权利七、转让及回购八、其他8/25/202418管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院股权鼓励可选择其中的一种或几种方式股权鼓励可选择其中的一种或几种方式方式一：股份奖励方式二：认购+奖励方式三：股份期权将奖励基金按一定价格例如每股净资产转化为股份，奖励给鼓励对象。奖励给鼓励对象当期的股份认购权，一般以折价方式购置，差额局部由奖励基金补足。给予鼓励对象购置本公司股份的选择权，受权
16、人可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购置股份，并有权在一定时间后将所购的股份出售，但期权本身不可转让。8/25/202419管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院方式一的股权变动测算方式一的股权变动测算假设每年所提奖励基金全部假设每年所提奖励基金全部转为股份奖励转为股份奖励设改制后每一年净资产增值率为30%设改制后每一年净资产增值率为20%设国有股局部和员工股局部只进行现金分红，而不转为股份；设每年留存收益都不转增股本。红圈表示国有股减持至40%或30%的年份8/25/202420管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激
17、励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院方式二的股权变动测算方式二的股权变动测算假设每一股中有假设每一股中有50%是奖励是奖励的，的，50%是由鼓励对象出钱购置的是由鼓励对象出钱购置的设改制后每一年净资产增值率为20%设改制后每一年净资产增值率为30%红圈表示国有股减持至40%或30%的年份设国有股局部和员工股局部只进行现金分红，而不转为股份；设每年留存收益都不转增股本。8/25/202421管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院方式三的股权变动测算方式三的股权变动测算假设一年授予一次期权且当假设一年授予一次期权且当期行权，每
18、年所提奖励基金全部补贴差额局部期权数期行权，每年所提奖励基金全部补贴差额局部期权数量那么可由此推算出，具体公式见后文量那么可由此推算出，具体公式见后文设改制后每一年净资产增值率为20%设改制后每一年净资产增值率为30%红圈表示国有股减持至40%或30%的年份设国有股局部和员工股局部只进行现金分红，而不转为股份；设每年留存收益都不转增股本。8/25/202422管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院从三种方式比照可以看出从三种方式比照可以看出本质上区别不大，但实施本质上区别不大，但实施难度不同难度不同纯奖励模式奖励+认购模式纯期权模式股份
19、奖励内容购股权一般国有股减持的速度较快取决于认购的比例无鼓励对象的现金投入较大取决于认购的比例只能接受接受奖励的自由度可以选择购置局部或全部购股权更快更大可以选择买或不买8/25/202423管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院以上测算是基于众多的假设，实际操作中可能会产生影响以上测算是基于众多的假设，实际操作中可能会产生影响国有股变动的其他因素国有股变动的其他因素将净资产的绝对值在增加到一定程度后，净资产增值速度会放缓；原股东含国有股东将分红的全部或局部转增股本；将留存收益中一局部转增股本；将奖励基金中的一局部留存，不转为股权，做为
20、特殊奖励基金或股票回购基金；个人认购额度比例减小；通过降低奖励的累进比率或其他方式减少奖励提取总额；减缓国有股减持速度的主要因素包括主动和被动因素8/25/202424管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院由于期权方式的特殊性，下面对其进行更为详细的解释由于期权方式的特殊性，下面对其进行更为详细的解释8/25/202425管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院期权方式资金的来源期权方式资金的来源解决行权价与实际股价差额的解决行权价与实际股价差额的方式方式单独提奖法在每年提取的奖励
21、基金之外，另外提取一局部资金。 除权法以行权价授予期权时的每股净资产购置，之后以全部股本额除以全部股数。资金解决方式具体方法奖励基金预留法在每年提取的奖励基金中，提出一定比例的资金预留下来。8/25/202426管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院根据对三种资金解决方式的比较，推荐采用奖励基金预根据对三种资金解决方式的比较，推荐采用奖励基金预留法留法本来就是鼓励对象的钱，只不过换了一种费力更大的获得方式。其好处是可以防止以上两种方式的致命弊端，另外对授予对象的约束力与一次性奖励股份相比约束力更大；同时也相对加速了国有股减持的速度实际上
22、是减少了原有股东包括国有股的存量局部，有悖于“从增量中解决国有股减持的原那么。优缺点比较已经提取了奖励基金，再另外提奖，存在重复奖励的问题。单独提奖法 除权法资金解决方式奖励基金预留法8/25/202427管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院期权授予频率、等待期、行权期及行权频率确实定期权授予频率、等待期、行权期及行权频率确实定由于董事会每届任期为3年，期权的实施频率应小于董事会任期，即应在13年之间，所以期权的实施建议每2年一次；授予频率期权的等待期建议确定为2年或3年；等待期由于改制后的建机院是非上市公司，不存在股票市场的波动，建
23、议不要超过一个会计年度；行权期由于有期权等待期的限制，期权在行权时建议一次性行使，不再分步行使期权；行权频率8/25/202428管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院期权总额确实定期权总额确实定在确定期权总额时，应考虑与预留的奖励基金数量的关联性，以便在期权行权时利用奖励基金即可补足所购股份的差价。计算公式确定依据8/25/202429管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院今日议题今日议题一、授予对象二、奖励基金三、股权鼓励方式四、分配比例五、购置方式六、持股权利七、转让及回购
24、八、其他8/25/202430管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院“岗位群系数岗位群系数CEO其他高管建机院直属部门负责人40%30%10%建机院派到中联决策层的人员20%在国有股不断减持的情况下，经营者及其他高管的原有股权不被稀释；改制后机构设置暂不明确的情况下，留出足够的弹性考虑的主要因素所占比例1464546假设人数122.251.50.750.61.51个人系数可根据人数予以内部调整，但合计为60%8/25/202431管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院岗位群系数测
25、定之二岗位群系数测定之二CEO其他高管40%60%所占比例146假设人数124.53个人系数10.3750.25个人系数相当于假设鼓励对象只有高管层8/25/202432管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院今日议题今日议题一、授予对象二、奖励基金三、股权鼓励方式四、分配比例五、购置方式六、持股权利七、转让及回购八、其他8/25/202433管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院股份价格确实定股份价格确实定每股帐面净资产每股净资产加一定溢价每股收益乘以一定倍数市盈率定价定价相比照
26、较方便；实践中运用较多。溢价往往是资本方同管理层双方谈判的结果；溢价比例往往难以确定。实践中倍数不好确定。推荐使用“期末每股帐面净资产8/25/202434管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院奖励和认购方式的资金来源及支付时限奖励和认购方式的资金来源及支付时限奖励基金个人出资已有股份分红自有现金奖金来源支付时限当期支付假设可延期一年以上进行支付，那么变为“期股模式，即对期股以分红进行填权，根本不用个人出现金奖励基金奖励股份方式奖励+认购方式8/25/202435管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研
27、究院长沙建设机械研究院今日议题今日议题一、授予对象二、奖励基金三、股权鼓励方式四、分配比例五、购置方式六、持股权利七、转让及回购八、其他8/25/202436管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院持股权利持股权利自然人委托信托机构代持的职工有分红权有有表决权无出售继承有时间和出售对象限制有时间和出售对象限制可以可以8/25/202437管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院今日议题今日议题一、授予对象二、奖励基金三、股权鼓励方式四、分配比例五、购置方式六、持股权利七、转让及回购八
28、、其他8/25/202438管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院股票回购主体股票回购主体信托机构大股东优先回购回购主体大股东优先回购。持股额度最大的员工拥有回购的优先权，优先权依据持股额度顺序降低。如果所有股东都不愿购置，而且又必须回购时，可委托信托机构代为回购，放置于公司预留股份帐户中。8/25/202439管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院回购条件回购条件公开离职丧失行为能力或死亡自动离职延期回购当期回购中高层管理人员及技术骨干普通员工一定期限后自动回购一定期限后自动回
29、购退休可延期回购/可保存可回购/可保存可延期回购/可保存可回购/可保存一般性解雇严重失职解雇延期回购当期回购无偿收回奖励局部无偿收回奖励局部8/25/202440管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院回购价格及支付方式回购价格及支付方式回购价格支付方式上年末每股帐面净资产无溢价分期支付一年后支付40%二年后支付30%三年后支付30%8/25/202441管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院今日议题今日议题一、授予对象二、奖励基金三、股权鼓励方式四、分配比例五、购置方式六、持股权
30、利七、转让及回购八、其他8/25/202442管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会的职责薪酬与考核委员会的职责制定高层管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查高层管理人制定高层管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查高层管理人员薪酬政策与方案；员薪酬政策与方案；制定股权鼓励方案的具体条款，包括奖励基金规模、鼓励股权每年授予数量、制定股权鼓励方案的具体条款，包括奖励基金规模、鼓励股权每年授予数量、考核条件、具体授予对象、执行日确实定、执行方式和程序等；考核条件、具体授予
31、对象、执行日确实定、执行方式和程序等；对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权鼓励方案；权鼓励方案；在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司业绩股票鼓励方案的执行与管理机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。8/25/202443管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院特殊情况处理特殊情况处理如果净资产增值率过大，全部转为股份对原有股权结构影响过大或出现其他重大情况时，经薪酬和考核委员会研究决定，可以将奖励基金中的局部或全部以现金形式发放。股份奖励现金奖励8/25/202444管理层以及员工激励持股咨询项目管理层以及员工激励持股咨询项目长沙建设机械研究院长沙建设机械研究院- 谢谢谢谢 -8/25/202445
