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1、第十章第十章证券法证券法通过本章学习你应掌握以下知识通过本章学习你应掌握以下知识：n证券发行一般规定；证券发行一般规定；n上市公司持续信息公开制度；上市公司持续信息公开制度；n限制或禁止的证券交易行为有哪些？限制或禁止的证券交易行为有哪些？n上市公司的收购制度。上市公司的收购制度。8/25/20241案例：案例： 某国有电子仪器厂被改组为定向募集股份有限公司某国有电子仪器厂被改组为定向募集股份有限公司龙升电子股份有限公司龙升电子股份有限公司(以下简称龙升公司以下简称龙升公司)。经中国证券监督管理委员会批准，龙升公司于经中国证券监督管理委员会批准，龙升公司于20002000年年9月向社会公开发行
2、股票，实际募集资金月向社会公开发行股票，实际募集资金52431万元。在股票发行上市的申报材料中，该公司将万元。在股票发行上市的申报材料中，该公司将1999年公司销售总额夸大，虚增产品库存，并将逐年公司销售总额夸大，虚增产品库存，并将逐年度的实际亏损年度的实际亏损1034万元虚报为盈利万元虚报为盈利7600万元。万元。并利用各种渠道瞒报相关材料，获取在某证券交易并利用各种渠道瞒报相关材料，获取在某证券交易所的上市资格。所的上市资格。8/25/20242案例：案例： 龙升公司上市后，在龙升公司上市后，在20002000年的中期报告中将上半年年的中期报告中将上半年的亏损的亏损54005400万元披露
3、为盈利万元披露为盈利10331033万元，在万元，在20012001年年4 4月年度报告中，将月年度报告中，将20002000年度的实际亏损额年度的实际亏损额98679867万元万元披露为亏损披露为亏损36723672万元，少报亏损万元，少报亏损51955195万元。自万元。自19991999年下半年起，龙升公司就已经出现设备老化，残次年下半年起，龙升公司就已经出现设备老化，残次产品增多，不能维持正常生产的情况，该公司在申产品增多，不能维持正常生产的情况，该公司在申请股票发行上市时未予披露。在募集资金的使用上，请股票发行上市时未予披露。在募集资金的使用上，龙升公司将所募资金中的龙升公司将所募资
4、金中的3445334453万元用于招股说明万元用于招股说明书中所列项目，其余大部分资金用于偿还境外贷款书中所列项目，其余大部分资金用于偿还境外贷款和弥补亏损。和弥补亏损。 8/25/20243案例：案例： 2000 2000年年1212月龙升公司证券部将月龙升公司证券部将50005000万元募集资金万元募集资金 投入股市，并开立投入股市，并开立3030个个人账户买卖股票，龙升公司个个人账户买卖股票，龙升公司的上述行为在的上述行为在20022002年年8 8月被中国证券监督管理委员会月被中国证券监督管理委员会查获。查获。20022002年年9 9月，中国证券监督管理委员会公布处月，中国证券监督管
5、理委员会公布处理结果。此后，龙升股票一路狂跌很多股民被套死，理结果。此后，龙升股票一路狂跌很多股民被套死，龙升股票停牌。龙升股票停牌。 规范证券发行和交易行为，保护证券投资者的合规范证券发行和交易行为，保护证券投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展是证券法的立法目的会主义市场经济的发展是证券法的立法目的8/25/20244第一节第一节证券法概述n证券及其种类；证券及其种类；n证券法及其适用范围；证券法及其适用范围；n证券活动和证券管理原则。证券活动和证券管理原则。8/25/20245证券及其种类证券及其种类n证
6、券是各类财产所有权或债权书面凭证的通称，证券是各类财产所有权或债权书面凭证的通称，是用来证明证券持有者有权按其所载取得相应是用来证明证券持有者有权按其所载取得相应权益的凭证。权益的凭证。n广义的证券广义的证券包括：财物证券包括：财物证券（所有权：仓单、提单）、货币证券（索取权：、货币证券（索取权：支票、汇票、本票）、资本证券（资本证券（股票、债券）。n狭义的证券狭义的证券仅指资本证券。仅指资本证券。n我国证券法规定的证券为股票、公司债券我国证券法规定的证券为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。和国务院依法认定的其他证券。8/25/20246证券法及其适用范围n中华人民共和国证券法，于中华
7、人民共和国证券法，于1998年年12月月29日，由第九届全国人大常委会第日，由第九届全国人大常委会第6次会议通次会议通过，过，2005年年10月月27日修订。日修订。n证券法：规范和调整证券的发行、交易、上市；证券法：规范和调整证券的发行、交易、上市；上市公司收购；证券交易所；证券公司；证券上市公司收购；证券交易所；证券公司；证券登记结算机构；证券交易服务机构；证券业协登记结算机构；证券交易服务机构；证券业协会以及证券监督管理机构等行为规则的法律。会以及证券监督管理机构等行为规则的法律。n在中国境内发行和交易股票、公司债券和国务在中国境内发行和交易股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的，适
8、用本法。院依法认定的其他证券的，适用本法。8/25/20247证券活动和证券管理原则证券活动和证券管理原则n公开、公平、公正原则（例如：预付款危机）；公开、公平、公正原则（例如：预付款危机）；n自愿、有偿、诚实信用原则；自愿、有偿、诚实信用原则；n守法原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场行为（例守法原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场行为（例如：家属名义炒作，操纵市场价格）；如：家属名义炒作，操纵市场价格）；n保护投资者收益的原则保护投资者收益的原则n依法监管的原则依法监管的原则8/25/20248第二节第二节证券发行证券发行n一、证券发行的一般规定一、证券发行的一般规定（一）公开发行证券
9、必须符合法律、行政法规（一）公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的机构核准。机构或国务院授权的机构核准。公开发行：公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（）向不特定对象发行证券的；（2）向特）向特定对象发行证券累计超过定对象发行证券累计超过200人的；（人的；（3）法）法律法规规定的其他发行行为。律法规规定的其他发行行为。8/25/20249第二节第二节证券发行证券发行n一、证券发行的一般规定一、证券发行的一般规定（二）非公开发行证券、不得采用广告、（二）非公开发行证券、不得采用广告、公开公开劝诱和
10、变相公开方式。劝诱和变相公开方式。（三）发行人申请公开发行股票、可转换为股（三）发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的或者公开票的公司债券，依法采取承销方式的或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。荐人。8/25/202410第二节第二节证券发行证券发行n二、公司发行新股二、公司发行新股（一）公开发行新股条件：（一）公开发行新股条件：1、具备健全且运行良好的组织机构；、具备健全且运行良好的组织机构；2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
11、、具有持续盈利能力，财务状况良好；3、最近、最近3年财务会计文件无虚假记载，无年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；其他重大违法行为；4、经国务院批准的国务院证券监督管理机、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。构规定的其他条件。8/25/202411第二节第二节证券发行证券发行n二、公司发行新股二、公司发行新股（二）非公开发行新股（二）非公开发行新股应当符合国务院证券监督管理机构规定的条应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。件，并报国务院证券监督管理机构核准。（三）公司对公开发行股票所募集资金，必须按（三）公司对公开发行股票所募集资金
12、，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变其用途照招股说明书所列资金用途使用。改变其用途的，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途的，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。得公开发行新股。8/25/202412第二节第二节证券发行证券发行n三、公司发行债券三、公司发行债券（一）公开发行公司债券条件：（一）公开发行公司债券条件：净资产：股份：3000万；有限：6000万累计债券总额：不超过净资产的40%最近3年的平均可支配利润支付1年债息资金投向符合产业政策利率水平不超过国务院限定的利率水平国务院规定的其
13、他条件债券筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出8/25/202413第二节第二节证券发行证券发行n三、公司发行债券三、公司发行债券（二）不得再次发行公司债券（二）不得再次发行公司债券前一次发行的公司债券尚未募足的；对已发行的公司债券或者债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态。违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。8/25/202414案例：连华精细化工厂是一家以生产女用化妆品为主的企业。该厂采用新工艺，提取植物中的特殊元素成分，形成产品的主要特色。公司生产的三个系列21种产品，经过有关专家考评，发现该化妆品对人体皮肤有特殊的功效。进入本世纪以来，由于公司发展战略
14、制定得当，所生产的高级女用化妆品系列在市场上占有率很高。为了进一步扩大生产规模，改造生产设备。提高产品的高科技含量，厂职工代表大会决定提请上级批准设立股份有限公司。2003年7月，连华化工实业股份有限公司经批准以募集方式设立8/25/202415案例：公司拟发行股本总数66543万股，发起人认购28134万股，其他股份向社会公开募集。公司在对外发布的招股说明书中提出，所募集的资金主要用来改造化妆品生产车间，改造生产设备，建立化妆品研究所。然而，股份募集结束后，公司董事会未经股东大会的批准，将募集资金投入酒店业。问题：该案中，公司改变资金用途的做法对吗?8/25/202416四、公司发行股票四、
15、公司发行股票1、发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露预先披露有关申请文件。2、国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定8/25/202417五、证券承销五、证券承销（一）证券承销的方式1.定义证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。8/25/202418二、证券承销二、证券承销2
16、.区别（1）承销商所处的法律地位不同（买卖、代理）（2）风险不同（3）包销和代销一般分别适用不同的发行人（信誉、收益、经营业绩）（4）发行人实行包销代销各有利弊8/25/202419二、证券承销二、证券承销（二）证券发行人有权依法自主选择承销公司，证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务（政府干预、贿赂、承诺低价、托市等）（三）证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，内容（P181)（四）证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件进行核查（五）向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销8/25/202420二、证券承销二、证券承销（六）证券承销商的禁止
17、行为（六）证券承销商的禁止行为承销期限不得超过承销期限不得超过90日，证券公司在代销、包销期内，日，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销证券和预先购入并留存公司不得为本公司事先预留所代销证券和预先购入并留存所包销的证券。所包销的证券。（七）股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承（七）股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。销的证券公司协商确定。（八）股票代销期届满，向投资者出售的股票数量未达到拟（八）股票代销期届满，向投资者出售的股票数量未
18、达到拟公开发行股票数量公开发行股票数量70%的，为发行失败。的，为发行失败。8/25/202421案例案例信达股份有限公司发行股票2000万股，由甲证券公司为之包销，包销期限为30口。在包销期内，恰逢股市“反转”，特别是甲证券公司为信达股份有限公司代销的股票所处的“板块”更是“疯涨”，股民纷纷抢购信达原始股。甲证券公司也认为是时机难得，于是私下截留了信达股票200万股，以备将来适当的时候将这些股票卖出，以获得巨大利润。同时还私自将承销期限缩短为208/25/202422案例案例日，以尽量使股票在承销期结束时有剩余，而最终为自己所得。另外，甲证券公司还将200万股信达股票私自优先转让给有关的“关
19、系户”。由于恰逢“牛市”，信达股票上市当天即翻了一倍，甲证券公司及其“关系户”将其所持股票当天即分批卖出，获得了巨大利润。事情暴露后，中国证监会依法进行了查处。8/25/202423 第三节 证券交易n证券交易的一般规定和限制性规定；证券交易的一般规定和限制性规定；n证券上市制度；证券上市制度； n上市公司的持续信息披露制度；上市公司的持续信息披露制度；8/25/202424一、证券交易的一般规定（一）允许交易的证券种类与交易场所（一）允许交易的证券种类与交易场所n允许交易的证券必须是允许交易的证券必须是依法依法发行并交付的证券；发行并交付的证券；n法律对其转让期限进行限制性特殊规定法律对其转
20、让期限进行限制性特殊规定n证券交易必须在依法设立的特定的场所进行。证券交易必须在依法设立的特定的场所进行。 8/25/202425一、证券交易的一般规定案例案例1：某计算机公司，经会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构对其资产、财务状况审定评估并出具法律意见后，向有关部门提出作为主要发起人成立科信股份有限公司、公开发行股票的申请。最后经中国证监会核推，科信股份有限公司向社会公开发行股票3000万股，每股面值I元，发行价格为618元/股。由于该股票所属行业前景好，成长性高，又恰逢牛市，购买者踊跃，在股票未交付购买者之前，出现厂疯狂“炒作”现象。另外，公司还自行决定增发所谓的“内部职工股
21、”300万股，发行价为1元，并规定，“内部职工股”可以自由转让。8/25/202426一、证券交易的一般规定案例2：1999年7月15日，原告杨某与被告李某在某市信托投资公司门前相遇。李某提出将自己所有的一张面值5000元的半年期企业债券转让给杨某，债券的期限是从1999年3月1日到1999年9月1日。经双方口头协商，杨某以4985元的价格接受转让。双方达成协议后，又相互交换了各自的家庭地址。后在杨某家中，李某将号码为022357的企业债券保管单和地址为A市6区幸福大街17号的居民身份证交给了杨某。同年8月9日，李某持自己的另一张身份证，以债券保管单遗失为由，向市信托投资公司申请8/25/20
22、2427一、证券交易的一般规定挂失，信托投资公司予以批推。李某有两张居民身份证，两张身份证除地址不同外其余均相同。该企业债券可在证券公司进行转让。债券到期后，只须凭本人身份证及债券保管单即可领取保管单上未写明身份证号码及地址。债券到期后，原告杨某去信托投资公司领取债券时，发现债券己被李某领走，即向李某追要未果，双方发生纠纷，原告向人民法院起诉，请求人民法院判令被告归还债券。8/25/202428一、证券交易的一般规定法院经审理认为，该债券虽为可转让债券，但法院经审理认为，该债券虽为可转让债券，但原、被告不在证券主管机关批准的证券交易场所进原、被告不在证券主管机关批准的证券交易场所进行交易，而是
23、逃避证券主管机关的监管，进行私下行交易，而是逃避证券主管机关的监管，进行私下交易，违反了债券管理条例的有关规定，属黑市交交易，违反了债券管理条例的有关规定，属黑市交易，为无效民事行为，遂判决债券归被告所有，被易，为无效民事行为，遂判决债券归被告所有，被告李某返还债券款告李某返还债券款4985元给原告杨某，诉讼费由元给原告杨某，诉讼费由双方承担。双方承担。8/25/202429一、证券交易的一般规定（二）交易方式（二）交易方式n采纳的是公开集中交易方式，或者国务院证券监采纳的是公开集中交易方式，或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。督管理机构批准的其他方式。n实行价格优先、时间优先的原则实行
24、价格优先、时间优先的原则。n公开的集中竞价公开的集中竞价，即买卖某一证券的买方和卖方即买卖某一证券的买方和卖方集中在一个市场内公开申报、竞价交易，由出价集中在一个市场内公开申报、竞价交易，由出价最低的卖方和进价最高的买方达成交易。最低的卖方和进价最高的买方达成交易。8/25/202430 价格优先、时间优先原则价格优先、时间优先原则n价价格格优优先先是是指指买买方方出出价价高高的的优优先先于于买买方方出出价价低低的的，卖卖方方出出价价低低的的优优先先于于卖卖方方出出价价高高的的，多多数数卖卖方方中中出出价价最最低低的的与与多多数数买买方方中中出出价价最最高高的的优优先先成成交交，以以此此类类推
25、推，连连续续竞竞价价；n时时间间优优先先是是指指出出价价相相同同时时，则则以以最最先先出出价价者优先成交者优先成交。8/25/202431一、证券交易的一般规定 （三）现货交易（三）现货交易n现货交易是现货交易是指证券交易达成后，按当时的价格进行资金和证券的实物交割。8/25/202432 二、证券交易的限制性规定（一）以下三类人员在任期或法定期限内，（一）以下三类人员在任期或法定期限内，禁止持有、买卖和接受赠送股票：禁止持有、买卖和接受赠送股票：n证券交易所、证券公司和证券登记结算机证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的证券从业人员；构的证券从业人员；n证券监督管理机关的工作人员；证券监督
26、管理机关的工作人员；n法律、行政法规禁止参与股票交易的其他法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，如一定级别的党政干部。人员，如一定级别的党政干部。 8/25/202433二、证券交易的限制性规定（二）为股票发行或上市公司出具审计报（二）为股票发行或上市公司出具审计报告、资产评估报告、法律意见书的专业告、资产评估报告、法律意见书的专业机构及人员，在下列期限内不得买卖提机构及人员，在下列期限内不得买卖提供上述服务的该种股票：供上述服务的该种股票：n为股票发行服务时，在该股票承销期内为股票发行服务时，在该股票承销期内和期满后和期满后6 6个月内；个月内；n为上市公司服务时，自接受委托之日起为上市
27、公司服务时，自接受委托之日起至上述文件公开后至上述文件公开后5 5日内。日内。8/25/202434二、证券交易的限制性规定（三三）上上市市公公司司董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员、持持有有某某上上市市公公司司5 5以以上上股股份份的的大大股股东东，将将其其所所持持有有的的该该公公司司的的股股票票在在买买入入后后6个月月内内又又卖卖出出，或或在在卖卖出出后后6 6个个月月内内又又买买入入，这这一一行行为为称称为为“反反向向操操作作”，所所得得的的收收益益要要归归该该上上市市公公司司所所有有，具具体体执执行行由由董董事事会会负负责责收收回回。如如果果公公司司董董事事会会不不执执行行收
28、收回回的的义义务务，其其他他股股东东有有权权要要求求董董事事会会执执行。行。但但：证证券券公公司司因因包包销销购购入入售售后后剩剩余余股股票票而而持持有有5%5%以以上上股股份份的的，则则卖卖出出该该股股票票时时不不受受6 6个个月月时时间间限限制。制。8/25/202435三、证券上市证券上市（一）证券上市的意义（一）证券上市的意义1、对对上上市市公公司司的的意意义义：提提高高证证券券的的流流通通性性和和兑兑现现力力；获获得得巨巨大大的的广广告告效效应应；分分散散投投资资人人的的风风险，避免少数投资人控制公司险，避免少数投资人控制公司2、对对投投资资人人的的意意义义：可可随随时时出出售售证证
29、券券换换现现金金；上上市市信信息息披披露露制制度度未未投投资资人人决决策策提提供供依依据据，而而规规范范上上市市行行为为可可减减少少投投资资风风险险；可可买买卖卖获获利利并并降低成本。降低成本。8/25/202436 （二）股票上市的条件n股票经国务院证券监督管理机构核准已股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公开发行；n股本总额不少于人民币股本总额不少于人民币30003000万元万元；n公开发行的股份达到公司股份总数的公开发行的股份达到公司股份总数的25%25%以上；公司股本总额超过人民币以上；公司股本总额超过人民币4 4亿元的，亿元的，公开发行股份的比例为公开发行股份的比例为10%1
30、0%以上；以上；n公司最近公司最近3 3年年内无重大违法行为，财务会内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；计报告无虚假记载；8/25/202437股票上市向证券交易所报送下列文件：n上市报告书；上市报告书；n申请股票上市的股东大会决议；申请股票上市的股东大会决议；n公司章程公司章程n公司营业执照公司营业执照n依法经会计师事务所审计的公司最近依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财年的财务会计报告；务会计报告；n法律意见书和上市保荐书法律意见书和上市保荐书n最近一次的招股说明书；最近一次的招股说明书；n证券交易所上市规则规定的其他文件。证券交易所上市规则规定的其他文件。8/25/202438
31、 股票的暂停上市条件n公公司司股股本本总总额额、股股权权分分布布等等发发生生变变化化，不再具备上市条件；不再具备上市条件；n公公司司不不按按规规定定公公开开其其财财务务状状况况或或者者对对财财务务会会计计报报告告作作虚虚假假记记载载，可可能能误误导导投投资资者；者；n公司有重大违法行为；公司有重大违法行为；n公司最近公司最近3 3年年连续亏损；连续亏损；n证券交易所上市规则规定的其他情形证券交易所上市规则规定的其他情形8/25/202439 股票的终止上市情形n公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能上市条件，在证
32、券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；达到上市条件；n公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；计报告作虚假记载，且拒绝纠正；n公司最近公司最近3 3年连续亏损，在其后的一个年度内年连续亏损，在其后的一个年度内未能恢复盈利未能恢复盈利n公司解散或宣告破产；公司解散或宣告破产；n证券交易所上市规定的其他情形；证券交易所上市规定的其他情形；8/25/202440（四）公司债券上市n报送证券交易所文件（报送证券交易所文件（P185) P185) n公司有下列情形之一的暂停其公司债券上市交公司有下列情形之一的暂停其公司债券上市交易：
33、易：公司有重大违法行为；公司有重大违法行为；公司情况发生重大变化，不符合公司债券上市条公司情况发生重大变化，不符合公司债券上市条件；件；公司债券所募集资金不按核准用途使用；公司债券所募集资金不按核准用途使用；未按公司募集办法履行义务；未按公司募集办法履行义务；公司最近两年连续亏损。公司最近两年连续亏损。8/25/202441四、持续信息公开 引例：引例： 青山科技发展股份有限公司，于青山科技发展股份有限公司，于19991999年年7 7月月7 7日经证券日经证券监督管理机构批准依法发行监督管理机构批准依法发行A A股股70007000万股，并依法公告了万股，并依法公告了招股说明书。在招股说明书
34、中，就公司的发展规划有如下招股说明书。在招股说明书中，就公司的发展规划有如下记载记载“本公司科研实力雄厚，技术力量强大，尤其是在计本公司科研实力雄厚，技术力量强大，尤其是在计算机应用技术开发上，具有相当的实力。本公司将充分利算机应用技术开发上，具有相当的实力。本公司将充分利用业已形成的产品优势、市场优势及人才优势和公司的知用业已形成的产品优势、市场优势及人才优势和公司的知名度，以提高经济效益和市场占有率为中心，以计算机应名度，以提高经济效益和市场占有率为中心，以计算机应用技术开发为重点，逐步构成现代化、多元化的经营格局。用技术开发为重点，逐步构成现代化、多元化的经营格局。本公司承担着一定量的科
35、技项目并具有一批极具市场竞争本公司承担着一定量的科技项目并具有一批极具市场竞争力的科研成果。力的科研成果。8/25/202442四、持续信息公开 l999l999年年7 7月月2 2日，青山公司经证券监督管理机构批准。在甲地日，青山公司经证券监督管理机构批准。在甲地证券交易所上市交易，股票代码：证券交易所上市交易，股票代码：06430643。青山科技发展股份。青山科技发展股份有限公司股票上市后，由于其高科技因素，股价由每股有限公司股票上市后，由于其高科技因素，股价由每股1212元元在短短的二周内涨到在短短的二周内涨到4747元。元。19991999年年8 8月月2020日，国家有关科研部日，国
36、家有关科研部门发布公告：青山公司在招股说明书中所列示的科研成果，门发布公告：青山公司在招股说明书中所列示的科研成果，尚未得到有关部门的鉴定。公告后，青山公司股价迅速回落。尚未得到有关部门的鉴定。公告后，青山公司股价迅速回落。19991999年年8 8月月2323日，证券监督管理机构就此事调查后认为，青山日，证券监督管理机构就此事调查后认为，青山公司违反了证券法规定的信息公开义务，并做出决定，暂停公司违反了证券法规定的信息公开义务，并做出决定，暂停该公司股票上市，对该公司处以该公司股票上市，对该公司处以4040万元的罚款。万元的罚款。 问题问题 1 1什么是信息公开什么是信息公开? ?信息公开具
37、有什么意义信息公开具有什么意义? ? 2 2信息公开的内容包括哪些方面信息公开的内容包括哪些方面? ?8/25/202443四、持续信息公开n信息公开：上市公司按照法定要求将自身的信息公开：上市公司按照法定要求将自身的财务、经营等情况向证券主管部门报告，并财务、经营等情况向证券主管部门报告，并向社会公众投资者公告的活动。向社会公众投资者公告的活动。n作用在于：作用在于：(1)(1)保证投资者获得真实、充分保证投资者获得真实、充分的证券市场信息，在公平的基础上作出投资的证券市场信息，在公平的基础上作出投资决策；决策；(2)(2)有利于对发行人监督，促使其改有利于对发行人监督，促使其改善生产经营管
38、理，提高经济效益；善生产经营管理，提高经济效益；(3)(3)并有并有利于加强证券市场的监管，减少内幕交易等利于加强证券市场的监管，减少内幕交易等违法行为的发生。违法行为的发生。 8/25/202444 四、上市公司持续信息公开n公开的内容：公开的内容： 1. 1.定期报告定期报告（1 1）中期报告：）中期报告： 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起每一会计年度的上半年结束之日起2 2个月内个月内，向，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的中期报告，并予公告：载以下内容的
39、中期报告，并予公告：(1)(1)公司财公司财务会计报告和经营情况；务会计报告和经营情况；(2)(2)涉及公司的重大诉涉及公司的重大诉讼事项；讼事项；(3)(3)已发行的股票、公司债券变动情况；已发行的股票、公司债券变动情况；(4)(4)提交股东大会审议的重要事项；提交股东大会审议的重要事项；(5)(5)国务院国务院证券监督管理机构规定的其他事项。证券监督管理机构规定的其他事项。 8/25/202445 四、上市公司持续信息公开（2 2）年度报告）年度报告 在每一会计年度结束之日起在每一会计年度结束之日起4 4个月个月内，向内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记国务院证券监督管理机构和证
40、券交易所提交记载以下内容的年度报告，并予公告：载以下内容的年度报告，并予公告：(1)(1)公司概公司概况；况；(2)(2)公司财务会计报告和经营情况；公司财务会计报告和经营情况；(3)(3)董董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况；持股情况；(4)(4)已发行的股票、公司债券情况，已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前包括持有公司股份最多的前1010名股东名单和持名股东名单和持股数额；股数额；(5)(5)公司的控制人（公司的控制人（6 6）国务院证券监）国务院证券监督管理机构规定的其他事项督管理机构规定的其他事项 8/25/20
41、2446 四、上市公司持续信息公开 2.2.临时报告临时报告 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果：生的法律后果： 8/25/202447 四、上市公司持续信息公开 重大事件：重大事件：(1)(1)公司的经营方针
42、和经营范围的重大变化；公司的经营方针和经营范围的重大变化；(2)(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(3)(3)公公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；益和经营成果产生重要影响；(4)(4)公司发生重大债务和未公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；能清偿到期重大债务的违约情况；(5)(5)公司发生重大亏损公司发生重大亏损或者遭受重大损失；或者遭受重大损失；(6)(6)公司生产经营的外部条件发公司生产经营的外部条件发生的重大变化；生的重大变化
43、； (7) (7)公司的董事，公司的董事，1 13 3以上的监事，或者以上的监事，或者经理发生变动；经理发生变动；(8)(8)持有公司持有公司5 5以上股份的股东，或者实以上股份的股东，或者实际控制人、其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；际控制人、其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；(9)(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(10)(10)涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；会决议；(11)(11)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查
44、，公司董事、监事高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；事、监事高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（1212）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 8/25/202448 四、上市公司持续信息公开 案例：案例： 某股份有限公司是一家生产彩色显像管的企业，某股份有限公司是一家生产彩色显像管的企业，在企业存在经营管理不善、存在亏损的情况下，在企业存在经营管理不善、存在亏损的情况下，采取种种欺骗手段，虚构本企业经营状况正常、采取种种欺骗手段，虚构本企业经营状况正常、业绩良好的招股说明书、财务会计报告、上市报业绩良好的招股说明书、财务会计报告、上
45、市报告文件，并由告文件，并由A A证券公司为主承销商、证券公司为主承销商、B B、C C等等5 5家家证券公司为副承销商组成的承销团发行上市。证券公司为副承销商组成的承销团发行上市。 8/25/202449 四、上市公司持续信息公开 公司上市后不久，经营状况继续恶化，上市后第公司上市后不久，经营状况继续恶化，上市后第一年的年报即出现巨额亏损，致使股票价格跌幅一年的年报即出现巨额亏损，致使股票价格跌幅严重，广大投资者损失惨重。部分投资者以证券严重，广大投资者损失惨重。部分投资者以证券发行人、承销的证券公司公开文件时存在虚假记发行人、承销的证券公司公开文件时存在虚假记载为由向法院提起诉讼。载为由向
46、法院提起诉讼。 问题：投资者是否有权利向发行人和证券公司提问题：投资者是否有权利向发行人和证券公司提出索赔出索赔? ?证券法是如何规定的证券法是如何规定的? ?8/25/202450 四、上市公司持续信息公开 证券法相关规定：证券法相关规定： 发行人、上市公司公告招股说明书、公司债发行人、上市公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上
47、市公司承担赔偿交易中遭受损失的，发行人、上市公司承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人，承销的理人员和其他直接责任人员以及保荐人，承销的证券公司应当与发行人、上市公司承担连带赔偿证券公司应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。但是能够证明自己没有过错的除外；发行责任。但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。8/25/202451 四、上市公司持续
48、信息公开 本案某股份有限公司未按照有关证券法本案某股份有限公司未按照有关证券法规定披露信息，所披露的信息有虚假记载、误导规定披露信息，所披露的信息有虚假记载、误导性陈述，根据中国证券法的规定，赔偿损失，性陈述，根据中国证券法的规定，赔偿损失，且应当由证券管理机构责令改正，对其处以且应当由证券管理机构责令改正，对其处以3030万万元以上元以上6060万元以下的罚款。对直接负责的主管人万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以员和其他直接责任人员给予警告，并处以3 3万元以万元以上上3030万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责
49、任。事责任。8/25/202452五、禁止的交易行为一）禁止用内幕信息交易一）禁止用内幕信息交易内幕信息：证券交易活动中，涉及公司的经营、内幕信息：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。的尚未公开的信息。 内幕交易内幕交易是指知悉证券交易内幕信息的是指知悉证券交易内幕信息的知情人知情人员和非法获取内幕信息的人员员和非法获取内幕信息的人员，利用，利用内幕信息内幕信息进行证券交易的活动进行证券交易的活动8/25/202453五、禁止的交易行为n下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员：下列人员为知悉证券交易
50、内幕信息的知情人员：（一）发行股票或者公司债券的公司董事、监事、高（一）发行股票或者公司债券的公司董事、监事、高级管理人员；级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事监事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事监事、高级管理人员；高级管理人员；（三）发行人控股公司及其董事、监事、高级管理人（三）发行人控股公司及其董事、监事、高级管理人员；员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由
51、于法定的职（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员；责对证券交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券交服务机构的有关人员；登记结算机构、证券交服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。8/25/202454五、禁止的交易行为19981998年年3 3月间，北大校产办决定通过二级市场参月间，北大校产办决定通过二级市场参股延中实业，并于股延中实业，并于5 5月月1111日正式举牌公告，时任方正日正式举牌公
52、告，时任方正副总裁兼北大科技总经理的王川属内幕信息知情人副总裁兼北大科技总经理的王川属内幕信息知情人员。其利用北大参股延中实业的内幕信息，于员。其利用北大参股延中实业的内幕信息，于19981998年年2 2月月1010日在南方证券北京翠微路营业部，以日在南方证券北京翠微路营业部，以1010元左元左右的价格买入延中实业股票右的价格买入延中实业股票6800068000股，并于股，并于4 4月月1515日日在湘财证券北京营业部以在湘财证券北京营业部以2020元左右的价格全部卖出，元左右的价格全部卖出，获利获利6161万元。中国证监会经调查对王川作出了警告万元。中国证监会经调查对王川作出了警告并罚款并
53、罚款1010万元和没收非法所得万元和没收非法所得6161万元的决定。万元的决定。8/25/202455五、禁止的交易行为n下列各项信息皆属内幕信息：下列各项信息皆属内幕信息：（一）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定（一）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（二）公司分配股利或者增资的计划；（二）公司分配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；（四）公司债务担保的重大变更；（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；次超过该资产的百分之三十；
54、（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；依法承担重大损害赔偿责任；（七）上市公司收购的有关方案；（七）上市公司收购的有关方案；（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。格有显著影响的其他重要信息。8/25/202456五、禁止的交易行为二）禁止操纵证券交易价格二）禁止操纵证券交易价格19991999年年7 7月以来，某证券公司以月以来，某证券公司以158158个个人名义开设自个个人名义开设自营账户炒作营账户炒作M M股票，成为炒作股票，成为
55、炒作M M股票的庄家。股票的庄家。8 8月月1010日，该证日，该证券公司利用自营账户开始分别大量买入券公司利用自营账户开始分别大量买入M M股票，持仓量由股票，持仓量由7 7月月3030日占总股本的日占总股本的13131 1，增加到，增加到8 8月月9 9日的日的16162 2，187318736 6万股。万股。9 9月月1 1日，该证券公司再次大量建仓，持仓量日，该证券公司再次大量建仓，持仓量达到达到223522356 6万股，占万股，占M M股票总股本的股票总股本的20208 8。该证券公司。该证券公司用自营账户买卖用自营账户买卖M M股票，共动用资金股票，共动用资金6.86.8亿元，并
56、使用不同亿元，并使用不同的账户对的账户对M M股票作价格、数量相近、方向相反的交易。股票作价格、数量相近、方向相反的交易。8/25/202457五、禁止的交易行为 拉高股票价格。据统计，拉高股票价格。据统计，19991999年年8 8月月1010日至日至9 9月月2424日日. .该证该证券公司通过自营账户之间自买自卖券公司通过自营账户之间自买自卖M M股票股票28652002865200股，使该股，使该股票价格由股票价格由5.355.35元升至元升至11.7011.70元，涨幅达元，涨幅达1 1倍多。由于买卖倍多。由于买卖量大，笔数额繁，价量配合明显，该证券公司实际上已操量大，笔数额繁，价量
57、配合明显，该证券公司实际上已操纵厂纵厂M M股票价格的涨跌股票价格的涨跌问题问题1什么是操纵市场行为什么是操纵市场行为?2操纵市场行为有哪些危害操纵市场行为有哪些危害?8/25/202458五、禁止的交易行为二）禁止操纵证券交易价格二）禁止操纵证券交易价格指人为地变动或者固定证券行情，以引诱他指人为地变动或者固定证券行情，以引诱他人参加买卖交易、从而为自己谋取利益的行为。人参加买卖交易、从而为自己谋取利益的行为。 （一）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或（一）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证
58、券交易价格或者证券交易量；或者证券交易量；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（三）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买（三）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量；自卖，影响证券交易价格或者证券交易量；（四）以其他方法操纵证券交易价格。（四）以其他方法操纵证券交易价格。8/25/202459五、禁止的交易行为 实例：海通公司操纵上海石化股票实例：海通公司操纵上海石化股票 1996 1996年年10
59、10月月7 7日，海通公司持有上海石化股票为日，海通公司持有上海石化股票为7957956 6万股，当日收盘价为万股，当日收盘价为4 48989元。从元。从1010月月8 8日开始，该公司持续日开始，该公司持续大量买入上海石化股票。大量买入上海石化股票。8 8日至日至1111日，分别买入日，分别买入31383138万股、万股、24492449万股、万股、39593959万股、万股、32653265万股，占当日市场该股票成交股万股，占当日市场该股票成交股数的比例分别为数的比例分别为42426 6、31316 6、21218 8，持仓量达到，持仓量达到78897889万股。这万股。这4 4个交易日该
60、股票的收盘价分别为个交易日该股票的收盘价分别为5 50303元、元、5 51414元、元、5 54848元、元、5 59999元。另外海通公司在大量自营上海石元。另外海通公司在大量自营上海石化股票期间，曾有化股票期间，曾有3030个交易日以自己不同的账户对该只股票个交易日以自己不同的账户对该只股票作价格、数量相近，方向相反的交易。例如作价格、数量相近，方向相反的交易。例如1010月月1010日，该公日，该公司用司用1212个账户实入个账户实入39593959万股，同时用另外万股，同时用另外2 2个账户卖出个账户卖出37143714万万股；股；1414个账户的买入卖出指令在当日个账户的买入卖出指
61、令在当日1414时时9 9分分5858秒到秒到1414时时5050分分5555秒内连续打入，并在秒内连续打入，并在1414时时5252分分5555秒前全部成交。秒前全部成交。8/25/202460五、禁止的交易行为 从商业银行场外拆入资金炒股从商业银行场外拆入资金炒股 1996 1996年年9 9月至月至1212月，海通公司从有关商业银行累计拆入月，海通公司从有关商业银行累计拆入资金资金25256 6亿元，其中：工商银行上海分行亿元，其中：工商银行上海分行9 91 1亿元，光大亿元，光大银行上海分行银行上海分行9 9亿元，交通银行上海分行亿元，交通银行上海分行4 43 3亿元，日平均亿元，日平
62、均占用拆入资金占用拆入资金3 32 2亿元。从工商银行上海分行、中央登记亿元。从工商银行上海分行、中央登记结算公司透支海通公司利用上海证券中央登记结算公司清结算公司透支海通公司利用上海证券中央登记结算公司清算规则的漏洞，从工商银行上海分行证券清算账户透支。算规则的漏洞，从工商银行上海分行证券清算账户透支。19961996年年9 9月至月至1212月，该公司在清算中连续巨额透支。月，该公司在清算中连续巨额透支。1010月下月下旬，该公司日均透支余额在旬，该公司日均透支余额在1212亿元左右，亿元左右，1111月日均透支余月日均透支余额为额为1010亿元。亿元。8/25/202461五、禁止的交易
63、行为三）禁止传播虚假信息三）禁止传播虚假信息 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。禁止人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客各种传播媒介传
64、播证券交易信息必须真实、客观，禁止误导。观，禁止误导。8/25/202462五、禁止的交易行为四）禁止证券欺诈四）禁止证券欺诈（一）违背客户的委托为其买卖证券；（一）违背客户的委托为其买卖证券；（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资金；（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资金；（四）未经客户委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户（四）未经客户委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；的名义买卖证券；（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；（五）为牟取佣
65、金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；（六）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者（六）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息误导投资者的信息（七）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。（七）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。8/25/202463五、禁止的交易行为 六）禁止的其他行为六）禁止的其他行为(一一)在证券交易中，禁止法人非法利用他人在证券交易中，禁止法人非法利用他人帐户从事证券交易，禁止法人出借自己或他帐户从事证券交易，禁止法人出借自己或他人的证券帐户。人的证券帐户。(二二)在证券交易中，禁止任何人挪用公款买在证券交易中，禁止任何
66、人挪用公款买卖证券。卖证券。(三三)国有企业和国有资产控股的企业，买卖国有企业和国有资产控股的企业，买卖上市交易的股票，必须遵守国家的有关规定。上市交易的股票，必须遵守国家的有关规定。8/25/202464 第四节上市公司收购n公司收购概述；公司收购概述；n持股达持股达5 5后的收购预警制度；后的收购预警制度； n持股持股 30 30后的要约收购；后的要约收购；n协议收购；协议收购；n收购程序收购程序8/25/2024652004年是盛大公司最关键的一年，盛大要通过大规模的收购转型成为一个迪斯尼式的互动娱乐媒体帝国。2005年2月18日在美国宣布正式收购新浪。盛大在美国东部时间18日晚递交给美
67、国证券交易委员会的报告显示，该公司协同其控股的地平线媒体有限公司，从2005年1月12日至2月10日期间，动用2.304亿美元从公开市场获得了新浪19.5%的股份。新浪的“毒丸计划”：购股权计划8/25/202466第四节 上市公司的收购一、上市公司收购的概念和方式一、上市公司收购的概念和方式 ( (一一) )上市公司收购的概念：上市公司收购的概念： 上市公司的收购，是指投资者依法购买股上市公司的收购，是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，以达到对份有限公司已发行上市的股份，以达到对其控股或者兼并目的的行为其控股或者兼并目的的行为8/25/202467上市公司收购的分类( (二二)
68、)上市公司收购的方式上市公司收购的方式要约收购要约收购：收购方通过向目标公司的股东：收购方通过向目标公司的股东 发出收购要约的方式进行。发出收购要约的方式进行。 协议收购协议收购：收购方通过与被收购公司的股：收购方通过与被收购公司的股票持有人达成收购协议的方式。票持有人达成收购协议的方式。8/25/202468讨论：公司收购的意义与作用n公司收购是公司股权的转移，其法律意义公司收购是公司股权的转移，其法律意义在于公司控制权的转移。在于公司控制权的转移。n在这种公司控制权的转移过程中，收购公在这种公司控制权的转移过程中，收购公司不需征得被收购公司经营者的同意或配司不需征得被收购公司经营者的同意或
69、配合，交易是在收购公司与被收购公司的股合，交易是在收购公司与被收购公司的股东之间完成的，尤其是采取敌意收购方式东之间完成的，尤其是采取敌意收购方式的时候。的时候。n积极意义；消极作用积极意义；消极作用8/25/202469 二、持股达5后的收购预警制度n收购预警是指规定一个投资者持有某上市指规定一个投资者持有某上市公司的股份达到该上市公司股份总额公司的股份达到该上市公司股份总额5%5%时，时，必须将该事实公开，而不论此后是否意图必须将该事实公开，而不论此后是否意图收购更多的股份；此后，所持股份比例收购更多的股份；此后，所持股份比例每每增减增减5%5%时，皆应作出公告，以表明其所持时，皆应作出公
70、告，以表明其所持股份变化的事实，使社会公众和国家管理股份变化的事实，使社会公众和国家管理者知晓其持股地位的变化者知晓其持股地位的变化。8/25/202470二、持股达5后的收购预警制度收购预警公告的起点：收购预警公告的起点：n通通过过证证交交所所的的证证券券交交易易，投投资资者者持持有有或或者者通通过过协协议议、其其他他安安排排与与他他人人共共同同持持有有一一个个上上市市公公司司已已发发行行的的股股份份5 5时时，应应当当在在该该事事实实发发生生日日起起3 3日日内内，向向中中国国证证监监会会和和证证交交所所报报告告，通通知知该该上上市市公公司司并并予以公告予以公告。此间不得再行买卖该上市公司
71、的股票。此间不得再行买卖该上市公司的股票。 n此此后后，当当其其所所持持该该上上市市公公司司已已发发行行的的股股份份比比例例每每增增减减5 5，应应当当依依照照前前述述规规定定进进行行同同样样的的报报告告、通通知知和和公公告告。此此间间及及此此后后的的2 2日日内内，不不得得再再行行买买卖卖该该上市公司的股票上市公司的股票。8/25/202471三、持股三、持股30后的要约收购后的要约收购n（一）收购者收购达（一）收购者收购达30后继续收购的，后继续收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。上市公司全部或者部分股份的要约。8
72、/25/202472（二）强制收购要约的报告和公告n通通过过证证交交所所的的证证券券交交易易，收收购购者者所所持持股股份份达达到到30后后，如如欲欲继继续续收收购购，在在发发出出收收购购要要约约前前，必必须须先先向向中中国国证证监监会会报报送送、同同时时向向证证交交所所提提交交收收购购报报告告书书。报报送送之之日日起起15日日后后，要要对对社社会会公公告告收收购购要要约。包括以下内容：约。包括以下内容：n收购人的名称、住所、关于收购的决定；收购人的名称、住所、关于收购的决定；n被被收收购购公公司司的的名名称称；收收购购目目的的、收收购购股股份份的的名名称称、预定股份收购数额和价格；预定股份收购
73、数额和价格；n收购期限；收购所需资金额及来源保证；收购期限；收购所需资金额及来源保证；n报送报告时所持被收购公司的股份比例。报送报告时所持被收购公司的股份比例。8/25/202473 收购要约的期限及要求收购要约的期限及要求n收购要约不得少于收购要约不得少于30日、不得超过日、不得超过60日日。n证券法没有对要约收购的价格作特别证券法没有对要约收购的价格作特别的规定，收购者自行决定掌握。的规定，收购者自行决定掌握。n在在收收购购期期内内，收收购购者者不不得得撤撤回回其其收收购购要要约约，但但可可以以对对要要约约的的内内容容进进行行变变更更，变变更更之之前前，应应向向中中国国证证监监会会和和证证
74、券券交交易易所所报报告告，经经批批准后，要对变更的内容予以公告。准后，要对变更的内容予以公告。8/25/202474 目标公司股东待遇平等目标公司股东待遇平等n收购要约的适用范围是目标公司的全体股收购要约的适用范围是目标公司的全体股东东。收购要约中提出的各项条件，对目标收购要约中提出的各项条件，对目标公司的所有股东都适用，同股同权公司的所有股东都适用，同股同权 n收购人在收购期内，不得采取要约以外的收购人在收购期内，不得采取要约以外的收购方式买卖目标公司的股票；收购方式买卖目标公司的股票；n收购人在收购期内，也不得超出要约的条收购人在收购期内，也不得超出要约的条件买卖目标公司的股票。件买卖目标
75、公司的股票。8/25/202475 协议收购n指收购公司与目标公司的部分或全部股东指收购公司与目标公司的部分或全部股东通过单个协商的方式，达成股份转让协议，通过单个协商的方式，达成股份转让协议，从而控制目标公司从而控制目标公司。n这种收购多发生在目标公司股权较为集中这种收购多发生在目标公司股权较为集中的情况下，尤其是收购者与目标公司的控的情况下，尤其是收购者与目标公司的控股股东协商，购买控股股东的股权即可实股股东协商，购买控股股东的股权即可实现控制权的转移。现控制权的转移。8/25/202476 协议收购的程序协议收购的程序n谈判签约谈判签约；n报告公告报告公告；达成协议后达成协议后3日日内向
76、证监会和目内向证监会和目标公司上市的证交所作出书面报告，如无异议，标公司上市的证交所作出书面报告，如无异议，再向社会公告再向社会公告；n在公告后，双方可履行协议，办理登记过户手在公告后，双方可履行协议，办理登记过户手续。续。8/25/202477案例讨论案例讨论n托普发展收购上市公司股权借托普发展收购上市公司股权借“壳壳”上上市。市。8/25/202478案例讨论案例讨论n1998年年1月月12日，长征机床股份有限公司（以下简称川日，长征机床股份有限公司（以下简称川长征）董事会发布公告：长征）董事会发布公告：n1、公司董事会与四川托普科技发展公司（以下简称托、公司董事会与四川托普科技发展公司（
77、以下简称托普发展）达成股权转让协议，由川长征购买托普发展持有普发展）达成股权转让协议，由川长征购买托普发展持有的成都托普科技股份有限公司（以下简称托普科技）的成都托普科技股份有限公司（以下简称托普科技）1050万股法人股，购买价格为每股万股法人股，购买价格为每股742元，川长征采元，川长征采用现金方式购买，共计支付人民币用现金方式购买，共计支付人民币77910万元，收购完万元，收购完成后，川长征持有托普科技成后，川长征持有托普科技185的股权，处于绝对控的股权，处于绝对控股地位；股地位；8/25/202479案例讨论案例讨论n2 2、经自贡市国有资产管理局批准同意，从国有资产保值增、经自贡市国
78、有资产管理局批准同意，从国有资产保值增值基金中借给川长征值基金中借给川长征779177910000万元，作为本次购买托普科万元，作为本次购买托普科技法人股的资金来源；技法人股的资金来源；3 3、经四川省人民政府同意，川长征、经四川省人民政府同意，川长征的主营业务由机床研究、生产、销售调整为计算机软件开的主营业务由机床研究、生产、销售调整为计算机软件开发、计算机硬件、网络产品、应用电子技术产品、机床产发、计算机硬件、网络产品、应用电子技术产品、机床产品的研究、开发、生产和销售品的研究、开发、生产和销售 1998 1998年年4 4目目8 8日，托普发展和自贡市国有资产管理局分别日，托普发展和自贡
79、市国有资产管理局分别发布公告，自贡市国资局将其持有的川长征的全部国家股发布公告，自贡市国资局将其持有的川长征的全部国家股股权共计股权共计426242624343万股转让给托普发展，转让价格为每股万股转让给托普发展，转让价格为每股2 20808元人民币，转让完成后托普发展共持有川长征元人民币，转让完成后托普发展共持有川长征48483737的股权，成为其第一大股东。的股权，成为其第一大股东。 8/25/202480案例讨论案例讨论 为什么选择川长征作为收购对象？托普发展的考虑因为什么选择川长征作为收购对象？托普发展的考虑因素如下：一是川长征领导层迫切希望通过资产重组，使公素如下：一是川长征领导层迫
80、切希望通过资产重组，使公司获得新生；二是川长征生产的数控机床市场前景看好，司获得新生；二是川长征生产的数控机床市场前景看好，而托普的计算机软件优势正好可发挥作用；三是同为四川而托普的计算机软件优势正好可发挥作用；三是同为四川省内企业，可以得到政府大力支持；四是川长征的总股本省内企业，可以得到政府大力支持；四是川长征的总股本不过不过88128812万股，国家股也只有万股，国家股也只有42624262万股，使托普发展的收万股，使托普发展的收购成本不会很高，另一方面也有利于托普发展将来的股本购成本不会很高，另一方面也有利于托普发展将来的股本规模扩张。规模扩张。 8/25/202481案例讨论案例讨论
81、 先注资后收购的借壳上市法先注资后收购的借壳上市法： 本案例的一大特点是托普发展先将其优质资产托普本案例的一大特点是托普发展先将其优质资产托普科技注入到川长征之中，再将川长征收购。这是本案例中科技注入到川长征之中，再将川长征收购。这是本案例中的精妙之笔，它解决了几个难题：一是解决了川长征拿不的精妙之笔，它解决了几个难题：一是解决了川长征拿不出现金收购托普科技的难题，在自贡市国资局还是川长征出现金收购托普科技的难题，在自贡市国资局还是川长征第一大股东的时候，川长征向国资局借钱收购托普科技符第一大股东的时候，川长征向国资局借钱收购托普科技符合保值增值基金的使用规定，一旦川长征被收购则借不到合保值增
82、值基金的使用规定，一旦川长征被收购则借不到这笔资金；二是减少了托普发展收购川长征支付的现金数这笔资金；二是减少了托普发展收购川长征支付的现金数量，虽然收购川长征总的交易金额量，虽然收购川长征总的交易金额1099710997069069万元，而托万元，而托普发展实际只拿出普发展实际只拿出32063206069069万元现金。万元现金。 8/25/202482四、上市公司收购程序四、上市公司收购程序 （一）向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书（二）同时提交挂牌上市的证券交易所（三）从报送之日起15日内公告其收购要约，期限不得少于30日并不得超过60日，在有效期限内要约不得撤回（四）收购人
83、需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，获准后，予以公告8/25/202483四、上市公司收购程序四、上市公司收购程序 （五）（五）上市公司收购的法律后果上市公司收购的法律后果1在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。2通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换 8/25/202484第五节第五节证券交易所与证券公司证券交易所与证券公司 第六节第六节证券登记结算机构与证证券登记结算机构与证券服务机构券服务机构第七节第七节证券协会及证券监督管证券协会及证券监督管理机构理机构8/25/202485
