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1、 现代公司治理李李 维维 安安南开大学国际商学院 EMBAEMBA核心课程核心课程核心课程核心课程日程安排第一天：上午：第一讲 公司治理基本理论与活力企业再造下午：第二讲 公司治理模式第二天:上午：第三讲 独立董事下午：第四讲 经营者激励和MBO公司治理基本理论与活力企业再造日程安排第三天：上午：第五讲 公司治理原则和公司治理评价下午：第六讲 跨国公司与企业集团治理第四天：上午：第七讲 中国公司治理演进与国有资产管理下午： 第八讲 案例讨论公司治理基本理论与活力企业再造 公司治理基本理论 与活力企业再造第一讲第一讲主 要 内 容第一部分第一部分 公司治理基本理论公司治理基本理论第二部分第二部分
2、 竞争力整合战略与活力企业再造竞争力整合战略与活力企业再造公司治理基本理论与活力企业再造第 一 部 分公司治理基本理论导言：安然、世通的反例企业的双重外部环境公司治理的制度保障作用公司治理的含义为什么要实行公司治理公司治理的制度框架内 容 提 纲公司治理基本理论与活力企业再造导言：安然、世通的反例 系列美国大公司财务丑闻的主角：安然：知识管理的“典范”，新交易方式的“创新者”世通：IT行业的先锋公司治理基本理论与活力企业再造为什么在产品/服务市场如此成功的企业，会在极短的时间内轰然倒下？公司治理基本理论与活力企业再造企业的双重外部环境产品/服务市场资本市场企 业营销工具治理工具公司治理基本理论
3、与活力企业再造 关于公司治理的定义关于公司治理的定义 （ Corporate Governance Corporate Governance） 日本企业统治 会社运营 经营监视 牵制 中国公司治理（结构） 公司法人治理结构 台湾 香港公司管治 公司监管两类市场的比较内容产品/服务市场资本市场面对的对象 顾客，供应商投资者应用的手段 营销，顾客关系信息披露，投资者关系经济模式实体经济虚拟经济核心机制经营、运作机制公司治理机制公司治理基本理论与活力企业再造两种机制对企业的作用公司治理基本理论与活力企业再造公司治理的制度保障作用保证公司管理行为符合国家法规、政府政策、企业的规章制度，保证公司信息纪录
4、的正确真实，保证各方面当事人对公司经营状况有一个全面真实的了解。对公司财富最大化的追求，既要促使经营者（即代理人）在守法经营的前提下，还要努力工作，建立经营者决策的监督机制和考核替换机制。 最终目的：是公司管理达到高效率的运作和取得高效益的结果，即企业具有活力。公司治理基本理论与活力企业再造公司治理的含义公司治理的定义公司治理的定义为什么要实行公司治理？为什么要实行公司治理？治理与管理的区别治理与管理的区别公司治理认识上的误区公司治理认识上的误区公司治理基本理论与活力企业再造公司治理的涵义公司治理（corporate governance）是一组规范公司相关各方的责、权、利的制度安排，是现代企
5、业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构，公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。公司治理基本理论与活力企业再造公司治理的定义狭义的公司治理狭义的公司治理广义的公司治理广义的公司治理公司治理基本理论与活力企业再造公司治理内涵公司治理内涵狭义的公司治理：狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义
6、的公司治理：广义的公司治理： 则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。公司治理基本理论与活力企业再造公司治理的所要解决的问题 代理成本问题代理成本问题企业的所有权安排企业的所有权安排内部人控制问题内部人控制问题公司治理基本理论与活力企业再造为什么要实行公司治理为什么要实行公司治理?国外原因：u经理人员的高薪酬引致的不满u股东诉讼事件大量增加u反兼并过程中
7、的股东权益保护 u机构投资者的兴起u来自利害相关者的呼声u知识经济下的新要求公司治理基本理论与活力企业再造为什么要实行公司治理为什么要实行公司治理?国内原因： “内部人控制”-经营者腐败之源陷入困境的股份制改造-安定股东的缺失公司治理基本理论与活力企业再造说明责任监督经营管理决策与控制治理管理监督治理与管理的区别公司治理基本理论与活力企业再造公司治理认识上的误区停留在公司治理结构层面 为制衡而制衡 忽视有效的运作公司治理基本理论与活力企业再造第一、第一、从权利制衡到决策科学从权利制衡到决策科学 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司
8、决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。第二、第二、从治理结构到治理机制从治理结构到治理机制 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。 需要转变的两个方面的观念公司治理基本理论与活力企业再造公司治理的制度框架公司治理基本理论与活力企业再造 从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。 我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括
9、股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。供应商竞争者政 府社 区债权人雇 员经营者股 东公司治理主体：公司是谁的？公司治理基本理论与活力企业再造课间休息公司治理基本理论与活力企业再造第 二 部 分 竞争力整合战略 与活力企业再造企业竞争力企业竞争力就是在一定环境中支撑企业持久生存与发展的力量，这种力量来自于企业持续拥有的、有价值的、稀缺的超群性和独特性资产形成的产品或服务优势。公司治理基本理论与活力企业再造企业竞争力的层次模式-1 第一，体现为产品或服务优势，即企业能更敏捷地向顾客提供令顾客满意且愿意购买的产品或服务，可能具有价格、质量、品牌、服务、企业形象等吸
10、引顾客的特性； 第二，体现为形成产品或服务优势的深层次原因，即企业拥有有价值性、稀缺性的超群性和独特性资产； 第三，形成和改善产品和服务以及资产特性状况的能力。公司治理基本理论与活力企业再造竞争观的变化竞争观的变化公司治理基本理论与活力企业再造拓展的企业竞争力层次模式基于最终产品基于最终产品/细分细分市场的竞争优势市场的竞争优势基于战略逻辑基于战略逻辑/远景远景的竞争优势的竞争优势基于作业流程基于作业流程/价值价值链配置的竞争优势链配置的竞争优势基于战略资产基于战略资产/核心核心能力的竞争优势能力的竞争优势短短 持续时间持续时间 长长狭狭 使使用用范范围围 广广公司治理基本理论与活力企业再造企
11、业竞争力基点/根源1做做大大基于资基于资源成长源成长3M人人财财物物公司治理基本理论与活力企业再造企业竞争力基点/根源2做做强强基于能基于能力成长力成长2M管理管理机制机制公司治理基本理论与活力企业再造企业竞争力基点/根源做做活活基于理基于理念成长念成长M理念理念3公司治理基本理论与活力企业再造企业竞争力基的转移企业竞争力基企业竞争力基公司治理基本理论与活力企业再造企业组织基本要素：6M模式模式MATERIAL/物物MONEY/财财 MAN/人人MECHANISM/机制机制 MANAGEMENT/管理管理 MIND/理念理念 企业构造企业构造6M6M模式模式公司治理基本理论与活力企业再造组织活
12、性与类型组织活性与类型做大做大做强做强做活做活组织活性组织活性公司治理基本理论与活力企业再造企业竞争力基与组织活性一览公司治理基本理论与活力企业再造新企业观“生命体”透视现代企业是一个“活的组织”，它是具有生命力和活力的有机体。企业作为生命体，具有诞生、成长、老化、死亡或再生的生命特征。行业/产业是一个生态系统，每一个企业在生存发展过程中都在构造或参与一个“企业生态系统”。公司治理基本理论与活力企业再造现代企业的生命运动在社会经济环境中，企业的生存、成长有着与生命机体相类似的现象、过程和特征。它既具有自我生存，自我调节，自我约束，自我发展的整体主观意志和目标，又具有向社会提供具有特定质量符合特
13、定需求的产品或服务的客观行为和反应。企业生命体在这种交换过程中，不断地增强其自身的生命力。公司治理基本理论与活力企业再造企业生命特征：生命周期企业生命特征：生命周期新周期新周期再生阶段再生阶段公司治理基本理论与活力企业再造企业活力内涵生命力是企业在生命运动过程中，生存、成长和再生的能力。反映这种生命力的现实状况和变动趋势的就是企业活力。企业活力就是企业作为一个有机整体，在自身素质与外界环境交互作用的良性循环中，所呈现出来的旺盛的生命力状态。企业活力是一个综合的动态系统。企业活力的形成是企业自身素质与企业的外界环境综合作用的结果。公司治理基本理论与活力企业再造企业活力特性企业活力企业活力是企业生
14、命力的反映，是是企业生命力的反映，是企业生命质量的表征。企业生命质量的表征。企业活力企业活力是对企业生命质量现实状是对企业生命质量现实状态和其变化趋势的动态反映。态和其变化趋势的动态反映。企业活力企业活力是对内外因素相互作用下是对内外因素相互作用下的生命质量的综合反映。的生命质量的综合反映。公司治理基本理论与活力企业再造企业活力三要素企业企业活力活力再生再生力力生存生存力力成长成长力力公司治理基本理论与活力企业再造企业活力的一种体现：生存、成长和再生生存、成长和再生公司治理基本理论与活力企业再造活力企业典型特征对外部趋势详察、实时导入与应对战略定向与落实平稳而快捷的产品/服务演进基于个人-团队
15、-部门-网络等的良性互动的高效组织系统演进全员的思考、对话与行动持续学习与改变（创新）活力文化和谐的经营生态圈公司治理基本理论与活力企业再造活力企业生态战略体系公司治理基本理论与活力企业再造创建活力企业的关键措施步骤 行动要点 中国上市公司典型举中国上市公司典型举措措 活力导向的活力导向的价值重塑价值重塑 通揽全局，简化并理通揽全局，简化并理解影响企业的复杂力解影响企业的复杂力量量价值定向与战价值定向与战略对焦略对焦 重新界定和认识“公司”；明确企业使命和核心价值。 活力导向的活力导向的战略与管理战略与管理体系构建体系构建 凝聚所有关键投资人，凝聚所有关键投资人，在他们中间建立一种在他们中间建
16、立一种所有权与责任感。所有权与责任感。 制定/推行公司治理原则；完善法人治理结构；改造经营运作框架。 活力导向的活力导向的组织修炼组织修炼 在整个企业范围内实在整个企业范围内实现对话，完成协同变现对话，完成协同变革。革。 人员训练；文化建设。 公司治理基本理论与活力企业再造小结： 充满活力的企业运作机制和完善的公司治理机制是公司长治久安、持续发展的“两只轮子”。公司治理基本理论与活力企业再造谢 谢 大 家 ！南开大学国际商学院电话：022-23500603传真：022-23501039Email: 网址：公司治理的客体p公司治理的对象有两重含义公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。p公司治理对象的范围公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。公司治理基本理论与活力企业再造
