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1、实战之私募股权投资实战之私募股权投资(济南半天讲座济南半天讲座)周立 清华大学经济管理学院会计系教授/博士010-62797198，13911190473谢绝拷贝,见谅!免责声明免责声明本本PPT材料部分参考上交材料部分参考上交所深交所港交所，中国知所深交所港交所，中国知识总库及其它公开资料识总库及其它公开资料,本本人尊重所有引用资料的知人尊重所有引用资料的知识产权识产权.第一节第一节 股之性格股之性格老丁的房地产如何给副总送股?拿地与规划条件万激励5000万注册, 10%出资承诺一年内到位半年后评估1.6亿*10%=1600万元转让所得1000万元煤矸石中的财富转让：跨越股东优先购买权煤矸石
2、中的财富转让：跨越股东优先购买权宏图洗选煤有限责任公司注册资本2000万元，有股东5人，刘某、关某、张和赵某是自然人股东.刘持股400万股，拟转让给周，但其他有优先购买权，不同意；公司价值20元/股方案： （1）转让10万股，每股24元-因价格太高，其他股东放弃，周成为股东（2）转让其余399万股，转让总价为（400万*20元-10万股*24元），约19.9元/股；合计两次转让，周支付400万*20元；股东优先权不可对抗其它股东章程与股东不签字?股东权的平等保护股东权的平等保护即多个有限责任公司股东同时主张受让股权时, 是否允许这些股东平等地按持股比例受让股权以保持公司原有股份控制权的平衡。新
3、公司法对此未做规定, 但允许股东在公司章程中自行规定。跟随权开场故事：并购投资基金开场故事：并购投资基金公司僵局下的并购超值部分留给企业-还债并发展个人所得税(1)企业所得税?(2)产权介定-赠与?第二节第二节 私募风险投资私募风险投资资本增值率优先分红权跟随权清算优先权回购权第三节第三节 信托与基金信托与基金华堂商场大兴店租金收益权财产信托受益权华堂商场大兴店租金收益权财产信托受益权转让项目转让项目北京方正房地产开发有限公司以华堂商场大兴店20年租金收益权作为财产信托给北京国际信托投资有限公司（以下简称：“北京国投” ）。信托受益人为方正地产。发行总额 7000万元人民币 发行机构 北京国际
4、信托投资有限公司 信托期限 两年 预期收益 每年6% 最低认购 10万元起预约 25万元以上优先购买 资金运用 购买华堂商场大兴店租金收益权财产信托受益权 账户监管 设立监管账户，保证受益权转让资金全部用于华堂商场大兴店的后期建设 项目风险控制项目风险控制 1、北京国投与方正地产签订商品房买卖合同，并在房管部门备案登记，一旦方正地产不能到期回赎受益权，则北京国投将持有华堂商场大兴店物业产权。北京国投可以通过处置该物业取得收入偿还投资人。 2、华堂商场大兴店房产市价约7000元/平米，北京国投以3414元/平米的价格取得，这意味着一旦转让方不能回赎，商铺处置达到市值的50%就可以实现偿还全部本金
5、。 3、华堂商场租金收入进入监管账户监管使用。 4、受益权转让资金进入监管账户由北京国投监管使用，保证专款专用。 5、本笔7000万资金将用于华堂商场后期购置设备及装修，此笔资金的进入将会增加本物业的价值。中投中投浙商银行股权收益权投资浙商银行股权收益权投资集合资金信托计划集合资金信托计划信托计划规模：人民币10,000-11,000万元信托计划期限：不超过18个月预计收益：预计投资者收益率为8-8.5%/年起点金额：100万元（并可以10万元的整数倍增加）资金运用：信托计划资金指定用于向浙江日发控股集团有限公司(以下简称“交易对手”)购买标的股权之收益权，并于信托计划期限届满之前溢价返售给交
6、易对手，通过标的股权收益权的交易行为实现信托财产的增值。前述“标的股权”指交易对手持有的浙商银行股份有限公司5000万股股权及其于买入返售期间因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股权。推介日期：2010年3月23日-2010年4月8日三、信用增强措施三、信用增强措施标的股权质押：交易对手将标的股权按2.20元/股的价格质押给受托人提供质押担保。按市净率法估值，该等质押股权的市场价值约为18,650万元,质押率约为59%。 中投中投浙大孵化器股权投资集浙大孵化器股权投资集合资金信托计划合资金信托计划推介期：2009年10月15日2009年11月20日1、信托计划规模：26000万元（
7、其中优先受益权项下信托计划规模22000万元，劣后受益权项下信托计划规模4000万元）第四节第四节: 有限合伙不良资产处置有限合伙不良资产处置基金基金私募投资基金：是一种利益共享、风险共担的集合投资斱式，通过私募収行基金仹额，集中投资人的资金，委托基金管理人管理，由基金托管人托管，以集合分散投资的斱式，即迕行协议约定斱向性的分散到各个项目迕行投资、管理、退出仍而获得收益的一种与业化的投资理财形式。按照通行惯例，基金管理机构将按照基金实收资本的2%提叏年度管理费。第五节第五节 私募股权与上市私募股权与上市瑞得软件瑞金矿业探路者金刚玻璃第六节第六节 股权转让的所得税股权转让的所得税国税函20043
8、90 号文件规定：“企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国税发2000118 号文有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按国税发199897 号文的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。”A80%BL 注册400万盈余公积200万元未分配利润300万元20%L80%C800万元A应缴企业所得税（800 40080% ）25%120万元；L现金短缺现金短缺-未分红，未分红，A转让股份转让股份休息一下休息一下
