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1、周小平周小平 北京师范大学北京师范大学主要内容主要内容10.1房地产项目融资概述房地产项目融资概述10.2房地产项目融资的主要方式房地产项目融资的主要方式10.3REITs与抵押贷款证券化与抵押贷款证券化周小平周小平 北京师范大学北京师范大学10.1房地产项目融资概述房地产项目融资概述10.1.1金融市场金融市场 （1）金融与金融市场的概念）金融与金融市场的概念v 金融金融是货币流通和信用活动以及与之相联系的经济活动的总称，是货币流通和信用活动以及与之相联系的经济活动的总称， 广广义义的的金金融融泛泛指指一一切切与与信信用用货货币币的的发发行行、保保管管、兑兑换换、结结算算，融融通通有关的经济
2、活动，甚至包括金银的买卖有关的经济活动，甚至包括金银的买卖;狭义的金融专指信用货币的融通。狭义的金融专指信用货币的融通。v 金金融融市市场场是是指指资资金金供供需需双双方方通通过过信信用用工工具具进进行行交交易易而而融融通通资资金金的的市市场场，换换言言之之，是是实实现现货货币币借借贷贷和和资资金金融融通通、办办理理各各种种票票据据和和有有价价证证券券交交易易活活动动的的市市场场。金金融融市市场场又又称称为为资资金金市市场场，包包括括货货币币市市场场和和资本市场。资本市场。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学（2）金融市场的主要功能）金融市场的主要功能v金融市场在市场经济中所担负的主要功能包
3、括：金融市场在市场经济中所担负的主要功能包括： 融资功能融资功能 资金调节功能资金调节功能投资功能投资功能分散风险功能分散风险功能信息功能。信息功能。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学10.1.2房地产金融市场房地产金融市场 （1）房地产金融与房地产金融市场的概念房地产金融与房地产金融市场的概念v房地产金融房地产金融是指围绕房地产业而进行的筹资、融资、结算等是指围绕房地产业而进行的筹资、融资、结算等金融活动，是与房地产有关的各种货币资金的筹集、融通等各金融活动，是与房地产有关的各种货币资金的筹集、融通等各种信用活动的总称。种信用活动的总称。v房地产金融市场房地产金融市场就是从事房地产业经济
4、活动的货币资金的供就是从事房地产业经济活动的货币资金的供需双方，通过金融工具的交易实现资金融通的市场。需双方，通过金融工具的交易实现资金融通的市场。（2）房地产金融市场构成要素）房地产金融市场构成要素v房地产金融市场由房地产金融市场由资金需求者资金需求者（筹资者）、（筹资者）、资金供应者资金供应者（投（投资者）、资者）、信用中介信用中介（金融机构）、（金融机构）、金融工具金融工具（筹资凭证）和（筹资凭证）和交交易场所易场所五个要素构成。五个要素构成。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学（3）房地产金融机构房地产金融机构v房房地地产产金金融融机机构构作作为为房房地地产产金金融融的的信信用用中中
5、介介是是指指为为开开办办房房地地产产金金融业务而建立的各种银行和非银行金融机构。融业务而建立的各种银行和非银行金融机构。银行银行w在在传传统统上上，银银行行房房地地产产金金融融机机构构多多指指从从事事房房地地产产金金融融活活动动的的商商业业银银行行，比比如如在在国国内内主主要要有有建建设设银银行行、工工商商银银行行、农农业业银银行行、中中国国银银行、交通银行、光大银行等。行、交通银行、光大银行等。w在在现现代代的的房房地地产产金金融融市市场场，银银行行房房地地产产金金融融机机构构还还包包括括从从事事房房地地产产金金融融活活动动的的投投资资银银行行，比比如如进进入入中中国国市市场场的的花花期期集
6、集团团亚亚洲洲区区房房地地产投资银行、摩根士丹利等。产投资银行、摩根士丹利等。非银行房地产金融机构非银行房地产金融机构非非银银行行房房地地产产金金融融机机构构主主要要包包括括信信托托投投资资公公司司、保保险险公公司司、住住宅宅合作基金会、土地金融公司、公积金中心、金融租赁公司等。合作基金会、土地金融公司、公积金中心、金融租赁公司等。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学10.1.3房地产项目融资房地产项目融资v房地产项目融资房地产项目融资是指房地产投资发起人为了确保房地产开发项目是指房地产投资发起人为了确保房地产开发项目或投资经营项目活动能够顺利进行，而进行的资金融通活动。或投资经营项目活动能
7、够顺利进行，而进行的资金融通活动。wv房地产项目融资的实质房地产项目融资的实质是充分发挥房地产的财产功能，为房地产是充分发挥房地产的财产功能，为房地产投资融通资金。投资融通资金。（1）房地产项目融资的定义）房地产项目融资的定义周小平周小平 北京师范大学北京师范大学（2）房地产项目融资的方式）房地产项目融资的方式v融融资资方方式式是是指指资资金金筹筹措措的的实实施施方方法法，主主要要包包括括债债务务融融资资、权权益益融融资资和和金金融融租租赁赁三三种种方方式式，其其结结构如右图所示：构如右图所示：债务融资债务融资w 债债务务融融资资就就是是通通过过举举债债的的方方式式融融资资，具体是指通过债券发
8、行筹集资金。具体是指通过债券发行筹集资金。 债券债券 商业贷款商业贷款周小平周小平 北京师范大学北京师范大学权益融资权益融资w在在传传统统意意义义上上，权权益益融融资资主主要要是是指指筹筹资资人人通通过过发发行行新新股股（包包含含配配股股）和和保保留留盈盈余余的的方方式式融融资资；现现代代的的权权益益融融资资还还包包括括非非公公开开转转让让股股权权，也也就就是是筹筹资资人人不不通通过过公公开开市市场场发发行行股股票票，而而是是直直接接向向投投资资人人出出售售股股权权，包包括括与目标投资人协议出售股权和通过股权交易中心挂牌、拍卖出售股权。与目标投资人协议出售股权和通过股权交易中心挂牌、拍卖出售股
9、权。w非非公公开开转转让让股股权权有有两两种种途途径径，一一是是通通过过向向目目标标投投资资人人直直接接出出售售部部分分股股权权以以换换取取资资金金；二二是是引引进进战战略略投投资资者者，由由战战略略投投资资人人出出资资稀稀释释原原公公司司出资人。出资人。金融融资金融融资w金金融融租租赁赁是是指指由由出出租租人人根根据据承承租租人人的的请请求求，按按双双方方的的事事先先合合同同约约定定，向向承承租租人人指指定定的的出出卖卖人人，购购买买承承租租人人指指定定的的固固定定资资产产，在在出出租租人人拥拥有有该该固固定定资资产产所所有有权权的的前前提提下下，以以承承租租人人支支付付所所有有租租金金为为
10、条条件件，将将一一个个时时期期的该固定资产的占有、使用和收益权让渡给承租人。的该固定资产的占有、使用和收益权让渡给承租人。w金融租赁可以分为金融租赁可以分为直接融资租赁直接融资租赁、经营租赁经营租赁和和出售回租出售回租等三种类型。等三种类型。 周小平周小平 北京师范大学北京师范大学（3）房地产项目融资的原则）房地产项目融资的原则v房地产项目融资无论是通过权益融资、债务融资还是金融租赁，房地产项目融资无论是通过权益融资、债务融资还是金融租赁，均要坚持适度与效益两项基本原则。均要坚持适度与效益两项基本原则。适度性原则适度性原则w适度性原则适度性原则是指资金的筹集一定要适应经济活动的实际需要，无是指
11、资金的筹集一定要适应经济活动的实际需要，无论是融资规模还是融资资时机、期限、方式均要适当。论是融资规模还是融资资时机、期限、方式均要适当。 融资规模适度融资规模适度 融资时机适度融资时机适度 融资期限适度融资期限适度 融资方式适度融资方式适度周小平周小平 北京师范大学北京师范大学效益性原则效益性原则w 效益性原则效益性原则是指在制定融资方案，进行融资决策时，应当从经济上判是指在制定融资方案，进行融资决策时，应当从经济上判断融资方案的可行性。这种分析和判断一般包括成本、经济效益和风险断融资方案的可行性。这种分析和判断一般包括成本、经济效益和风险三项内容。三项内容。融资成本。融资成本。尽可能地使融
12、资成本极小化，即花费最小的代价实现融尽可能地使融资成本极小化，即花费最小的代价实现融资目标，是融资效益性原则的主要内容。资目标，是融资效益性原则的主要内容。经济效益。经济效益。在实际资金筹集中，人们一般用融资杠杆来评价融资方在实际资金筹集中，人们一般用融资杠杆来评价融资方案的经济效果。案的经济效果。风险。风险。风险的大小与融资方案有极大的关系，好的融资方案应当把风险的大小与融资方案有极大的关系，好的融资方案应当把因融资所可能带来的风险降低到最低限度。因融资所可能带来的风险降低到最低限度。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学10.2房地产项目融资的主要方式房地产项目融资的主要方式10.2.1银
13、行信贷银行信贷（1）房地产开发类贷款的概念房地产开发类贷款的概念v房地产开发企业通过银行信贷所获得的贷款主要用于房地产开房地产开发企业通过银行信贷所获得的贷款主要用于房地产开发项目，此类贷款称之为房地产开发类贷款。发项目，此类贷款称之为房地产开发类贷款。v房地产开发类贷款房地产开发类贷款是指对房地产开发企业发放的，用于房屋建是指对房地产开发企业发放的，用于房屋建造、土地开发过程中所需的本、外币贷款。房地产开发类贷款包造、土地开发过程中所需的本、外币贷款。房地产开发类贷款包括房地产开发企业流动资金贷款、房地产开发贷款。括房地产开发企业流动资金贷款、房地产开发贷款。周小平周小平 北京师范大学北京师
14、范大学（2）房地产开发类贷款申请条件）房地产开发类贷款申请条件v向向银银行行申申请请房房地地产产开开发发类类贷贷款款，房房地地产产开开发发企企业业及及其其开开发发项项目目必必须满足一下条件须满足一下条件：必必须须经经国国家家房房地地产产业业主主管管部部门门批批准准设设立立，在在工工商商行行政政管管理理机机关关注注册册登登记记，取取得得企企业业法法人人营营业业执执照照并并通通过过年年检检，取取得得行行业业主主管管部部门门核发的房地产开发企业资质等级证书的房地产开发企业。核发的房地产开发企业资质等级证书的房地产开发企业。已已获获得得当当地地人人民民银银行行颁颁发发的的有有效效的的贷贷款款卡卡或或证
15、证，在在申申请请银银行行开开立立基基本本账账户户或或一一般般账账户户，部部分分银银行行要要求求申申请请企企业业必必须须在在该该行行办办理理一一定量的存款和结算业务。定量的存款和结算业务。开发项目与其资质等级相符。开发项目与其资质等级相符。项项目目开开发发手手续续文文件件齐齐全全、完完整整、真真实实、有有效效，应应取取得得土土地地使使用用权权证证、建建设设用用地地规规划划许许可可证证、建建设设工工程程规规划划许许可可证证、开开（施施）工工许许可证，按规定缴纳土地出让金。可证，按规定缴纳土地出让金。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学项项目目的的实实际际功功能能与与规规划划用用途途相相符符，能能
16、有有效效满满足足当当地地市市场场的的需求，有良好的市场租售前景。需求，有良好的市场租售前景。项项目目的的工工程程预预算算、施施工工计计划划符符合合国国家家和和当当地地政政府府的的有有关关规规定定，工工程程预预算算总总投投资资能能满满足足项项目目完完工工前前由由于于通通货货膨膨胀胀及及不不可可预见等因素追加预算的需要。预见等因素追加预算的需要。贷款用途符合国家有关法规和政策。贷款用途符合国家有关法规和政策。项项目目资资本本金金比比例例应应达达到到国国家家政政策策要要求求，并并且且项项目目资资本本金金须须在银行贷款到位之前投入项目建设；在银行贷款到位之前投入项目建设；能提供足值有效的抵押、质押或资
17、信程度高的保证担保。能提供足值有效的抵押、质押或资信程度高的保证担保。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学（3）房地产开发类贷款的申请材料房地产开发类贷款的申请材料v房房地地产开开发类贷款款申申请材材料料包包括括基基本本材材料料、贷款款项目目材材料料和和担担保材料保材料三部分。三部分。w基基本本材材料料主主要要是是贷款款申申请企企业的的基基础证件件资料料，包包括括营业执照照、税税务登登记证、公公司司章章程程、贷款款卡卡（证）、财务报表表及及审计报告告、董事会决董事会决议等。等。w贷款款项目目材材料料主主要要包包括括贷款款项目目土土地地权属属文文件件、规划划批批准准文文件件、工工程程总承承包包
18、合合同同、项目目总投投资测算算及及建建筑筑资金金缺缺口口证明明、项目目可可行性行性报告、开告、开发项目的目的现金流量金流量预测表及表及营销计划等。划等。w担担保保材材料料根根据据其其担担保保方方式式不不同同，所所提提供供的的材材料料也也不不同同，担担保保包包括括保保证、抵押抵押和和质押押三种。三种。j1？周小平周小平 北京师范大学北京师范大学（4）房地产开发类贷款的申请程序房地产开发类贷款的申请程序v向银行申请房地产开发类贷款的程序一般包括以下四个步骤：向银行申请房地产开发类贷款的程序一般包括以下四个步骤：借借款款人人申申请请借借款款时时，应应首首先先填填写写借借款款申申请请书书，并并按按贷贷
19、款款人人提出的贷款条件和要求提供有关资料。提出的贷款条件和要求提供有关资料。银银行行受受理理借借款款人人申申请请后后，应应按按银银行行规规定定程程序序,指指定定调调查查人人员员调调查查借借款款人人是是否否符符合合贷贷款款条条件件，对对工工程程项项目目的的可可行行性性和和概概预预算算情情况况进进行行评评估估，测测定定贷贷款款的的风风险险度度。提提出出贷贷与与不不贷贷、贷贷款款额额度度、期期限限、利率和担保方式意见。利率和担保方式意见。银银行行审审查查人人员员对对调调查查人人员员提提供供的的调调查查报报告告、评评估估报报告告及及所所依依据据的的资资料料、文文件件进进行行审审查查核核实实，提提出出审
20、审查查意意见见。在在调调查查、审审查查的的基基础础上上，由由银银行行审审批批贷贷款款。商商品品房房开开发发贷贷款款的的审审批批权权限限，按按照照银银行行颁布的有关中长期贷款授权规定执行。颁布的有关中长期贷款授权规定执行。贷贷款款人人同同意意贷贷款款的的，应应当当根根据据贷贷款款通通则则的的规规定定与与借借款款人人签签订订借借款款合合同同，并并依依据据有有关关法法律律规规定定，严严格格审审查查担担保保的的合合法法性性、有效性和可靠性，并办理有关手续。有效性和可靠性，并办理有关手续。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学周小平周小平 北京师范大学北京师范大学（5）房地产开发类贷款用途分类房地产开发
21、类贷款用途分类v房地产开发企业在获得房地产开发类贷款后，贷款资金主要用于房地产开发企业在获得房地产开发类贷款后，贷款资金主要用于两个方面，一是两个方面，一是房地产开发房地产开发，另外一个是，另外一个是土地储备土地储备。其中土地储备。其中土地储备贷款比较特殊，因为借款人一般是土地储备中心或受政府委托依法贷款比较特殊，因为借款人一般是土地储备中心或受政府委托依法从事土地储备开发的企业法人。从事土地储备开发的企业法人。地地产开开发贷款款w房地房地产开开发贷款款是指向借款人是指向借款人发放的用于开放的用于开发、建造向市、建造向市场销售、出售、出租等用途的房地租等用途的房地产项目的目的贷款。开款。开发贷
22、款主要用于支付房地款主要用于支付房地产开开发项目建目建设阶段的人工、材料、段的人工、材料、设备、管理、管理费和其他相关成本支出。和其他相关成本支出。w房地产开发贷款在房地产开发融资中处于关键地位。房地产开发贷款在房地产开发融资中处于关键地位。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学土地土地储备贷款款w土地土地储备贷款款是指是指银行等金融机构向借款人行等金融机构向借款人发放的用于土地放的用于土地收收购、储备和一和一级开开发的的贷款。金融机构在提供土地款。金融机构在提供土地储备贷款款时，要求借款人必，要求借款人必须满足以下条件：足以下条件：a.主体合法。主体合法。b.担保贷款。担保贷款。c.行政许可
23、。行政许可。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学10.2.2股票发行股票发行z股票发行分为股票发行分为首次公开发行首次公开发行和和上市公司新股发行上市公司新股发行两种，其中上两种，其中上市公司新股发行包括公开发行和非公开发行两种方式。市公司新股发行包括公开发行和非公开发行两种方式。z房地产开发企业在完成首次公开发行股票后，如果需要再次通房地产开发企业在完成首次公开发行股票后，如果需要再次通过股票发行融资，可以申请发行新股，比如，某上市房地产开发过股票发行融资，可以申请发行新股，比如，某上市房地产开发企业通过竞拍获得一宗土地的使用权，由于开发量巨大，本身资企业通过竞拍获得一宗土地的使用权，由于
24、开发量巨大，本身资金紧张，该企业可以通过发行新股来再次募集资金用于项目开发。金紧张，该企业可以通过发行新股来再次募集资金用于项目开发。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学（1）首次公开发行股票的条件）首次公开发行股票的条件根据根据中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行股票发行与交易管理暂行条例条例和和首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法的有关规定，首的有关规定，首次公开发行股票并上市必须符合下列要求：次公开发行股票并上市必须符合下列要求：主体资格。主体资格。公司治理。公司治理。独立性。独立性。同业竞争。同业竞争。关联交易。关联交易。财务要求。
25、财务要求。股本及公众持股。股本及公众持股。其他要求。其他要求。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学（2）首次公开发行股票（）首次公开发行股票（IPO）程序）程序v首次公开发行股票程序一般包括：首次公开发行股票程序一般包括： 改制与设立股份公司；改制与设立股份公司； 尽职调查与辅导；尽职调查与辅导； 申请文件的制作与申报；申请文件的制作与申报； 申请文件审核；路演、询价与定价；申请文件审核；路演、询价与定价； 发行与上市。发行与上市。v详细工作步骤见下图所示：详细工作步骤见下图所示：周小平周小平 北京师范大学北京师范大学周小平周小平 北京师范大学北京师范大学（3）上市公司公开上市公司公开发行新
26、股的条件行新股的条件上市公司公开上市公司公开发行新股的条件包括行新股的条件包括基本条件基本条件、具体条件具体条件、配股特配股特别规定定、增增发特特别规定定。基本条件基本条件a.具具备健全且运行良好的健全且运行良好的组织机构；机构；b.具有持具有持续盈利能力，盈利能力，财务状况良好；状况良好；c.公司在最近公司在最近3年内年内财务会会计文件无虚假文件无虚假记载，无其他重，无其他重大大违法行法行为；d.经国国务院批准的国院批准的国务院院证券券监督管理机构督管理机构规定的其他定的其他条件。条件。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学具体条件具体条件a.上市公司的组织机构健全、运行良好；上市公司的组织
27、机构健全、运行良好；b.上市公司的盈利能力具有可持续性；上市公司的盈利能力具有可持续性；c.上市公司财务状况良好；上市公司财务状况良好；d.上市公司最近上市公司最近36个月财务会计文件无虚假记载，且不存个月财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为；在下列重大违法行为；e.上市公司募集资金的数额和使用符合规定；上市公司募集资金的数额和使用符合规定；f.上市公司不得公开发行证券的情形。上市公司不得公开发行证券的情形。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学（4）上市公司非公开发行新股的条件）上市公司非公开发行新股的条件v非公开发行股票非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定，是指上
28、市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股条件包括特对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股条件包括特定对象条件、股票发行条件及禁止事项。定对象条件、股票发行条件及禁止事项。特定对象条件特定对象条件股票发行条件股票发行条件禁止事项禁止事项周小平周小平 北京师范大学北京师范大学（5）上市公司发行新股的程序）上市公司发行新股的程序v 上上市市公公司司发发行行新新股股程程序序一一般般包包括括尽尽职职调调查查、董董事事会会决决议议、股股东东大大会会决决议议、申申请请文文件件制制作作与与申申报报、申申请请文文件件审审核核、发发行行上上市市。上上述述几几个个步步骤骤基基本与首
29、次公开发行上市工作内容一致。本与首次公开发行上市工作内容一致。v不同之处是董事会决议和股东大会决议。不同之处是董事会决议和股东大会决议。w 在在申申请请发发行行股股票票前前，董董事事会会应应对对以以下下事事项项进进行行决决议议，并并提提交交股股东东大大会会批准：批准：本次证券发行的方案；本次证券发行的方案；本次募集资金使用的可行性报告；本次募集资金使用的可行性报告；前次募集资金使用的报告；前次募集资金使用的报告；其他必须明确的事项。其他必须明确的事项。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学w股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：
30、本次发行证券的种类和数量；本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或价格区间；定价方式或价格区间；募集资金用途；募集资金用途；决议的有效期；决议的有效期； 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。其他必须明确的事项。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学10.2.3债券发行债券发行（1）债券发行的方式）债券发行的方式v 按照债券的发行对象，可分为按照债券的发行对象，可分为私募发行私募发行和和公募发行公募发行两种方式。两种方式。私募发行私募发行w私私募募发发行行是是指指面
31、面向向少少数数特特定定的的投投资资者者发发行行债债券券，一一般般以以少少数数关关系系密密切切的的单位和个人为发行对象，不对所有的投资者公开出售。单位和个人为发行对象，不对所有的投资者公开出售。w具具体体发发行行对对象象有有两两类类：一一类类是是机机构构投投资资者者，如如大大的的金金融融机机构构或或是是与与发发行行者者有有密密切切业业务务往往来来的的企企业业等等；另另一一类类是是个个人人投投资资者者，如如发发行行单单位位自自己己的的职职工，或是使用发行单位产品的用户等。工，或是使用发行单位产品的用户等。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学公司债券公司债券公募发行的条件公募发行的条件w公公募募发
32、发行行是是指指公公开开向向广广泛泛不不特特定定的的投投资资者者发发行行债债券券。公公募募债债券券发发行行者者必必须须向向证证券券管管理理机机关关办办理理发发行行注注册册手手续续。由由于于发发行行数数额额一一般般较较大大，通通常常要要委委托托证证券券公公司司等等中中介介机机构构承承销销。公公募募债债券券信信用用度度高高，可可以以上上市市转转让让，因因而而发发行利率一般比私募债券利率为低。行利率一般比私募债券利率为低。w公募债券采取间接销售的具体方式又可分为三种：公募债券采取间接销售的具体方式又可分为三种：a.代销。代销。b.余额包销。余额包销。c.全额包销。全额包销。周小平周小平 北京师范大学北
33、京师范大学（2）公司债券公募发行条件）公司债券公募发行条件（3）公司债券公募发行禁止事项）公司债券公募发行禁止事项（4）公司债券公募发行程序）公司债券公募发行程序v公司债券公募发行程序与上市公司发行新股程序基本一致，包公司债券公募发行程序与上市公司发行新股程序基本一致，包括尽职调查、董事会制定发行方案、股东大会决议、编制和报送括尽职调查、董事会制定发行方案、股东大会决议、编制和报送募集说明书和发行申请文件、申请材料审核、债券发行。募集说明书和发行申请文件、申请材料审核、债券发行。v与新股发行程序不同的是董事会制定发行方案、股东大会决议与新股发行程序不同的是董事会制定发行方案、股东大会决议及债券
34、发行。及债券发行。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学10.2.4与信托投资公司合作与信托投资公司合作z房房地地产产开开发发企企业业与与信信托托投投资资公公司司合合作作的的主主要要模模式式有有股股权权转转让让、信托贷款信托贷款、过桥融资过桥融资、资产收购资产收购等。等。（1）信托贷款）信托贷款v信托贷款信托贷款是指信托投资公司在国家规定的范围内，运用信托存款是指信托投资公司在国家规定的范围内，运用信托存款等自有资金，以贷款的方式向房地产开发企业发放用于项目建设及等自有资金，以贷款的方式向房地产开发企业发放用于项目建设及公司运营所需资金。公司运营所需资金。v信托贷款按委托人是否提出特定要求为标
35、准，可划分为两大类：信托贷款按委托人是否提出特定要求为标准，可划分为两大类：甲类信托贷款和乙类信托贷款；所谓甲类信托贷款和乙类信托贷款；所谓甲类信托贷款甲类信托贷款，就是由委托人，就是由委托人指定贷款项目，项目风险由委托人负责；指定贷款项目，项目风险由委托人负责；乙类信托贷款乙类信托贷款则是由受托则是由受托人选定项目，风险相应由受托人承担。人选定项目，风险相应由受托人承担。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学（2）过桥融资）过桥融资v房房地地产产开开发发企企业业在在首首次次公公开开发发行行股股票票或或其其他他融融资资前前，为为了了弥弥补补现现金金流流的的不不足足，确确保保经经营营和和融融资资
36、活活动动顺顺利利进进行行，向向信信托托投投资资公公司司申申请请1年期内的短期贷款行为，称之为年期内的短期贷款行为，称之为过桥融资过桥融资。v过过桥桥融融资资的的利利息息一一般般不不使使用用现现金金支支付付，而而是是通通过过IPO或或其其他他融融资后的股票支付。资后的股票支付。（3）资产收购）资产收购v资资产产收收购购是是指指一一个个或或几几个个公公司司的的资资产产和和债债务务转转让让给给一一个个新新成成立立或或收收购购前前就就存存在在的的公公司司，以以取取得得各各种种形形式式的的转转让让收收入入（包包括括股股权权、其其他他有有价价证证券券、现现金金、其其他他财财产产或或债债务务的的转转让让）。
37、在在资资产产收收购购交交易易中中，转转让让企企业业可可以以在在转转让让后后继继续续存存在在，也也可可以以通通过过清清算算将将资资产产转转让让所所得得分配给原股东。分配给原股东。v房房地地产产开开发发企企业业与与信信托托投投资资公公司司之之间间进进行行的的资资产产收收购购，收收购购方方为为信信托托投投资资公公司司，房房地地产产开开发发企企业业由由于于财财务务安安排排的的需需要要，可可以以将将某某一一项目公司或者某一事业部出售给信托投资公司以获得资金收入。项目公司或者某一事业部出售给信托投资公司以获得资金收入。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学10.3REITs与抵押贷款证券化与抵押贷款证券化
38、z房房地地产产投投资资信信托托基基金金（realestateinvestmenttrusts,简简称称REITs）是是指指通通过过制制定定信信托托投投资资计计划划，信信托托公公司司与与投投资资者者（委委托托人人）签签订订信信托托投投资资合合同同，通通过过发发行行信信托托受受益益凭凭证证或或股股票票等等方方式式受受托托投投资资者者的的资资金金，用用于于房房地地产产投投资资或或房房地地产产抵抵押押贷贷款款投投资资，并并委委托托或或聘聘请请专专业业机机构和专业人员实施经营管理的一种资金信托投资方式。构和专业人员实施经营管理的一种资金信托投资方式。z抵抵押押贷贷款款证证券券化化，是是指指金金融融机机构
39、构（主主要要是是商商业业银银行行）把把自自己己所所持持有有的的流流动动性性较较差差、但但具具有有未未来来现现金金收收入入的的房房地地产产抵抵押押贷贷款款汇汇集集重重组组为为抵抵押押贷贷款款群群组组，由由证证券券机机构构以以现现金金方方式式购购入入，经经过过担担保保或或信信用用增增级后以证券的形式出售给投资者的融资过程。级后以证券的形式出售给投资者的融资过程。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学10.3.1REITs的分类的分类 w权益型益型REITs:是以收益型物是以收益型物业的出租、的出租、经营管理和开管理和开发为主主营业务，主要收入是房地，主要收入是房地产出租收入；出租收入；w抵押型抵押
40、型REITs：主要主要为房地房地产开开发商和置商和置业投投资者提供抵押者提供抵押贷款服款服务，或，或经营抵押抵押贷款支持款支持证券（券（MBS）业务，主要收入来源是抵押，主要收入来源是抵押贷款的利息收入；款的利息收入；w混合型混合型REITs：同同时经营上述两种形式的上述两种形式的业务。其中，。其中，权益型益型REITs占主流地位。占主流地位。（1）按投资业务划分）按投资业务划分周小平周小平 北京师范大学北京师范大学w伞型合伙伞型合伙REITs（UP-REITs）：）：是非上市房地产企业是非上市房地产企业(一家或一家或者多家者多家)用他们所持有的若干收益性物业出资成立用他们所持有的若干收益性物
41、业出资成立“有限责任合有限责任合伙公司伙公司”，并将所拥有的资产换取合伙股权凭证，并将所拥有的资产换取合伙股权凭证(OP单位单位)。w多重合伙多重合伙REITs（DOWN-REITs）：）：在伞型合伙在伞型合伙REITs（UP-REITs）基础上发展而来，既能直接拥有和经营大部分房地产，）基础上发展而来，既能直接拥有和经营大部分房地产，又能以经营性合伙公司的普通合伙人身份拥有和管理其余房地又能以经营性合伙公司的普通合伙人身份拥有和管理其余房地产产(一般是新收购或有限责任合伙人出资形成的房地产一般是新收购或有限责任合伙人出资形成的房地产)，这种形，这种形式更具灵活性。式更具灵活性。（2）按信托性
42、质划分）按信托性质划分周小平周小平 北京师范大学北京师范大学10.3.2REITs的特征的特征 （1）流动性好）流动性好（2）波动性低）波动性低（3）现金回报高）现金回报高REITs的的高高收收益益主主要要基基于于以以下下三三点点：第第一一，股股利利支支付付比比例例高高，由由于于按按照照有有关关法法律律规规定定，REITs净净收收益益的的95%都都必必须须以以分分红红的的形形式式返返还还投投资资者者；第第二二，REITs的的收收益益波波动动小小；第第三三，税税收收优优惠惠，REITs具具有有避避免免双双重重征征税税的的特特征征，在在支支付付股股利利时时具具有有递递延延纳纳税税功功能。能。（4）
43、投资风险相对较低投资风险相对较低（5）抵御通货膨胀抵御通货膨胀周小平周小平 北京师范大学北京师范大学10.3.3抵押贷款支持证券的类型抵押贷款支持证券的类型 （1）抵押贷款支持债券（抵押贷款支持债券（MBB）抵抵押押贷贷款款支支持持债债券券（MBB）是是以以抵抵押押集集合合作作为为财财产产担担保保发发行行的的债债券券。抵抵押押贷贷款款支支持持债债券券与与其其它它政政府府债债券券和和公公司司债债券券一一样样，体体现现的的是是发发行行者者与与债债券券持持有有者者之之间间的的债债权权债债务务关关系系，抵抵押押集集合合只只是是作作为为发发行债券的财产担保，它的产权仍属于发行者。行债券的财产担保，它的产
44、权仍属于发行者。（2）抵押贷款转手证券（抵押贷款转手证券（MPTs）抵抵押押贷贷款款转转手手证证券券的的“转转手手”含含义义有有两两层层：一一是是产产权权转转手手给给投投资资者者，二二是是每每期期还还本本付付息息的的资资金金流流入入抵抵押押集集合合后后，管管理理者者在在扣扣除除管管理理服服务务费费等等规规定定开开支支后后，马马上上又又流流出出来来转转手手给给证证券券持持有有人人。在在抵抵押押贷贷款款转转手手证证券券中中，抵抵押押集集合合的的产产权权过过手手给给证证券券持持有有人人，证证券券份份额额代代表了证券持有人对抵押集合中抵押权的产权份额。表了证券持有人对抵押集合中抵押权的产权份额。周小平
45、周小平 北京师范大学北京师范大学（3）抵押贷款支付债券（）抵押贷款支付债券（MPTB）抵抵押押贷贷款款支支付付式式债债券券是是抵抵押押贷贷款款转转手手证证券券和和抵抵押押贷贷款款支支持持债债券券的的杂杂交交品品种种，是是结结合合这这两两种种债债券券的的优优点点而而创创新新的的一一种种证证券券品品种种。它它与与抵抵押押贷贷款款支支持持债债券券一一样样属属于于一一种种债债券券，体体现现的的是是发发行行者者与与持持券人的债权债务关系。券人的债权债务关系。（4）担保式抵押契约（）担保式抵押契约（CMO）担担保保式式抵抵押押契契约约是是抵抵押押贷贷款款支支付付债债券券的的变变种种，本本身身也也是是一一种
46、种债债券券，也也是是用用抵抵押押集集合合作作为为发发行行债债券券的的财财产产担担保保，流流入入抵抵押押集集合合的的本本金金和和利利息息也也要要流流出出给给债债券券持持有有人人。这这种种证证券券与与上上面面三三种种证证券券的的主主要要差差别别是是：担担保保式式抵抵押押契契约约是是以以多多级级别别的的形形式式发发行行的的，即即以以同同一一的的抵抵押押集集合合做做担担保保，同同时时发发行行不不同同期期限限、不不同同利利率率的的证证券券，供供不不同同的的投投资资者者选选择择，不不同同级级别别的的证证券券在在还还本本付付息息方方面面有有不不同同的的优优先级。先级。周小平周小平 北京师范大学北京师范大学1
47、0.3.4抵押贷款证券化流程抵押贷款证券化流程v一级市场的抵押权人贷款给借款人之后，可以将其抵押权作为一级市场的抵押权人贷款给借款人之后，可以将其抵押权作为投资，在二级市场出卖或者组成抵押权集合发行证券，二级市投资，在二级市场出卖或者组成抵押权集合发行证券，二级市场抵押权买主收购的抵押权同样有持有、再转卖或发行证券三场抵押权买主收购的抵押权同样有持有、再转卖或发行证券三种选择。种选择。v抵押权由产权保险公司、保险公司分别提供产权保险、抵押保抵押权由产权保险公司、保险公司分别提供产权保险、抵押保险。证券发行由证券发行担保机构提供证券担保或由评级公司险。证券发行由证券发行担保机构提供证券担保或由评
48、级公司评级；抵押服务公司提供抵押证券化后的抵押资产跟踪管理和评级；抵押服务公司提供抵押证券化后的抵押资产跟踪管理和后续服务工作。后续服务工作。v下图为下图为抵押贷款证券化流程图抵押贷款证券化流程图：周小平周小平 北京师范大学北京师范大学周小平周小平 北京师范大学北京师范大学在房地产市场一路向好的情形下，房地产开发企业将融在房地产市场一路向好的情形下，房地产开发企业将融资与囤地紧密结合，利用各种方式进行融资，特别是通过资与囤地紧密结合，利用各种方式进行融资，特别是通过股票发行的方式，将融得的资金投入到土地储备中，再通股票发行的方式，将融得的资金投入到土地储备中，再通过囤积的土地升值获取更大的融资，部分房地产开发企业过囤积的土地升值获取更大的融资，部分房地产开发企业已经进入融资已经进入融资囤地囤地地价上涨地价上涨再融资的畸形发再融资的畸形发展中，无形中吹大了房地产市场的泡沫，增加了国家经济展中，无形中吹大了房地产市场的泡沫，增加了国家经济运行风险。请讨论，如何利用融资政策调整破解这种畸形运行风险。请讨论，如何利用融资政策调整破解这种畸形发展的市场困局。发展的市场困局。
