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1、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告各位董事：我代表公司三位独立董事向大家做 2011 年度独立董事述职报告，请审议。作为西安陕鼓动力股份有限公司的独立董事，我们三人根据公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、公司章程及相关法规、制度的规定，在 2011 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独立董事的职责，促进公司规范运作，维护全体股东和公司的利益。现将 2011 年度我们履行职责情况汇报如下：一、出席会议情况2011 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审
2、议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议情况。2011 年度出席公司董事会会议情况如下：姓名隋永滨章击舟席酉民本年应参加董事会次数171717亲自出席次数171717以通讯方式参加次数161616委托出席次数000缺席次数000是否连续两次未亲自参加会议否否否二、发表独立意见情况1、关联交易方面：我们认为公司 2011 年度发生的关联交易是在生产必要、程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。2、利润分配方案方面：我们认为公司 2010 年度的利润分配方案合
3、理，符合公司实际情况,表决程序符合法律法规的相关规定,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。3、高级管理人员的选聘方面：经审阅公司第五届董事会聘任的高级管理人员简历和相关资料，我们认为公司第五届董事会聘任的高级管理人员均不存在公司法第 147 条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合公司法等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。高级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合公司法和公司章程有关规定，提名方式、程序合法。4、其他方面2011 年度，我们没有对公司本年度董事会议案
4、和非董事会议案的其他事项提出异议。三、对公司现场检查情况2011 年度，我们对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。四、参与公司专业委员会工作情况我们积极参与、配合公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会开展各项工作，各专业委员会就公司定期报告、战略规划制定、内部控制建设、高管选聘、高管薪酬
5、等重大事项召开专门会议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。五、保护投资者权益方面1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。3、加强自身学习，积极参加监管部门组织的培训, 不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。六、其他工作情况1、无提议召开董事会的情况；2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立
6、聘请外部审计机构和咨询机构等。在新的一年里，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，充分维护中小股东和非控股股东的合法利益，维持公司董事会的客观公正与独立运作。希望公司管理层在新的一年里，一方面围绕企业的战略发展方向，继续秉持一贯以来锐意创新、稳健经营的经营理念，不断增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为不断创造股东价值而努力；另一方面要加强对资本市场规则文化的理解，加强对各项法规、政策的研究和学习，在持续提高公司资本运营能力的同时，在广大投资者面前树立起自律、规范、诚信和负责的上市公司形象，为推动中国证券市场的健康发展做出更大的贡献。最后，作为独立董事的代表，我对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的配合和积极支持表示衷心感谢！公司独立董事联系方式如下：隋永滨： 席酉民： 章击舟： 西安陕鼓动力股份有限公司独立董事：隋永滨 席酉民 章击舟二一二年二月二十九日
