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1、商业计划书内容及方法商业计划书内容及方法完整的投资计划书完整的投资计划书q（1）行业调研）行业调研行业特征的描述国内外行业的现状及未来发展趋势国家产业政策产业内国民经济中所占份额与发展地位产业销售和利润增长率影响产业增长和赢利能力的外部因素产业成功的关键因素来自产业内外的竞争产业进入壁垒和威胁行业内主要生产厂家的产品种类、产能、产销量、技术水平、研发能力、管理水平、财务的基本状况上游行业的市场前景、供需状况下游行业的市场前景、供需状况上下游产业与该产业互相制约关键因素经济波动或周期性对该产业的影响该行业现有的主要激励机制与该行业有关的法律法规概述q（2）公司基本框架）公司基本框架公司注册规模、
2、股本结构、办公地址公司注册地、经营范围、公司章程公司组织结构图公司高级管理人员及简历公司激励机制q（3）公司管理模式）公司管理模式战略管理型财务管理型对所确定的管理模式进行充分说明q（4）公司经营管理计划）公司经营管理计划公司中长期发展战略竞争的优劣势产品的市场容量及市场占有率主要产品和利润的主要来源产品的销售量与利润比例主要客户、客户的分布及关系主要产品用途及其他产品情况营销网络及分销渠道主要竞争对手情况2 完整的投资计划书（续）完整的投资计划书（续）q（5）公司研究与开发计划）公司研究与开发计划研究与开发的主方向研究设施与研究人员的比例研究开发费用支出与销售收入的比例关系新产品的开发频率新
3、产品与国外同类产品的技术差距q（6）项目现有状况资料）项目现有状况资料生产设施、技术水平、产能、使用情况原材料及供应，与主要供应商关系工艺流程/配套设施q（7）融资可行性分析）融资可行性分析融资方式占总投资的比例融资前后的资本结构及权益比例q（8）投资的可行性分析）投资的可行性分析投资及投资收益新的利润增长点主要投资风险投资的可行性分析q（9）总投资预算及财务分析）总投资预算及财务分析总投资预算计划未来3年财务报表模拟主要产品的单位成本分析及行业内相关企业的比较公司内部的财务和管理控制系统流程图公司的成本优势投资收益的主要来源所得税政策出口退税与关税影响其他税项汇率波动影响3并购项目分析目录并
4、购项目分析目录p兼并与收购的动因及类型p并购案概述p并购流程p并购是建立在行业研究的基础上p尽职调查p战略价值评估p公司价值评估的方法p并购后整合的流程p整合计划的制订4 兼并与收购的动因及类型兼并与收购的动因及类型q兼并与收购的动因兼并与收购的动因协同作用降低生产能力并压缩单位成本上下游产业的延伸管理层利益驱动提高市场占有率多元化经营避税资本运营的需要 q兼并与收购的类型兼并与收购的类型横向、纵向、混合吸收合并与新设合并直接资产收购MBO（管理层收购）与LBO（杠杆收购） 5并购案概述并购案概述80%的并购案不能按期实现预期的效益！的并购案不能按期实现预期的效益！ 80%的的失败是因为没有详
5、细的整合计划或没有落实计划！失败是因为没有详细的整合计划或没有落实计划！ The Boston Consulting GroupAcquisition Horizons调查并购失败的原因：调查并购失败的原因：被收购企业没能按照预期的那样得到有力的管理收购前调研不充分或不准确目标公司的管理系统不如预想的那样健全被收购企业需要一个新的战略规划没有详细的整合计划或没能执行预期的整合计划一些重要的管理人员离开了公司6并购操作流程并购操作流程目标企业初步调研产品、市场、客户管理团队股权结构、法人治理形成初步调研报告制订并购交易策略尽职调查确定目标企业价值谈判交易整 合依据自身战略发展的需要，明确并购目的
6、初步确定并购形式及并购范围行业状况、竞争结构财务状况人力资源状况目标企业其它深度调研风险评估公司战略价值评估公司业务价值评估公司财务价值评估并购成本评估形成完整的公司价值评估报告起草/准备交易条款聘请法律顾问准备合同/协议书谈判/完成交易整合方案讨论实施细化整合方案，重点落实100天整合方案各方充分沟通组织结构/管理层确定法人治理结构一个成功的并购、整合的企业战略行动必须为股东创造价值，实现股东利益最大化，并以此为标准来策划、执行以及评估整个并购整合计划。7目标企业的选择是建立在行业研究的基础上目标企业的选择是建立在行业研究的基础上目标市场行业研究确定竞争能力建立梯队分类确定哪里竞争？确定目标
7、企业确定战略平台竞争环境、寿命周期竞争驱动因素、竞争者成功企业案例分析和谁竞争？如何竞争？竞争者：品牌、通路、客户创新、团队实施战略的共同需求、利益在哪里？如何满足？按照确定的核心竞争能力，将竞争者进行梯队分类事前重规划事后重整合沟通竞争战略沟通需求利益统一需求、利益、战略目标企业群？竞争层次分类？目标企业群？竞争层次分类？8行业研究行业研究 五种竞争力的决定五种竞争力的决定q行业研究五种竞争力的决定行业研究五种竞争力的决定新进入厂商的威胁现有的竞争水平替代品的威胁供应商讨价还价能力客户讨价还价能力进入的避垒的水平相对价格、转移成本供应商的集中度客户的集中度及其转移成本产品差异化的程度、运营成
8、本的高低、产业的增长前景9并购过程中的尽职调查并购过程中的尽职调查行业/竞争结构尽职调查包括对目标企业所在行业、企业、管理层及退出机遇的详尽分析市场规模行业增长价格/利润趋势销售渠道竞争结构竞争模式盈利情况主要竞争者情况目标企业管理团队退出机会企业产品线财务状况客户结构竞争优势企业经营改善潜力合同、协议或有负债风险评估管理能力管理意愿梯队建设共同需求、利益分析投资回报退出机会寻找退出障碍和风险评估退出时间和方式收购者正式接管目标企业后，往往发现该企业潜在的负债和风险很多10确定目标企业价值确定目标企业价值 战略价值评估战略价值评估公司层战略价值公司层战略价值多元化战略业务组合业务组合的选择有利
9、于延伸公司的核心竞争力，发挥优势资源的作用，降低和平衡风险。业务层战略价值业务层战略价值价值取向四种业务战略的选择（BCG矩阵）赢得竞争优势核心竞争力核心竞争力是什么？潜在价值的获得进一步并购整合的可能性。操作层战略价值操作层战略价值如销售网络、外部关系等SWOT分析举例分析举例即企业所面对的强势、弱势、机会、威胁分析11BCG矩阵，即经营业务组合分析图 The Boston Consulting Group相对竞争地位（市场占有率）市场增长率高低高低明星金牛幼童瘦狗？放弃转变清算12确定目标企业价值确定目标企业价值 公司价值评估公司价值评估q公司价值评估的方法公司价值评估的方法调整账面价值法
10、股票和债券方法直接比较法折现现金流量法（DCF）q价值评估的基本理念价值评估的基本理念“搏傻”理论：只要存在愿意出更高价格的“傻子”，价格就与价值无关。q价值评估的正确理念价值评估的正确理念正确的理念：价格应该反映资产预期在未来产生的净现金流的现值13公司价值评估的方法公司价值评估的方法 调账法、股票债券法调账法、股票债券法q调整账面价值法调整账面价值法基本原理: 根据公司资产负债表估算公司各种要求权的价值计算方法投资人要求权法资产负债法缺点：反映的只是资产获得时的历史成本无法反映通货膨胀和技术贬值的影响无法体现不同企业盈利能力和无形资产的差别调整方法重置成本法变卖价值法q股票和债券方法股票和
11、债券方法基本原理：公司公开上市的证券可以按市场价值计算公司价值：= 公司债务价值+公司股票的价值14公司价值评估的方法公司价值评估的方法 直接比较法直接比较法q直接比较法直接比较法基本原理：类似的资产应该具有相同的价格 V：公司的价值X：用于比较的可观测变量（P/E市盈率市盈率、每股收益、销售收入、净现金流 ）讨论：P/E（市盈率）市盈率）适用范围：能够找到合适可比的公司，因此公众（上市）公司较适合缺点：每股收益受资本支出、资本盈余、汇率波动的影响波动较大；根据P/E计算所得出的实际上是股东权益的价值。15公司价值评估的方法公司价值评估的方法 折现现金流法折现现金流法q折现现金流法（折现现金流
12、法（DCF）基本原理：投资者参与公司投资而获得的利益是由可以分配给投资者的净现金流量决定的。基本方法：NCFt: 评估对象第t年的净现金流量WACC: 评估对象的加权平均资本成本需要估算的3个参数：评估对象未来的净现金流量(NCFt )；评估对象未来的增长模式：稳定增长模型两阶段模型三阶段模型评估对象的加权平均资本成本(WACC)；16公司价值评估的方法公司价值评估的方法 折现现金流法折现现金流法自由净现金流量的概念NCF= EBIT(1-Te）+折旧-资本支出-营运资本增加稳定增长模型二阶段增长模型g gn n：公司公司NCFNCFt t的年增长率的年增长率gngtgagntg17公司价值评
13、估的方法公司价值评估的方法 折现现金流法折现现金流法 WACC的确定wd,wp,ws：债务、优先股、股权资本在总资产中的比例kd,kp,ks：债务、优先股、普通股权资本的成本Te：公司所得税率债务成本的计算优先股资本的成本计算普通股股权的资本成本计算风险收益模型CAPM，即资本资产定价模型：E(R) =Rf+ E(Rm)-RfE(R) ：某一股票的期望收益率Rf：无风险利率，通常选用相同期限的国债利率 ：某一股票的市场风险系数某一股票的市场风险系数 E(Rm)：市场总体的期望收益率，通常用股票指数，如上证综指18公司价值评估的方法公司价值评估的方法市场风险系数市场风险系数计算举例计算举例的估计
14、： 实际上是一个 线性相关系数 原理: Rj =Rf+(Rm-Rf) =Rf(1-)+ *Rm = a+b*Rm东大阿尔派（东大阿尔派（600718600718）的计算：的计算： =2.02 =2.02样本数据：2000.4.282001.4.20 共52周收盘数19公司价值评估案例公司价值评估案例 用友软件首次发行股票用友软件首次发行股票q用友软件（用友软件（600588）首次上市发行股票（）首次上市发行股票（IPO）： 的计算：Ki=KRF+(KM-KRF)*bi科利华(600799) =0.89 东大阿尔派(600718) =2.02天大天财(0836) =1.06 托普软件(0583)
15、 =0.92用友软件：= 0.89*0.15+2.02*0.4+1.06*0.15+0.92*0.3=1.38 WACC（加权平均资本成本）的计算KS=KRF+(KM-KRF)* =22.4%债权 15.0 WD = 0.0923 KD =5.85%普通股 75.0 WCE = 0.4615 KE =22.4%优先股 0 0其它债权或权益 72.5 0.4462债权权益 162.50 1则：WACC=WDKD(1-T)+WPSKPS+WCEKE=10.8%20公司价值评估案例公司价值评估案例 用友软件首次发行股票用友软件首次发行股票q采用采用DCF理论的两阶段模型估算理论的两阶段模型估算q每股
16、价值每股价值 = 2663.01百万元百万元/100百万股百万股 = 26.63元元q讨论：讨论：价值 VS 价格；用友发行市盈率64倍，金蝶软件香港创业板发行PE为15倍用友软件IPO的发行价格、首日上市交易价格;金蝶软件的香港创业板上市DCF方法应用范围；国内应用的局限性。单位：百万21目标企业并购成本评估几种方法比较目标企业并购成本评估几种方法比较方 法主 要 考 虑 因 素利 弊使 用 情 况折现现金流法预期的收购对象企业创造的现金流现金流贴现率：要求的投资回报率或收购后的该企业加权平均资本成本收购对象企业的债务状况便于比较企业收购价格与未来收益，进行投资回报分析但计算较复杂，且需对收
17、购对象企业的财务状况有较全面的了解收购对象企业有能力持续创造稳定的现金流收购对象企业为上市公司或比较规范且对财务较了解直接比较法（市盈率）预期的收购对象企业创造的税后净利润该企业或同类上市公司的平均市盈率计算较简单如收购对象企业不是上市公司，可能不易找到可比上市公司，且市场变动对价值评估影响较大收购对象企业为上市公司或准上市公司或拟上市公司市场较为稳定，市价可以较符合企业价值调整账面价值法（净资产）收购对象企业的资产净值收购企业的产能状况及生产设备配备主要资产的重置成本计算较为简单且不确定性影响因素少反映的是历史获得成本，无法反映通货膨胀和技术贬值因素的影响，无法体现不同企业盈利能力和无形资产
18、的差别制造业企业通常作为辅助性评估方法22整合流程整合流程成功的整合成功的整合制订公司战略规划寻求和实现价值创造推动整合，减少对现有业务的影响建立新的组织架构，完善管理制度系统化的方法是流程的关键系统化的方法是流程的关键80%的并购案不能按期实现预期的效益！80%的失败是因为没有详细的整合计划或没有落实计划！整合必须从并购决策时就开始策划，是并购计划的重要组成部分，并持续到整合效益的实现。整合的目标就是实现资源优化配置、优势互补与资源共享、减少内耗及其提升业务的综合竞争能力等。23整合计划的制订整合计划的制订整合计划在尽职调查时即需详细规划好，尤其是整合计划在尽职调查时即需详细规划好，尤其是“
19、100天计划天计划”整合计划管理架构整合人力资源整合企业资产整合企业文化整合业务流程管理功能营销系统财务系统生产、采购系统等风险控制整合后架构形式：集团控股、完全整合、后勤服务分享集约经营模式等“去糟存精”是处理“非核心资产”突出战略重点、改善并购后财务状况并购后整合成功的非常重要的关键因素要吸纳和培养原有企业文化的精髓部分培训至关重要反对“胜利者”心态，反对“帮派”思想优化人力资源结构24并购项目的退出机会q公司持续经营与退出的因素比较和权衡公司持续经营与退出的因素比较和权衡可能的退出原因可能的退出原因行业特性、行业产值、市场容量、市场增长速度、竞争程度、替代品、所处生命周期退出的机会选择和可能性退出的机会选择和可能性退出可行性分析，卖点、有否意向买家、运作的盈利可能退出方案退出方案 退出的方式：出售、上市、合资、资产置换、托管或其它； 交易方式：现金、资产、股权； 交易大致金额范围； 重组方案：股权、债务、人员、业务的重组； 税务安排； 法律安排； 优惠政策的利用。25形成项目并购报告形成项目并购报告形成完整的项目并购投资计划X X X X并购项目投资计划并购项目投资计划项目经理：X X X 项目成员：X X X X X X时间：二八年九月 目录目录 投资/并购综述 行业/竞争结构 目标企业分析 管理团队 价值评估 整合计划 退出机会 结论26 END 谢谢！27
