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1、再融资财务审核的要点与问题再融资财务审核的要点与问题20082008年年9 9月月1再融资财务审核的要点与问题再融资财务审核的要点与问题主要内容主要内容近期新颁布的再融资相关规定近期新颁布的再融资相关规定再融资财务审核关注的新问题再融资财务审核关注的新问题发审委关注的主要财务问题发审委关注的主要财务问题发审委否决意见涉及的主要财务问题发审委否决意见涉及的主要财务问题保荐机构执业质量的主要问题及相关建议保荐机构执业质量的主要问题及相关建议2近期新颁布的再融资相关规定近期新颁布的再融资相关规定公司债券发行试点办法及内容与格式准则公司债券发行试点办法及内容与格式准则上市公司非公开发行股票实施细则及内
2、容与格式准则上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则关于前次募集资金使用情况报告的规定关于前次募集资金使用情况报告的规定上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法关于修改上市公司现金分红若干规定的决定关于修改上市公司现金分红若干规定的决定非经常性损益（修订）非经常性损益（修订）关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知申请公发公司披露申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求年报后财务信息相关披露要求3公司债券发行试点办法及内容与格式准则公司债券发行试点办法及内容与格式准则公司债券发行条件与财务会计相关的规定公司债券发行
3、条件与财务会计相关的规定内部控制制度的要求内部控制制度的要求债券信用级别的要求债券信用级别的要求净资产的要求净资产的要求年均可分配利润的要求年均可分配利润的要求累计债券余额的要求累计债券余额的要求财务会计资料真实性的要求财务会计资料真实性的要求债券担保的要求债券担保的要求4公司债券发行试点办法及内容与格式准则公司债券发行试点办法及内容与格式准则公司债券募集说明书的财务会计信息披露要求公司债券募集说明书的财务会计信息披露要求相关财务会计资料有效期的要求相关财务会计资料有效期的要求债券风险因素的披露要求债券风险因素的披露要求公司资信状况的披露要求公司资信状况的披露要求发行境外上市外资股的境内股份有
4、限公司财务会计资发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求料的披露要求管理层讨论与分析的内容和基础管理层讨论与分析的内容和基础5上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则及内容与格式准则非公开发行股票实施细则的相关规定非公开发行股票实施细则的相关规定非公开发行股票的基本原则非公开发行股票的基本原则相关财务会计资料日常披露的处理原则相关财务会计资料日常披露的处理原则非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同6上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则及内容与格式准
5、则非公开发行股票预案的财务披露要求非公开发行股票预案的财务披露要求财务审计及资产评估信息的披露要求财务审计及资产评估信息的披露要求本次募集资金收购资产定价合理性的披露要求本次募集资金收购资产定价合理性的披露要求本次非公开发行对公司影响的披露要求本次非公开发行对公司影响的披露要求非公开发行股票预案相关信息的补正要求非公开发行股票预案相关信息的补正要求7关于前次募集资金使用情况报告的规定关于前次募集资金使用情况报告的规定与原规定（证监公司字与原规定（证监公司字200142号）的主要区别号）的主要区别调整了文件规范的对象调整了文件规范的对象 对会计师事务所鉴证报告提出明确要求对会计师事务所鉴证报告提
6、出明确要求明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会才需按照度的，董事会才需按照规定规定编制前次募集资金使编制前次募集资金使用情况报告用情况报告对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准最近一次募集资金为准 8关于前次募集资金使用情况报告的规定关于前次募集资金使用情况报告的规定与原规定（证监公司字与原规定（证监公司字200142号）的主要区别号）的主要区别对前次募集资金使用
7、情况报告中前次募集资金使用和对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范项目效益对照情况的披露格式内容予以规范 增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明情况、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（涉及重前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（涉及重大重组的除外），大重组的除外）， 增加了与转让或置换以及置入资产增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容相关的信息披露内容 9关于前次募集资金使用情况报告的规定关于
8、前次募集资金使用情况报告的规定常见的几个问题常见的几个问题前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要求的关系求的关系审计报告与鉴证报告对应的截止期能否不同审计报告与鉴证报告对应的截止期能否不同能否由不同的会计师事务所分别出具鉴证报告和同期能否由不同的会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告的审计报告如何出具注册会计师鉴证报告的结论性意见如何出具注册会计师鉴证报告的结论性意见对照表中部分项目如何正确理解和填列对照表中部分项目如何正确理解和填列前次募集资金使用情况报告中比较容易遗漏的内容有前次募集资金使用情况报告中比较容易遗漏的内容有哪些哪些1
9、0上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法的相关规定上市公司重大资产重组管理办法的相关规定什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算计算什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度计年度11关于修改上市公司现金分红若干规定的决定关于修改上市公司现金分红若干规定的决定如何理解如何理解决定（征求意见稿）决定（征求意见稿）对相关再融资对相关再融资条件的修改条件
10、的修改修改的目的和背景修改的目的和背景门槛提高了门槛提高了计算口径和适用范围没有变化计算口径和适用范围没有变化相关的衔接办法相关的衔接办法12非经常性损益（修订）非经常性损益（修订）本次修订的主要内容本次修订的主要内容进一步完善非经常性损益的定义进一步完善非经常性损益的定义对原规定中部分项目进行了修订对原规定中部分项目进行了修订新增部分项目新增部分项目强化了非经常性损益的披露要求强化了非经常性损益的披露要求明确了对少数股东损益和所得税影响的处理明确了对少数股东损益和所得税影响的处理再融资企业（上市公司）的执行时间再融资企业（上市公司）的执行时间13关于近期报送及补正再融资申请文件关于近期报送及
11、补正再融资申请文件相关要求的通知相关要求的通知主要内容主要内容明确了再融资企业披露明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中财务年报后募集说明书中财务会计信息的披露要求会计信息的披露要求强调保荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚强调保荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚未发行的公司）日常信息披露的持续督导和核查责任未发行的公司）日常信息披露的持续督导和核查责任14申请公发公司披露申请公发公司披露07年报后年报后财务信息相关披露要求财务信息相关披露要求主要内容主要内容明确了再融资企业披露明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中主要年报后募集说明书中主要财务指标的披露要求财务指标
12、的披露要求15再融资财务审核关注的新问题再融资财务审核关注的新问题融资必要性问题融资必要性问题直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题的问题历次募集资金使用情况历次募集资金使用情况公司债券（包括分离债）的风险披露问题公司债券（包括分离债）的风险披露问题原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及其影响问题其影响问题重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况关联交易公允性及关联交易非关联化问题关联交易公允性及关联交易非关联化问题16发审委关注的主
13、要财务问题发审委关注的主要财务问题关联交易量的变动趋势、关联交易公允性及其对独立性关联交易量的变动趋势、关联交易公允性及其对独立性的影响的影响重要经济事项的会计处理方法的合规性重要经济事项的会计处理方法的合规性宏观环境及宏观政策变化对上市公司经营业绩的影响宏观环境及宏观政策变化对上市公司经营业绩的影响股权融资的必要性股权融资的必要性本次募集资金运用中资产评估问题、盈利预测问题本次募集资金运用中资产评估问题、盈利预测问题17发审委关注的主要财务问题发审委关注的主要财务问题对外担保的合规性及其潜在风险对外担保的合规性及其潜在风险公司主要产品毛利率的变动趋势及其与同行业差异较大公司主要产品毛利率的变
14、动趋势及其与同行业差异较大的原因的原因前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益差异较大的前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益差异较大的原因以及尚未使用资金的最新使用情况及项目最新进展原因以及尚未使用资金的最新使用情况及项目最新进展特殊业务或主体的内部控制情况特殊业务或主体的内部控制情况偿债风险及其披露偿债风险及其披露18发审委否决意见涉及的主要财务问题发审委否决意见涉及的主要财务问题重大关联交易不公允重大关联交易不公允股权融资必要性问题股权融资必要性问题前次募投项目实现效益与预计效益存在较大差异，存在前次募投项目实现效益与预计效益存在较大差异，存在误导性陈述误导性陈述本次募投项目存在重大不确定性因素本次募投项目存在重大不确定性因素拟收购资产评估问题拟收购资产评估问题重大经济事项的会计处理不合规重大经济事项的会计处理不合规中介机构执业质量问题中介机构执业质量问题19保荐机构执业质量的主要问题和相关建议保荐机构执业质量的主要问题和相关建议保荐机构执业质量存在的主要问题保荐机构执业质量存在的主要问题相关建议相关建议20
