全国中小企业股份转让系统务解答

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1、全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统实务解答实务解答主讲人：阎斌主讲人：阎斌 律师律师二一四年七月二一四年七月目目 录录一、一、全国股份转让系统简介全国股份转让系统简介3二、二、新三板挂牌条件和程序新三板挂牌条件和程序7三、三、 定向发行定向发行13四、四、 市场参与主体市场参与主体163 3一、全国股份转让系统简介一、全国股份转让系统简介（一）什么（一）什么是是“全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统”（新三板）（新三板）l“全全国国中中小小企企业业股股份份转转让让系系统统, ,是是经经国国务务院院批批准准设设立立的的全全国国性性证证券券交交易易场所。场所。”简称全国股

2、份转让系统（简称全国股份转让系统（NEEQ,NEEQ,“市场惯称新三板市场惯称新三板”）l全全国国性性证证券券交交易易市市场场，为为非非上上市市股股份份公公司司股股份份的的公公开开转转让让、融融资资、并并购购等等相相关关业业务务提提供供服服务务的的平平台台。全全国国中中小小企企业业股股份份转转让让系系统统有有限限责责任任公公司司（北北交交所所）是是其其运运营营管管理理机机构构，注注册册资资金金3030亿亿，经经国国务务院院批批准准设设立的中国证监会直属机构。立的中国证监会直属机构。l20132013年年1 1月月1616日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，此前的新日，全国中小企业股份转让

3、系统正式揭牌运营，此前的新三板被三板被纳入其中纳入其中。该系统是个全新系统，不应简单理解为新三板的扩。该系统是个全新系统，不应简单理解为新三板的扩大。大。 中国第三个股票公开交易场所，中国纳斯达克市场初期。中国第三个股票公开交易场所，中国纳斯达克市场初期。4 4一、全国股份转让系统简介一、全国股份转让系统简介（一）什么（一）什么是是“全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统”（新三板）（新三板）l发展和目前情况：发展和目前情况： 2013 2013年年1 1月月1616日日 股转系统揭牌股转系统揭牌 2013 2013年年2 2月月8 8日日 颁布业务规则颁布业务规则 2013 201

4、3年年2 2月月1616日日 配套规章制度颁布配套规章制度颁布 2013 2013年年3 3月月2020日日 证监会在股转系统公司设立收文窗口证监会在股转系统公司设立收文窗口 2013 2013年年5 5月月6 6日日 国务院会议决定研究扩大范围方案国务院会议决定研究扩大范围方案 2013 2013年年5 5月月2828日日 新规下的新规下的7 7家公司挂牌家公司挂牌 2013 2013年年1212月月1313日日 国务院颁布关于全国股份转让系统有关问题的决定国务院颁布关于全国股份转让系统有关问题的决定 2013 2013年年1212月月3030日日 股转系统新业务规则、股票发行细则等规则颁布

5、股转系统新业务规则、股票发行细则等规则颁布 2014 2014年年6 6月月5 5日日 做市商业务管理规定做市商业务管理规定 2014 2014年年5 5月月5 5日日 非上市公众公司收购管理办法、非上市公众公司重非上市公众公司收购管理办法、非上市公众公司重 大资产重组管理办法颁布大资产重组管理办法颁布 5 5一、全国股份转让系统简介一、全国股份转让系统简介（二）全国中小企业股份转让系统的法律和市场地位（二）全国中小企业股份转让系统的法律和市场地位l股东股东：上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责：上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中

6、国金融期货交易所、郑州商品交易所、大任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所。连商品交易所。l管理和经营：管理和经营：全国股份转让系统公司董事长、副董事长、监事会主全国股份转让系统公司董事长、副董事长、监事会主席及高级管理人员由中国证监会提名。公司经营范围是组织安排非上市席及高级管理人员由中国证监会提名。公司经营范围是组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务。供服务。l调整法律调整法律：调整全国中小企业股份转让系统法律法规为：调整全国中小企业股份转让系统法律

7、法规为：公司法公司法、证券法证券法、非上市公众公司管理办法非上市公众公司管理办法、全国中小企业转让全国中小企业转让系统有限责任公司管理暂行办法系统有限责任公司管理暂行办法、全国中小企业股份转让系统业务全国中小企业股份转让系统业务规则规则非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法、重大资产重组管理办法重大资产重组管理办法6 6一、全国股份转让系统简介一、全国股份转让系统简介（二）全国中小企业股份转让系统的法律和市场地位（二）全国中小企业股份转让系统的法律和市场地位l法律定位法律定位：中小企业股份转让系统责任有限公司是由国务院批准设中小企业股份转让系统责任有限公司是由国务院批准设立，由中

8、国证券监督委员会领导管理，国家级全国性的证券交易场所。立，由中国证券监督委员会领导管理，国家级全国性的证券交易场所。l市场定位市场定位：中国未来的纳斯达克市场。：中国未来的纳斯达克市场。7 7一、全国股份转让系统简介一、全国股份转让系统简介（三）全国场外市场的（三板）发展历程（三）全国场外市场的（三板）发展历程1992年年7月月STAQ系系统1993年年4月月NTE系系统2001年年7月月老三板代老三板代办股份股份转让系系统2006年年1月月新三板中新三板中关村代关村代办股份股份报价价转让试点点2012年年9月月新三板首新三板首批批扩容至容至天津天津滨海、海、上海上海张江江和武和武汉东湖湖20

9、12年年9月月全国中小全国中小企企业股份股份转让系系统有限公司有限公司注册成立注册成立2013年年1月月全国中小全国中小企企业股份股份转让系系统揭牌运揭牌运营2012年年2月月全国中小全国中小企企业股份股份转让系系统业务规则陆续披露披露8 8一、全国股份转让系统简介一、全国股份转让系统简介（四）全国中小企业股份转让系统与以前的三板市场关系（四）全国中小企业股份转让系统与以前的三板市场关系l三三板板市市场场：即即代代办办股股份份转转让让业业务务，是是指指经经中中国国证证券券业业协协会会批批准准，由由具具有有代代办办非非上上市市公公司司股股份份转转让让业业务务资资格格的的证证券券公公司司采采用用电

10、电子子交交易易方方式式，为为非非上市公司提供的特别转让服务。上市公司提供的特别转让服务。 l老三板市场包括老三板市场包括：原：原STAQSTAQ、NETNET系统挂牌公司和退市公司系统挂牌公司和退市公司 。l新新三三板板市市场场: :是是指指自自20062006年年起起专专门门为为中中关关村村高高新新技技术术企企业业开开设设的的中中关关村村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统。科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统。l全全国国中中小小企企业业转转让让系系统统有有限限责责任任公公司司管管理理暂暂行行办办法法第第三三十十四四条条的的规规定定“在在证证券券公公司司代代办办股股份份转转让让系

11、系统统的的原原 STAQSTAQ、NETNET系系统统挂挂牌牌公公司司和和退退市市公公司司及及其其股股份份转转让让相相关关活活动动，由由全全国国股股份份转转让让系系统统公公司司负负责责监监督督管管理理。” 9 9一、全国股份转让系统简介一、全国股份转让系统简介（五）全国股份转让系统和前三板市场及产权交易所的区别（五）全国股份转让系统和前三板市场及产权交易所的区别l层层级级不不同同：国国务务院院设设立立，证证监监会会监监督督管管理理的的全全国国性性证证券券交交易易场场所所，而而以以前前的的三三板板市市场场由由中中国国证证券券业业协协会会规规范范管管理理，无无论论是是管管理理机机构构和和法法律律层

12、层面面，全国股份转让系统都提高了档次。全国股份转让系统都提高了档次。l范范围围不不同同：全全国国股股份份转转让让系系统统面面向向全全国国中中小小企企业业的的股股票票交交易易场场所所，可可以以交交易易股股票票和和可可转转债债，以以及及其其他他的的证证券券品品种种。而而原原三三板板市市场场只只能能交交易易退退市市公司和局部园区内的高科技企业的股份。公司和局部园区内的高科技企业的股份。l交交易易制制度度不不同同：全全国国转转让让系系统统可可以以突突破破股股东东200200人人的的法法律律限限制制，可可以以向向社社会会大大众众转转让让；采采取取竞竞价价交交易易、做做市市商商交交易易和和协协议议转转让让

13、的的多多种种交交易易方方式式。老三板有交易天数的限制，竞价交易也有限制。老三板有交易天数的限制，竞价交易也有限制。 1 10 0一、全国股份转让系统简介一、全国股份转让系统简介（五）全国股份转让系统和前三板市场及产权交易所的区别（五）全国股份转让系统和前三板市场及产权交易所的区别l参参与与的的主主体体不不同同：全全国国转转让让系系统统可可以以由由机机构构投投资资者者法法人人机机构构，合合伙伙企企业业、自自然然人人投投资资者者以以及及其其他他集集合合信信托托计计划划、证证券券投投资资基基金金、银银行行理理财财产产品品、证证券券公公司司资资产产管管理理计计划划，以以及及由由金金融融机机构构或或者者

14、相相关关监监管管部部门门认认可可的的其其他他机机构构管管理理的的金金融融产产品品或或资资产产，可可以以申申请请参参与与挂挂牌牌公公司司股股票票公公开开转转让让。范范围比原三板参与主体广泛。围比原三板参与主体广泛。l转转板板上上市市预预期期不不同同：从从美美国国的的纳纳斯斯达达克克和和台台湾湾的的兴兴柜柜市市场场的的发发展展经经验验可可以以知知道道，场场外外市市场场便便利利的的主主板板转转板板机机制制是是场场外外市市场场健健康康发发展展的的必必须须保保证证。在全国转让系统挂牌并介绍转板上市，从法律上讲没有障碍。在全国转让系统挂牌并介绍转板上市，从法律上讲没有障碍。1 11 1一、全国股份转让系统

15、简介一、全国股份转让系统简介（六）（六）全国转让系统交易规则的新的突破、新的特点全国转让系统交易规则的新的突破、新的特点l转转让让方方式式有有了了重重大大突突破破，股股票票转转让让可可以以采采取取做做市市方方式式、协协议议方方式式、竞竞价价方式或其他中国证监会批准的转让方式。方式或其他中国证监会批准的转让方式。l转转让让时时间间有有新新的的突突破破，股股票票转转让让时时间间为为每每周周一一至至周周五五上上午午9:159:15至至11:3011:30，下午，下午13:0013:00至至15:0015:00。全国股份市场成为一个全天交易的股票市场。全国股份市场成为一个全天交易的股票市场。l转转让让

16、价价格格、数数量量也也都都有有了了重重大大的的改改变变。股股票票转转让让的的计计价价单单位位为为“每每股股价价格格”，申申报报价价格格最最小小变变动动单单位位为为0.010.01元元人人民民币币。每每次次申申报报时时应应当当为为10001000股或其整数倍交易，单位的拆细，促进了交易活跃。股或其整数倍交易，单位的拆细，促进了交易活跃。1 12 2一、全国股份转让系统简介一、全国股份转让系统简介（七）全国转让系统挂牌的意义和作用（七）全国转让系统挂牌的意义和作用l便便利利融融资资平平台台：挂挂牌牌企企业业成成为为一一个个信信息息公公开开的的非非上上市市公公众众公公司司，定定向向发发行股票、债权融

17、资、股权质押、股权融资等综合融资手段更为便捷。行股票、债权融资、股权质押、股权融资等综合融资手段更为便捷。l便便利利资资本本进进出出通通道道：可可以以使使资资本本投投资资更更便便利利快快捷捷的的决决策策，使使公公司司完完善善资资本结构。本结构。l完完善善治治理理结结构构：规规范范、建建立立合合乎乎资资本本市市场场要要求求的的公公司司治治理理结结构构，熟熟悉悉资资本市场规则，有助转板上市。本市场规则，有助转板上市。l股股票票流流通通、价价值值量量化化：公公司司股股票票在在全全国国性性的的交交易易平平台台上上转转让让，股股票票流流动动，企业价值得到市场化体现，提供资本回报的渠道。企业价值得到市场化

18、体现，提供资本回报的渠道。l财财富富效效应应：为为股股东东和和实实行行了了股股权权激激励励的的员员工工提提供供了了流流通通机机制制，实实现现财财富富效应，增强企业凝聚。效应，增强企业凝聚。1 13 3一、全国股份转让系统简介一、全国股份转让系统简介（七）全国转让系统挂牌的意义和作用（七）全国转让系统挂牌的意义和作用l宣传效应宣传效应：公司的情况会通过全国平台资讯传播全国，扩大企业宣传。：公司的情况会通过全国平台资讯传播全国，扩大企业宣传。l并并购购发发展展：挂挂牌牌企企业业可可以以通通过过股股份份支支付付方方式式兼兼并并发发展展，可可能能存存在在挂挂牌牌公公司司并并购购非非挂挂牌牌公公司司、上

19、上市市公公司司并并购购新新三三板板挂挂牌牌公公司司、挂挂牌牌公公司司之之间间并并购购等情况。等情况。l相对方面相对方面： 企业挂牌中间成本。企业挂牌中间成本。 企业规范的成本。企业规范的成本。 企业公开化的规范运营和信息披露的管理。企业公开化的规范运营和信息披露的管理。 股票挂牌交易后投资者关系和市场监管处理。股票挂牌交易后投资者关系和市场监管处理。1 14 4一、全国股份转让系统简介一、全国股份转让系统简介（八）进入全国股份转让市场是否影响（八）进入全国股份转让市场是否影响IPOIPO和境外上市和境外上市l不不影影响响，只只能能会会由由于于企企业业在在新新三三板板市市场场挂挂牌牌中中表表现现

20、积积极极并并运运作作良良好而起到促进好而起到促进IPOIPO进程的作用。进程的作用。l目目前前有有紫紫光光华华宇宇（300271300271）、佳佳讯讯飞飞鸿鸿（300213300213）、世世纪纪瑞瑞尔尔（300150300150）、北北陆陆药药业业（300016300016）及及久久其其软软件件（002279002279）等等公公司成功实现上市。司成功实现上市。l以以后后可可能能实实行行的的政政策策，挂挂牌牌公公司司全全面面具具备备了了沪沪深深证证券券交交易易所所在在规规范范性性、盈盈利利、股股权权分分散散程程度度等等方方面面的的条条件件后后，可可直直接接向向交交易易所所提交上市申请，实现

21、介绍上市提交上市申请，实现介绍上市1 15 5二、二、全国股份转让系统挂牌条件和程序全国股份转让系统挂牌条件和程序（一）可申请挂牌的公司类型（一）可申请挂牌的公司类型l一般情况一般情况 公公司司不不受受股股东东所所有有制制性性质质的的限限制制，不不限限于于高高新新技技术术企企业业；（外外商商投投资资企企业、非高新技术企业均可申请入场挂牌）业、非高新技术企业均可申请入场挂牌）l特殊情况特殊情况 非非上上市市公公众众公公司司监监督督管管理理办办法法实实施施前前股股东东人人数数为为二二百百人人以以上上的的股股份份有有限限公公司司，依依照照有有关关法法律律、行行政政法法规规、部部门门规规章章进进行行规

22、规范范并并经经中中国国证证监监会确认后，符合规定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。会确认后，符合规定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。1 16 6二、二、全国股份转让系统全国股份转让系统挂牌条件和程序挂牌条件和程序（二）全国中小企业股份转让系统的挂牌转让条件（二）全国中小企业股份转让系统的挂牌转让条件l依依法法设设立立且且存存续续满满两两年年。有有限限责责任任公公司司按按原原账账面面净净资资产产值值折折股股整整体体变变更更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。l业务明确，具有持续经营能力业务明

23、确，具有持续经营能力l公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营l股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，股票发行和转让行为合法合规l主办券商推荐并持续督导主办券商推荐并持续督导l全国股份转让系统公司要求的其他条件全国股份转让系统公司要求的其他条件l判断标准：可把控、可举证、可识别。判断标准：可把控、可举证、可识别。1 17 7二、二、全国股份转让系统全国股份转让系统挂牌条件和程序挂牌条件和程序（二）全国中小企业股份转让系统的挂牌转让条件（二）全国中小企业股份转让系统的挂牌转让条件l依依法法设设立立且且存存续续满满两两年年。有有限限责责任任公公司司按按原原账账面面净净资

24、资产产值值折折股股整整体体变变更更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 （一一）依依法法设设立立，是是指指公公司司依依据据公公司司法法等等法法律律、法法规规及及规规章章的的规规定向公司登记机关申请登记，并已取得定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照企业法人营业执照。 （二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （三三）有有限限责责任任公公司司按按原原账账面面净净资资产产值值折折股股整整体体变变更更为为股股份份有有限限公公司司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日

25、起计算的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算1 18 8二、二、全国股份转让系统全国股份转让系统挂牌条件和程序挂牌条件和程序（二）全国中小企业股份转让系统的挂牌转让条件（二）全国中小企业股份转让系统的挂牌转让条件 业务明确，具有持续经营能力业务明确，具有持续经营能力 （一一）业业务务明明确确，是是指指公公司司能能够够明明确确、具具体体地地阐阐述述其其经经营营的的业业务务、产产品品或服务、用途及其商业模式等信息。或服务、用途及其商业模式等信息。 （二二）公公司司可可同同时时经经营营一一种种或或多多种种业业务务，每每种种业业务务应应具具有有相相应应的的关关键键资资源源要要素素，该该要要素素组

26、组成成应应具具有有投投入入、处处理理和和产产出出能能力力，能能够够与与商商业业合合同同、收入或成本费用等相匹配。收入或成本费用等相匹配。 （三三）持持续续经经营营能能力力，是是指指公公司司基基于于报报告告期期内内的的生生产产经经营营状状况况，在在可可预预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 1 19 9二、二、全国股份转让系统挂牌条件和程序全国股份转让系统挂牌条件和程序l公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营 （一一）公公司司治治理理机机制制健健全全，是是指指公公司司按按规规定定建建立立股股东东大大会会、董董事事会会、监监事

27、事会会和和高高级级管管理理层层（以以下下简简称称“三三会会一一层层”）组组成成的的公公司司治治理理架架构构，制制定定相相应应的的公公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 （二二）合合法法合合规规经经营营，是是指指公公司司及及其其控控股股股股东东、实实际际控控制制人人、董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员须须依依法法开开展展经经营营活活动动，经经营营行行为为合合法法、合合规规，不不存存在在重重大大违违法法违违规规行为。行为。 （三三）公公司司报报告告期期内内不不应应存存在在股股东东包包括括控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其关

28、关联联方方占占用用公公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 （四四）公公司司应应设设有有独独立立财财务务部部门门进进行行独独立立的的财财务务会会计计核核算算，相相关关会会计计政政策策能能如如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。2 20 0二、二、全国股份转让系统挂牌条件和程序全国股份转让系统挂牌条件和程序l股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（一一）股股权权明明晰晰，是是指指公公司司的的股股权权结结构构清清晰晰，权权属属

29、分分明明，真真实实确确定定，合合法法合合规规，股股东东特特别别是是控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其关关联联股股东东或或实实际际支支配配的的股股东东持持有有公公司司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。的股份不存在权属争议或潜在纠纷。（二二）股股票票发发行行和和转转让让合合法法合合规规，是是指指公公司司的的股股票票发发行行和和转转让让依依法法履履行行必必要要内内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。（三三）在在区区域域股股权权市市场场及及其其他他交交易易市市场场进进行行权权益益转转让让的的公公司司，申申请请股股票票

30、在在全全国国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 （四四）公公司司的的控控股股子子公公司司或或纳纳入入合合并并报报表表的的其其他他企企业业的的发发行行和和转转让让行行为为需需符符合合本指引的规定。本指引的规定。2 21 1二、二、全国股份转让系统挂牌条件和程序全国股份转让系统挂牌条件和程序l主办券商推荐并持续督导主办券商推荐并持续督导（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议推荐挂牌并持续督导协议。（二二）主主办办券券商商应应完完成成尽尽职职调调查查和和内内核核程程序序，对对公公

31、司司是是否否符符合合挂挂牌牌条条件件发发表表独独立意见，并出具推荐报告。立意见，并出具推荐报告。l全国股份转让系统公司要求的其他条件全国股份转让系统公司要求的其他条件2 22 2二、二、全国股份转让系统挂牌条件和程序全国股份转让系统挂牌条件和程序（三）挂牌程序（三）挂牌程序l公司程序：公司程序： 1 1、聘请中介服务机构进行尽职调查并协助规范公司治理情况、聘请中介服务机构进行尽职调查并协助规范公司治理情况 2 2、具体方案经董事会、股东大会决议具体方案经董事会、股东大会决议 3 3、与与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议 4 4、中介服务机构准备并制作申请材料

32、，包括：申请报告；公开转让说、中介服务机构准备并制作申请材料，包括：申请报告；公开转让说明书明书/ /定向转让说明书定向转让说明书/ /定向发行说明书；公司章程（草案）；企业法人营定向发行说明书；公司章程（草案）；企业法人营业执照；股东大会及董事会相关决议；财务报表及审计报告；法律意见书；业执照；股东大会及董事会相关决议；财务报表及审计报告；法律意见书；证券公司关于公开转让证券公司关于公开转让/ /定向发行的推荐工作报告；、中国证监会规定的定向发行的推荐工作报告；、中国证监会规定的其他文件其他文件2 23 3二、二、全国股份转让系统挂牌条件和程序全国股份转让系统挂牌条件和程序（三）挂牌程序（三

33、）挂牌程序l申请核准程序：申请核准程序：l公公司司持持上上述述文文件件向向全全国国股股份份转转让让系系统统公公司司申申请请，全全国国股股份份转转让让系系统统公公司司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。l在在全全国国股股份份公公司司出出具具同同意意挂挂牌牌意意见见后后，公公司司持持申申请请文文件件向向中中国国证证监监会会申申请核准（请核准（200200人公司）。人公司）。l中中国国证证监监会会受受理理申申请请文文件件后后，依依法法对对公公司司治治理理和和信信息息披披露露进进行行审审核核，作作出是否核准的决定，并出具相关文件（出是否核

34、准的决定，并出具相关文件（200200人公司）。人公司）。2 24 4二、二、全国股份转让系统挂牌条件和程序全国股份转让系统挂牌条件和程序（三）挂牌程序（三）挂牌程序l挂牌程序：挂牌程序：l 在在申申请请挂挂牌牌公公司司取取得得全全国国股股份份转转让让系系统统公公司司同同意意挂挂牌牌的的审审查查意意见见及及中中国证监会核准文件（国证监会核准文件（200200人以上公司）后，应当：人以上公司）后，应当： 1 1、 在在其其股股票票挂挂牌牌前前与与全全国国股股份份转转让让系系统统公公司司签签署署挂挂牌牌协协议议，明明确确双双方方的权利、义务和有关事项。的权利、义务和有关事项。 2 2、与与中中国国

35、证证券券登登记记结结算算有有限限责责任任公公司司签签订订证证券券登登记记及及服服务务协协议议，办办理理全部股票的集中登记。全部股票的集中登记。 3 3、公司股票挂牌交易、公司股票挂牌交易2525三三、全国股份转让系统的定向发行、全国股份转让系统的定向发行定向发行定向发行主要的融资方式主要的融资方式 小额小额 快速快速 按需按需 外源外源l所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200 200 人，以及人，以及股东人数超过股东人数超过200 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。每次发人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。每

36、次发行不超过行不超过3535人。人。l公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。首期发行数量应公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的当不少于总发行数量的50%50%。l小额融资豁免制度，即公司向特定对象发行股票后股东累计不超过小额融资豁免制度，即公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200200人的，或者公众公司在人的，或者公众公司在12 12 个月内发行股票累计融资额低于公司净资产个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的的20%20%的，豁免向中国证监会申请核准。的，豁免向中国证监会申请核准。 2626四、新三板律师业务四、新三板律师业务（一

37、）律师的作用（一）律师的作用 l提供挂牌方案的法律分析方案（兼顾融资股权安排、后续业务发展）。提供挂牌方案的法律分析方案（兼顾融资股权安排、后续业务发展）。l详细严密的尽职调查、尽职调查报告。详细严密的尽职调查、尽职调查报告。l协助企业完善法人治理、规范企业治理结构。协助企业完善法人治理、规范企业治理结构。l帮助企业完成股改。帮助企业完成股改。l制作挂牌法律意见书、发行股票法律意见书。制作挂牌法律意见书、发行股票法律意见书。2727四、新三板律师业务四、新三板律师业务（二）律师应关注的新三板法律问题（二）律师应关注的新三板法律问题l与与IPOIPO关注问题的区别，以审核细则为主线，参照关注问题

38、的区别，以审核细则为主线，参照IPOIPO相关规定（可把控、可举证、可识别）相关规定（可把控、可举证、可识别）l依法设立问题依法设立问题 1 1、设立批准文件问题（国资、外资、设立批准文件问题（国资、外资、20062006年年1 1月月1 1日前股份公司）日前股份公司） 2 2、注册资本到位。（方式、比例符合法律、认缴交足）、注册资本到位。（方式、比例符合法律、认缴交足）l持续经营问题持续经营问题 1 1、证照、资质、批准文件。、证照、资质、批准文件。 2 2、经营合同、完整生产要素的各个环节证据。、经营合同、完整生产要素的各个环节证据。2828四、新三板律师业务四、新三板律师业务（二）律师应

39、关注的新三板法律问题（二）律师应关注的新三板法律问题 3 3、经营运营纪录、财务报表、审计报告、经营运营纪录、财务报表、审计报告 4 4、公司潜在的解散问题。、公司潜在的解散问题。l公司治理、合法合规问题公司治理、合法合规问题 1 1、三会一层的建设（历史纪录、整改纪录、规范证明）、三会一层的建设（历史纪录、整改纪录、规范证明） 2 2、公司、公司2424个月内重大违法违规（刑事、没收非法所得、没收非法财物、个月内重大违法违规（刑事、没收非法所得、没收非法财物、罚款、刑事立案）罚款、刑事立案） 3 3、股东、股东2424个内重大违法违规。个内重大违法违规。 4 4、董事、监事、高管任职资格（证

40、监会处罚、公司法限制）、董事、监事、高管任职资格（证监会处罚、公司法限制）。2929四、新三板律师业务四、新三板律师业务（二）律师应关注的新三板法律问题（二）律师应关注的新三板法律问题 5 5、股东占用公司资金、资产、资源问题。、股东占用公司资金、资产、资源问题。l股权明晰问题。股权明晰问题。 1 1、股权代持、股权代持 2 2、股东合法身份、股东合法身份 3 3、股权转让程序合法（国资、外资）、股权转让程序合法（国资、外资） 4 4、区域市场转让、区域市场转让 5 5、子公司股权转让、子公司股权转让。3030四、新三板律师业务四、新三板律师业务（二）律师应关注的新三板法律问题（二）律师应关注

41、的新三板法律问题l其他问题。其他问题。 1 1、定增股价问题（同一次一致原则）、定增股价问题（同一次一致原则） 2 2、同业竞争、同业竞争 3 3、关联交易、关联交易 4 4、200200人以上公司处理人以上公司处理 5 5、新三板公司收购和重大重组的特点。（协商定价、豁免要约、退市、新三板公司收购和重大重组的特点。（协商定价、豁免要约、退市单独表决）单独表决）。3131四、新三板律师业务四、新三板律师业务（三）律师新三板业务的开展（三）律师新三板业务的开展 1 1、前景、前景 2 2、方式、方式3232关于信达关于信达（一）信达简介（一）信达简介l信达于信达于19931993年设立，办公地点

42、位于中心商务区核心地带，与深圳市政府年设立，办公地点位于中心商务区核心地带，与深圳市政府办公地及未来的深圳市证券交易所仅一街之隔。地理环境优越，交通十办公地及未来的深圳市证券交易所仅一街之隔。地理环境优越，交通十分便利。分便利。l信达是以公司、证券、投资、房地产等法律业务为主导的综合性律师事信达是以公司、证券、投资、房地产等法律业务为主导的综合性律师事务所，也是深圳市目前规模最大、从业时间最长的律师事务所之一。务所，也是深圳市目前规模最大、从业时间最长的律师事务所之一。l20092009年，信达荣获年，信达荣获亚洲法律杂志亚洲法律杂志（ALBALB）主办的）主办的“ALB China Law

43、ALB China Law Award 2009Award 2009深圳律师事务所深圳律师事务所”年度大奖。年度大奖。l20112011年，信达被证券时报主办的中国最具竞争力创投机构（年，信达被证券时报主办的中国最具竞争力创投机构（CCVC/PECCVC/PE）评选为评选为20102010年度最佳中介机构年度最佳中介机构“年度最佳律师事务所年度最佳律师事务所”。l信达是信达是Legal 500Legal 500及亚洲法学在中国推荐的律师事务所之一，在全国证及亚洲法学在中国推荐的律师事务所之一，在全国证券、投资法律领域享有盛名。券、投资法律领域享有盛名。地址：深圳地址：深圳 福田区深南大道福田区

44、深南大道40194019号航天大厦号航天大厦2424层层电话电话：86755-8826528886755-88265288（总总机机）传传真：真：86755-8324310886755-83243108邮邮箱地址：箱地址： 本文属机密档仅供收件人使用，在未经广东信达律师事务所书面本文属机密档仅供收件人使用，在未经广东信达律师事务所书面同意的情况下，任何单位或个人不得将全部或部分内容抄录、复同意的情况下，任何单位或个人不得将全部或部分内容抄录、复制、转发或转交给其他人士作任何用途。制、转发或转交给其他人士作任何用途。 本文所述的一切内容不是或不应据此认为是对未来形势之预计或本文所述的一切内容不是或不应据此认为是对未来形势之预计或任何回报得以达到的一项承诺或声明（不论明示或暗示）。任何回报得以达到的一项承诺或声明（不论明示或暗示）。联系方式系方式免免责声明声明谢谢！谢谢！