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1、第五讲第五讲 关联交易关联交易论述的主要问题：论述的主要问题：关联交易的基本概念关联交易的基本概念关联方关系及其披露关联方关系及其披露关联方交易及其内容披露关联方交易及其内容披露我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题第一节第一节 关联交易的基本概念关联交易的基本概念l l关联交易是当代企业在资本经营与生产经营中的一种普关联交易是当代企业在资本经营与生产经营中的一种普关联交易是当代企业在资本经营与生产经营中的一种普关联交易是当代企业在资本经营与生产经营中的一种普遍现象。遍现象。遍现象。遍现象。l l企业对外提供的财务会计报告一般认为是建立在公平交企业对外提供的财务会计报告一般认为是
2、建立在公平交企业对外提供的财务会计报告一般认为是建立在公平交企业对外提供的财务会计报告一般认为是建立在公平交易基础上的，但存在关联方关系时，这种公平交易基础易基础上的，但存在关联方关系时，这种公平交易基础易基础上的，但存在关联方关系时，这种公平交易基础易基础上的，但存在关联方关系时，这种公平交易基础可能受到影响，在某些情况下，关联方之间通过虚假交可能受到影响，在某些情况下，关联方之间通过虚假交可能受到影响，在某些情况下，关联方之间通过虚假交可能受到影响，在某些情况下，关联方之间通过虚假交易可以达到粉饰经营业绩的目的。易可以达到粉饰经营业绩的目的。易可以达到粉饰经营业绩的目的。易可以达到粉饰经营
3、业绩的目的。l l近一时期，我国证券市场出现的一些风波与上市公司的近一时期，我国证券市场出现的一些风波与上市公司的近一时期，我国证券市场出现的一些风波与上市公司的近一时期，我国证券市场出现的一些风波与上市公司的关联交易直接相关，给关联交易披上了一层神秘的面纱。关联交易直接相关，给关联交易披上了一层神秘的面纱。关联交易直接相关，给关联交易披上了一层神秘的面纱。关联交易直接相关，给关联交易披上了一层神秘的面纱。l l现代职业经理人需要对关联交易有一个初步的了解。现代职业经理人需要对关联交易有一个初步的了解。现代职业经理人需要对关联交易有一个初步的了解。现代职业经理人需要对关联交易有一个初步的了解。
4、第一节第一节 关联交易的基本概念关联交易的基本概念一、关联方与关联方交易一、关联方与关联方交易一、关联方与关联方交易一、关联方与关联方交易l l在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，被视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，也被被视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，
5、也被被视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，也被被视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，也被视为关联方。视为关联方。视为关联方。视为关联方。l l关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。事项，而不论是否收取价款。事项，而不论是否收取价款。事项，而不论是否收取价款。第一节第一节 关联交易的基本概念关联交易的基本概念二、控制二、控制二、控制二、控制 l l控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并控制是指有权决定一个企业的财
6、务和经营政策，并控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。能据以从该企业的经营活动中获取利益。能据以从该企业的经营活动中获取利益。能据以从该企业的经营活动中获取利益。l l决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志。决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志。决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志。决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志。l l获取经济利益是控制的主要目的。获取经济利益是控制的主要目的。获取经济利益是控制的主要目的。获取经济利益是控制的主要目的。l l控制采取的途径主要有三条。控制
7、采取的途径主要有三条。控制采取的途径主要有三条。控制采取的途径主要有三条。第一节第一节 关联交易的基本概念关联交易的基本概念二、控制二、控制二、控制二、控制 1 1 以所有权方式实现控制的目的以所有权方式实现控制的目的以所有权方式实现控制的目的以所有权方式实现控制的目的l l一方拥有另一方超过半数以上表决权资本而实现对另一方的一方拥有另一方超过半数以上表决权资本而实现对另一方的一方拥有另一方超过半数以上表决权资本而实现对另一方的一方拥有另一方超过半数以上表决权资本而实现对另一方的控制，包括：控制，包括：控制，包括：控制，包括：一方直接拥有另一方过半数以上表决权资本，例如一方直接拥有另一方过半数
8、以上表决权资本，例如一方直接拥有另一方过半数以上表决权资本，例如一方直接拥有另一方过半数以上表决权资本，例如A A企业拥有企业拥有企业拥有企业拥有B B企业企业企业企业5151表决权资本，则表决权资本，则表决权资本，则表决权资本，则A A企业能直接控制企业能直接控制企业能直接控制企业能直接控制B B企业。企业。企业。企业。一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如A A公司拥公司拥公司拥公司拥有有有有B B公司公司公司公司6060
9、的表决权资本，的表决权资本，的表决权资本，的表决权资本，B B公司又拥有公司又拥有公司又拥有公司又拥有C C公司公司公司公司5555的表决权资本，的表决权资本，的表决权资本，的表决权资本，在这种情况下，在这种情况下，在这种情况下，在这种情况下，A A公司对公司对公司对公司对C C公司公司公司公司5555的表决权资本拥有控制权，即的表决权资本拥有控制权，即的表决权资本拥有控制权，即的表决权资本拥有控制权，即A A公司通过公司通过公司通过公司通过B B公司实现对公司实现对公司实现对公司实现对C C公司的控制。公司的控制。公司的控制。公司的控制。一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，
10、例如一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如A A公司拥有公司拥有公司拥有公司拥有L L公司公司公司公司3030的表决权资本，拥有的表决权资本，拥有的表决权资本，拥有的表决权资本，拥有B B公司公司公司公司6060的表决权资本；的表决权资本；的表决权资本；的表决权资本；B B公司拥有公司拥有公司拥有公司拥有L L公司公司公司公司2525的表决权资本。在这种情况下，的表决权资本。在这种情况下，的表决权资本。在这种情况下，的表决权资本。在这种情况下，A A公司直接拥
11、公司直接拥公司直接拥公司直接拥有有有有L L公司的公司的公司的公司的3030表决权资本加上通过子公司表决权资本加上通过子公司表决权资本加上通过子公司表决权资本加上通过子公司B B间接拥有间接拥有间接拥有间接拥有L L公司公司公司公司2525的的的的表决权资本的控制权，而达到控制表决权资本的控制权，而达到控制表决权资本的控制权，而达到控制表决权资本的控制权，而达到控制L L企业。企业。企业。企业。第一节第一节 关联交易的基本概念关联交易的基本概念二、控制二、控制二、控制二、控制 2 2以所有权和其他方式实现控制的目的以所有权和其他方式实现控制的目的以所有权和其他方式实现控制的目的以所有权和其他方
12、式实现控制的目的l l虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但通过拥有的表决权资本和其他方式实现对另一方的控制，通过拥有的表决权资本和其他方式实现对另一方的控制，通过拥有的表决权资本和其他方式实现对另一方的控制，通过拥有的表决权资本和其他方式实现对另一方的控制，包括：包括：包括：包括：通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的
13、通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的控制权，例如控制权，例如控制权，例如控制权，例如A A公司拥有公司拥有公司拥有公司拥有L L公司公司公司公司3030的表决权资本，的表决权资本，的表决权资本，的表决权资本，B B公司拥有公司拥有公司拥有公司拥有L L公司公司公司公司2121的表决权资本，的表决权资本，的表决权资本，的表决权资本，A A和和和和B B达成协议，达成协议，达成协议，达成协议，B B公司在公司在公司在公司在L L公司的权益公司的权益公司的权益公司的权益由由由由A A公司代表。公司代表。公司代表。公司代表。根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策，例如根据章程
14、或协议，有权控制另一方的财务和经营政策，例如根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策，例如根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策，例如A A公公公公司拥有司拥有司拥有司拥有B B公司公司公司公司2020表决权资本，同时，根据协议，表决权资本，同时，根据协议，表决权资本，同时，根据协议，表决权资本，同时，根据协议，A A公司全面负公司全面负公司全面负公司全面负责责责责B B公司的经营管理。公司的经营管理。公司的经营管理。公司的经营管理。有权任免董事会等类似权力机构的多数成员。有权任免董事会等类似权力机构的多数成员。有权任免董事会等类似权力机构的多数成员。有权任免董事会等类似权力机构
15、的多数成员。在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。第一节第一节 关联交易的基本概念关联交易的基本概念二、控制二、控制二、控制二、控制 3 3以法律或协议的形式达到控制的目的以法律或协议的形式达到控制的目的以法律或协议的形式达到控制的目的以法律或协议的形式达到控制的目的l l这时一方虽然不拥有另一方表决权资本的控制权，但通这时一方虽然不拥有另一方表决权资本的控制权，但通这时一方虽然不拥有另一方表决权资本的控制权，但通这时一方虽然不拥有另一方表决权资本的
16、控制权，但通过法律或者协议的形式实质上能够控制另一方的财务和过法律或者协议的形式实质上能够控制另一方的财务和过法律或者协议的形式实质上能够控制另一方的财务和过法律或者协议的形式实质上能够控制另一方的财务和经营政策。经营政策。经营政策。经营政策。l l例如，例如，例如，例如，A A先生拥有先生拥有先生拥有先生拥有L L企业企业企业企业5151的表决权资本，但的表决权资本，但的表决权资本，但的表决权资本，但A A先生与先生与先生与先生与其儿子其儿子其儿子其儿子B B签订了一项协议，通过该协议签订了一项协议，通过该协议签订了一项协议，通过该协议签订了一项协议，通过该协议A A先生将其拥有的先生将其拥
17、有的先生将其拥有的先生将其拥有的全部表决权资本转让给其儿子全部表决权资本转让给其儿子全部表决权资本转让给其儿子全部表决权资本转让给其儿子B B，以此转让为交换，以此转让为交换，以此转让为交换，以此转让为交换，A A先先先先生的儿子生的儿子生的儿子生的儿子B B同意在其父亲健在时由其父亲行使这部分股同意在其父亲健在时由其父亲行使这部分股同意在其父亲健在时由其父亲行使这部分股同意在其父亲健在时由其父亲行使这部分股份的表决权。在这种情况下，份的表决权。在这种情况下，份的表决权。在这种情况下，份的表决权。在这种情况下，A A先生虽然将先生虽然将先生虽然将先生虽然将L L企业的表决企业的表决企业的表决企
18、业的表决权股份转让给了其儿子权股份转让给了其儿子权股份转让给了其儿子权股份转让给了其儿子B B，但保留了对企业但保留了对企业但保留了对企业但保留了对企业L L的控制权。的控制权。的控制权。的控制权。第一节第一节 关联交易的基本概念关联交易的基本概念三、三、三、三、母公司和子公司母公司和子公司母公司和子公司母公司和子公司l l母公司和子公司是一组相对应的概念，当投资企业为被母公司和子公司是一组相对应的概念，当投资企业为被母公司和子公司是一组相对应的概念，当投资企业为被母公司和子公司是一组相对应的概念，当投资企业为被投资企业的母公司时，则被投资企业称为投资企业的子投资企业的母公司时，则被投资企业称
19、为投资企业的子投资企业的母公司时，则被投资企业称为投资企业的子投资企业的母公司时，则被投资企业称为投资企业的子公司。公司。公司。公司。l l母公司是指能直接或间接控制其他企业的企业，具体包母公司是指能直接或间接控制其他企业的企业，具体包母公司是指能直接或间接控制其他企业的企业，具体包母公司是指能直接或间接控制其他企业的企业，具体包括：括：括：括：直接控制其他企业的企业；直接控制其他企业的企业；直接控制其他企业的企业；直接控制其他企业的企业；通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的企业；通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的企业；通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的企业；通过一个或若干中间
20、企业间接控制其他企业的企业；直接和通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的直接和通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的直接和通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的直接和通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的企业。企业。企业。企业。l l子公司是指被母公司控制的企业。子公司是指被母公司控制的企业。子公司是指被母公司控制的企业。子公司是指被母公司控制的企业。第一节第一节 关联交易的基本概念关联交易的基本概念三、三、三、三、母公司和子公司母公司和子公司母公司和子公司母公司和子公司l l从母、子公司确认的条件看，母子公司关系的存在不仅仅依从母、子公司确认的条件看，母子公司关系的存在不仅仅依从母、
21、子公司确认的条件看，母子公司关系的存在不仅仅依从母、子公司确认的条件看，母子公司关系的存在不仅仅依据投资比例来确定，还应当看他们之间是否存在控制与被控据投资比例来确定，还应当看他们之间是否存在控制与被控据投资比例来确定，还应当看他们之间是否存在控制与被控据投资比例来确定，还应当看他们之间是否存在控制与被控制的关系。只有当企业之间具有投资与被投资的关系，并且制的关系。只有当企业之间具有投资与被投资的关系，并且制的关系。只有当企业之间具有投资与被投资的关系，并且制的关系。只有当企业之间具有投资与被投资的关系，并且具有控制与被控制的关系时，才构成母、子公司。具有控制与被控制的关系时，才构成母、子公司
22、。具有控制与被控制的关系时，才构成母、子公司。具有控制与被控制的关系时，才构成母、子公司。l l母、子公司与总、分公司的概念不同。母、子公司是以投资母、子公司与总、分公司的概念不同。母、子公司是以投资母、子公司与总、分公司的概念不同。母、子公司是以投资母、子公司与总、分公司的概念不同。母、子公司是以投资和控制为纽带而组成的企业集团，组成企业集团后，母、子和控制为纽带而组成的企业集团，组成企业集团后，母、子和控制为纽带而组成的企业集团，组成企业集团后，母、子和控制为纽带而组成的企业集团，组成企业集团后，母、子公司各自仍然作为独立的经济实体和法律主体继续经营，并公司各自仍然作为独立的经济实体和法律
23、主体继续经营，并公司各自仍然作为独立的经济实体和法律主体继续经营，并公司各自仍然作为独立的经济实体和法律主体继续经营，并作为独立的会计主体编制和对外提供会计报表；总公司下属作为独立的会计主体编制和对外提供会计报表；总公司下属作为独立的会计主体编制和对外提供会计报表；总公司下属作为独立的会计主体编制和对外提供会计报表；总公司下属的分公司不是独立的经济实体和法律主体，分公司可以作为的分公司不是独立的经济实体和法律主体，分公司可以作为的分公司不是独立的经济实体和法律主体，分公司可以作为的分公司不是独立的经济实体和法律主体，分公司可以作为独立的会计实体，但一般不单独对外提供会计报表，而是作独立的会计实
24、体，但一般不单独对外提供会计报表，而是作独立的会计实体，但一般不单独对外提供会计报表，而是作独立的会计实体，但一般不单独对外提供会计报表，而是作为总公司的一个内部独立核算单位。为总公司的一个内部独立核算单位。为总公司的一个内部独立核算单位。为总公司的一个内部独立核算单位。l l一般将母、子公司视为关联方，而不将总、分公司视为关联一般将母、子公司视为关联方，而不将总、分公司视为关联一般将母、子公司视为关联方，而不将总、分公司视为关联一般将母、子公司视为关联方，而不将总、分公司视为关联方。方。方。方。第一节第一节 关联交易的基本概念关联交易的基本概念四、四、共同控制共同控制l共同控制实体是指由两个
25、或多个企业或个人共同投资建立共同控制实体是指由两个或多个企业或个人共同投资建立的企业，该被投资企业的财务和经营按合同约定必须由投的企业，该被投资企业的财务和经营按合同约定必须由投资双方或若干方共同决定。资双方或若干方共同决定。l共同控制的特征是两方或多方按合同约定共同决定被投资共同控制的特征是两方或多方按合同约定共同决定被投资企业的财务和经营政策，具体又分为：企业的财务和经营政策，具体又分为：投资各方出资比例相同，根据合同规定，投资各方按照投资各方出资比例相同，根据合同规定，投资各方按照出资比例控制被投资企业的财务和经营政策，从而形成出资比例控制被投资企业的财务和经营政策，从而形成共同控制；共
26、同控制；投资各方出资比例不同，但根据合同规定，被投资企业投资各方出资比例不同，但根据合同规定，被投资企业的财务和经营政策由投资各方共同决定，任何一方不能的财务和经营政策由投资各方共同决定，任何一方不能单方面做决策，从而形成共同控制。单方面做决策，从而形成共同控制。第一节第一节 关联交易的基本概念关联交易的基本概念五、合营企业五、合营企业l合营企业指按合同规定其经营活动由投资双方或若干方共合营企业指按合同规定其经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。当两个或多个企业或个人共同控制某一企同控制的企业。当两个或多个企业或个人共同控制某一企业时，则该企业视为他们的合营企业。业时，则该企业视为他们的合
27、营企业。l合营企业的特点：投资各方均不能对合营企业的财务和经合营企业的特点：投资各方均不能对合营企业的财务和经营政策单方面做出决策，合营企业的任何财务和经营政策营政策单方面做出决策，合营企业的任何财务和经营政策都必须由投资各方共同决定，并且由合同约束投资各方的都必须由投资各方共同决定，并且由合同约束投资各方的行为。行为。l合营企业是以共同控制为前提的，投资企业通过和其他投合营企业是以共同控制为前提的，投资企业通过和其他投资企业一起达到共同控制合营企业的目的。资企业一起达到共同控制合营企业的目的。 第一节第一节 关联交易的基本概念关联交易的基本概念六、重大影响六、重大影响六、重大影响六、重大影响
28、l l重大影响指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权重大影响指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权重大影响指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权重大影响指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。力，但并不决定这些政策。力，但并不决定这些政策。力，但并不决定这些政策。l l当一方拥有另一方当一方拥有另一方当一方拥有另一方当一方拥有另一方2020以上至以上至以上至以上至5050表决权资本时，一般对表决权资本时，一般对表决权资本时，一般对表决权资本时，一般对被投资企业具有重大影响。此外，符合下列情况之一的，被投资企业具有重大影响。此外，符合下列情况之一的，被投资企
29、业具有重大影响。此外，符合下列情况之一的，被投资企业具有重大影响。此外，符合下列情况之一的，也应当确认为对被投资企业具有重大影响：也应当确认为对被投资企业具有重大影响：也应当确认为对被投资企业具有重大影响：也应当确认为对被投资企业具有重大影响：在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表；在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表；在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表；在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与政策制定过程；参与政策制定过程；参与政策制定过程；参与政策制定过程；互相交换管理人员；互相交换管理人员；互相交换管理人员；互相交换管理人员；依赖投资方的技术资料
30、。依赖投资方的技术资料。依赖投资方的技术资料。依赖投资方的技术资料。l l重大影响的特征：虽然只拥有另一方重大影响的特征：虽然只拥有另一方重大影响的特征：虽然只拥有另一方重大影响的特征：虽然只拥有另一方5050以下甚至以下甚至以下甚至以下甚至2020以以以以下表决权资本，但实际上具有参与财务和经营决策的能力，下表决权资本，但实际上具有参与财务和经营决策的能力，下表决权资本，但实际上具有参与财务和经营决策的能力，下表决权资本，但实际上具有参与财务和经营决策的能力，一般认为对另一方具有重大影响。一般认为对另一方具有重大影响。一般认为对另一方具有重大影响。一般认为对另一方具有重大影响。第一节第一节
31、关联交易的基本概念关联交易的基本概念七、联营企业七、联营企业l l联营企业指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的联营企业指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的联营企业指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的联营企业指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。子公司或合营企业的企业。子公司或合营企业的企业。子公司或合营企业的企业。l l联营企业和重大影响是相联系的，如果投资者能对被投联营企业和重大影响是相联系的，如果投资者能对被投联营企业和重大影响是相联系的，如果投资者能对被投联营企业和重大影响是相联系的，如果投资者能对被投资企业施加重大影响，则该被投资企业视为投资者的联
32、资企业施加重大影响，则该被投资企业视为投资者的联资企业施加重大影响，则该被投资企业视为投资者的联资企业施加重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。营企业。营企业。营企业。l l当某一企业或个人拥有另一企业当某一企业或个人拥有另一企业当某一企业或个人拥有另一企业当某一企业或个人拥有另一企业2020或以上至或以上至或以上至或以上至5050表决表决表决表决权资本时，通常认为投资者对被投资企业具有重大影响，权资本时，通常认为投资者对被投资企业具有重大影响，权资本时，通常认为投资者对被投资企业具有重大影响，权资本时，通常认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。则该被
33、投资企业视为投资者的联营企业。则该被投资企业视为投资者的联营企业。则该被投资企业视为投资者的联营企业。第一节第一节 关联交易的基本概念关联交易的基本概念七、联营企业七、联营企业七、联营企业七、联营企业l l子公司、合营企业、联营企业的区别主要在于：投资者对子公司、合营企业、联营企业的区别主要在于：投资者对子公司、合营企业、联营企业的区别主要在于：投资者对子公司、合营企业、联营企业的区别主要在于：投资者对被投资企业的影响程度不同。被投资企业的影响程度不同。被投资企业的影响程度不同。被投资企业的影响程度不同。l l子公司与控制相联系，当投资者能够控制被投资企业的财子公司与控制相联系，当投资者能够控
34、制被投资企业的财子公司与控制相联系，当投资者能够控制被投资企业的财子公司与控制相联系，当投资者能够控制被投资企业的财务和经营政策，则该被投资企业视为投资者的子公司，务和经营政策，则该被投资企业视为投资者的子公司，务和经营政策，则该被投资企业视为投资者的子公司，务和经营政策，则该被投资企业视为投资者的子公司，投投投投资者视为被投资企业的母公司。资者视为被投资企业的母公司。资者视为被投资企业的母公司。资者视为被投资企业的母公司。l l合营企业与共同控制相联系，当投资各方能对被投资企业合营企业与共同控制相联系，当投资各方能对被投资企业合营企业与共同控制相联系，当投资各方能对被投资企业合营企业与共同控
35、制相联系，当投资各方能对被投资企业的财务和经营政策实施共同控制时，则该被投资企业视为的财务和经营政策实施共同控制时，则该被投资企业视为的财务和经营政策实施共同控制时，则该被投资企业视为的财务和经营政策实施共同控制时，则该被投资企业视为投资各方的合营企业。投资各方的合营企业。投资各方的合营企业。投资各方的合营企业。l l联营企业与重大影响相联系，当投资者能对被投资企业施联营企业与重大影响相联系，当投资者能对被投资企业施联营企业与重大影响相联系，当投资者能对被投资企业施联营企业与重大影响相联系，当投资者能对被投资企业施加重大影响时，则该被投资企业视为投资者的联营企业。加重大影响时，则该被投资企业视
36、为投资者的联营企业。加重大影响时，则该被投资企业视为投资者的联营企业。加重大影响时，则该被投资企业视为投资者的联营企业。第一节第一节 关联交易的基本概念关联交易的基本概念八、主要投资者个人八、主要投资者个人八、主要投资者个人八、主要投资者个人l l主要投资者个人是指直接或间接地控制一个企业主要投资者个人是指直接或间接地控制一个企业主要投资者个人是指直接或间接地控制一个企业主要投资者个人是指直接或间接地控制一个企业1010或以或以或以或以上表决权资本的个人投资者。投资形式主要包括：上表决权资本的个人投资者。投资形式主要包括：上表决权资本的个人投资者。投资形式主要包括：上表决权资本的个人投资者。投
37、资形式主要包括：主要投资者个人直接拥有一个企业主要投资者个人直接拥有一个企业主要投资者个人直接拥有一个企业主要投资者个人直接拥有一个企业1010或以上表决权或以上表决权或以上表决权或以上表决权资本；资本；资本；资本；主要投资者个人通过一个或若干中间企业间接拥有一主要投资者个人通过一个或若干中间企业间接拥有一主要投资者个人通过一个或若干中间企业间接拥有一主要投资者个人通过一个或若干中间企业间接拥有一个企业个企业个企业个企业1010或以上表决权资本的控制权；或以上表决权资本的控制权；或以上表决权资本的控制权；或以上表决权资本的控制权； 主要投资者个人直接和通过一个或若干中间企业间接主要投资者个人直
38、接和通过一个或若干中间企业间接主要投资者个人直接和通过一个或若干中间企业间接主要投资者个人直接和通过一个或若干中间企业间接拥有一个企业拥有一个企业拥有一个企业拥有一个企业1010或以上表决权资本的控制权。或以上表决权资本的控制权。或以上表决权资本的控制权。或以上表决权资本的控制权。第一节第一节 关联交易的基本概念关联交易的基本概念九、九、九、九、关键管理人员关键管理人员关键管理人员关键管理人员l l关键管理人员指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活关键管理人员指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活关键管理人员指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活关键管理人员指有权力并负责进行计划、指挥和
39、控制企业活动的人员。动的人员。动的人员。动的人员。l l准则中的关键管理人员与其他法规中的高级管理人员的准则中的关键管理人员与其他法规中的高级管理人员的准则中的关键管理人员与其他法规中的高级管理人员的准则中的关键管理人员与其他法规中的高级管理人员的范围不完全相同，如国务院关于股份有限公司境外募集股范围不完全相同，如国务院关于股份有限公司境外募集股范围不完全相同，如国务院关于股份有限公司境外募集股范围不完全相同，如国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定中规定的高级管理人员指董事、监事、份及上市的特别规定中规定的高级管理人员指董事、监事、份及上市的特别规定中规定的高级管理人员指董事、监
40、事、份及上市的特别规定中规定的高级管理人员指董事、监事、经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他高级经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他高级经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他高级经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他高级管理人员。准则中的关键管理人员包括董事长、董事、管理人员。准则中的关键管理人员包括董事长、董事、管理人员。准则中的关键管理人员包括董事长、董事、管理人员。准则中的关键管理人员包括董事长、董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务
41、的副总经理，总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员，这些人员对企业的财务和经以及行使类似政策职能的人员，这些人员对企业的财务和经以及行使类似政策职能的人员，这些人员对企业的财务和经以及行使类似政策职能的人员，这些人员对企业的财务和经营政策起着决定性的作用。准则中的关键管理人员不包括董营政策起着决定性的作用。准则中的关键管理人员不包括董营政策起着决定性的作用。准则中的关键管理人员不包括董营政策起着决定性的作用。准则中的关键管理人员不包括董事会秘书和监事。事会秘书和监事。事会秘书和监事。事会秘书和监事。第一节第一节 关联交易的基本概念关联交易的基本概念十、十
42、、十、十、关系密切的家庭成员关系密切的家庭成员关系密切的家庭成员关系密切的家庭成员l l关系密切的家庭成员指在处理与企业的交易时有可能影响关系密切的家庭成员指在处理与企业的交易时有可能影响关系密切的家庭成员指在处理与企业的交易时有可能影响关系密切的家庭成员指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。某人或受其影响的家庭成员。某人或受其影响的家庭成员。某人或受其影响的家庭成员。l l准则中所指的关系密切的家庭成员是针对主要投资者准则中所指的关系密切的家庭成员是针对主要投资者准则中所指的关系密切的家庭成员是针对主要投资者准则中所指的关系密切的家庭成员是针对主要投资者个人和关键管理人员
43、而言。个人和关键管理人员而言。个人和关键管理人员而言。个人和关键管理人员而言。l l家庭成员指上述人员的父母、配偶、兄弟、姐妹和子女。家庭成员指上述人员的父母、配偶、兄弟、姐妹和子女。家庭成员指上述人员的父母、配偶、兄弟、姐妹和子女。家庭成员指上述人员的父母、配偶、兄弟、姐妹和子女。l l判断与上述人员关系密切的家庭成员是否为一个企业的关判断与上述人员关系密切的家庭成员是否为一个企业的关判断与上述人员关系密切的家庭成员是否为一个企业的关判断与上述人员关系密切的家庭成员是否为一个企业的关联方，应该看他们在处理与企业交易时的互相影响程度而联方，应该看他们在处理与企业交易时的互相影响程度而联方，应该
44、看他们在处理与企业交易时的互相影响程度而联方，应该看他们在处理与企业交易时的互相影响程度而定，不能一概而论。定，不能一概而论。定，不能一概而论。定，不能一概而论。第二节第二节 关联方关系及其披关联方关系及其披露露一、判断关联方关系是否存在的基本标准一、判断关联方关系是否存在的基本标准一、判断关联方关系是否存在的基本标准一、判断关联方关系是否存在的基本标准l l准则准则准则准则第第第第4 4条条条条给出了判断关联方关系是否存在的基本标给出了判断关联方关系是否存在的基本标给出了判断关联方关系是否存在的基本标给出了判断关联方关系是否存在的基本标准：准：准：准：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力
45、直接或在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方受一方控制，本准准则将其视为关联方；如果两方或多方受一方控制，本准准则将其视为关联方；如果两方或多方受一方控制，本准准则将其视为关联方；如果两方或多方受一方控制，本准则也将其视为关联方。则也将其视为关联方。则也将其视为关联方。则
46、也将其视为关联方。”l l这里所指的这里所指的这里所指的这里所指的“一方一方一方一方”是指企业、部门是指企业、部门是指企业、部门是指企业、部门( ( ( (或单位或单位或单位或单位) ) ) )和个人；这和个人；这和个人；这和个人；这里的部门里的部门里的部门里的部门( ( ( (或单位或单位或单位或单位) ) ) )是指行政事业单位。是指行政事业单位。是指行政事业单位。是指行政事业单位。l l部门部门部门部门( ( ( (或单位或单位或单位或单位) ) ) )与部门与部门与部门与部门( ( ( (或单位或单位或单位或单位) ) ) )之间不视为关联方；之间不视为关联方；之间不视为关联方；之间不
47、视为关联方；“关联关联关联关联方方方方”存在于企业与企业之间、企业与个人之间、企业与部存在于企业与企业之间、企业与个人之间、企业与部存在于企业与企业之间、企业与个人之间、企业与部存在于企业与企业之间、企业与个人之间、企业与部门门门门( ( ( (或单位或单位或单位或单位) ) ) )之间，不包括部门之间，不包括部门之间，不包括部门之间，不包括部门( ( ( (或单位或单位或单位或单位) ) ) )与部门与部门与部门与部门( ( ( (或单位或单位或单位或单位) ) ) )之之之之间。间。间。间。 第二节第二节 关联方关系及其披关联方关系及其披露露一、判断关联方关系是否存在的基本标准一、判断关联
48、方关系是否存在的基本标准一、判断关联方关系是否存在的基本标准一、判断关联方关系是否存在的基本标准l l关联方关系存在于：关联方关系存在于：关联方关系存在于：关联方关系存在于：企业有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一企业有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一企业有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一企业有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一个或多个企业；个或多个企业；个或多个企业；个或多个企业；企业与其他企业共同控制一个企业；企业与其他企业共同控制一个企业；企业与其他企业共同控制一个企业；企业与其他企业共同控制一个企业；企业对一个或多个企业施加重大影响；企业对一个或多个企业施加
49、重大影响；企业对一个或多个企业施加重大影响；企业对一个或多个企业施加重大影响；个人有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一个人有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一个人有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一个人有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一个或多个企业；个或多个企业；个或多个企业；个或多个企业；个人与其他企业或个人共同控制一个企业；个人与其他企业或个人共同控制一个企业；个人与其他企业或个人共同控制一个企业；个人与其他企业或个人共同控制一个企业；个人有能力对一个或多个企业施加重大影响；个人有能力对一个或多个企业施加重大影响；个人有能力对一个或多个企业施加重大影响；个人有能力
50、对一个或多个企业施加重大影响；两个或多个企业同受某一企业或个人控制。两个或多个企业同受某一企业或个人控制。两个或多个企业同受某一企业或个人控制。两个或多个企业同受某一企业或个人控制。l l在判断是否存在关联方关系的时候，应当遵循实质重于形在判断是否存在关联方关系的时候，应当遵循实质重于形在判断是否存在关联方关系的时候，应当遵循实质重于形在判断是否存在关联方关系的时候，应当遵循实质重于形式的原则。式的原则。式的原则。式的原则。第二节第二节 关联方关系及其披关联方关系及其披露露二、关联方关系存在的主要形式二、关联方关系存在的主要形式二、关联方关系存在的主要形式二、关联方关系存在的主要形式l l关联
51、方关系主要存在于两个或多个企业之间、企业与个人关联方关系主要存在于两个或多个企业之间、企业与个人关联方关系主要存在于两个或多个企业之间、企业与个人关联方关系主要存在于两个或多个企业之间、企业与个人之间。之间。之间。之间。l l关联方关系存在的主要形式：关联方关系存在的主要形式：关联方关系存在的主要形式：关联方关系存在的主要形式：直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及间直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及间直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及间直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及间接受某一企业控制的两个或多个企业；接受某一企业控制的两个或多个企业；接受某一企
52、业控制的两个或多个企业；接受某一企业控制的两个或多个企业；合营企业；合营企业；合营企业；合营企业；联营企业；联营企业；联营企业；联营企业；主要投资者个人、关键管理人员或关系密切的家庭成员；主要投资者个人、关键管理人员或关系密切的家庭成员；主要投资者个人、关键管理人员或关系密切的家庭成员；主要投资者个人、关键管理人员或关系密切的家庭成员；受主要投资者个人、关键管理人员或关系密切的家庭成受主要投资者个人、关键管理人员或关系密切的家庭成受主要投资者个人、关键管理人员或关系密切的家庭成受主要投资者个人、关键管理人员或关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。员直接控制的其他企业。员直接控制的其他企业。员直
53、接控制的其他企业。第二节第二节 关联方关系及其披关联方关系及其披露露三、不视为关联方的情况三、不视为关联方的情况三、不视为关联方的情况三、不视为关联方的情况l l不视为关联方的情况：不视为关联方的情况：不视为关联方的情况：不视为关联方的情况：与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他金提供者、公用事业部门、政府部门和机
54、构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上限制企业的行动自由。限制企业的行动自由。限制企业的行动自由。限制企业的行动自由。仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。个购买者、供应商或代理商。个购买者、供应商或代理商。个购买者、供应商或代理商。l l国家控制的企业间不应仅仅因为彼此
55、同受国家控制而成为国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方。关联方。关联方。关联方。第二节第二节 关联方关系及其披露关联方关系及其披露四、实质重于形式的原则四、实质重于形式的原则四、实质重于形式的原则四、实质重于形式的原则l l在运用关联方关系是否存在的判断标准时，应当遵在运用关联方关系是否存在的判断标准时，应当遵在运用关联方关系是否存在的判断标准时，应当遵在运用关联方关系是否存在的判断标准时，应当遵循实质重于形式原则，结合各项因素加以综合考虑。循实质重于形式原则，结合各项因素加
56、以综合考虑。循实质重于形式原则，结合各项因素加以综合考虑。循实质重于形式原则，结合各项因素加以综合考虑。l l在某些情况下，表面上看似乎不存在关联方交易，在某些情况下，表面上看似乎不存在关联方交易，在某些情况下，表面上看似乎不存在关联方交易，在某些情况下，表面上看似乎不存在关联方交易，但实质上却是一种关联方交易，只是这种关系以其但实质上却是一种关联方交易，只是这种关系以其但实质上却是一种关联方交易，只是这种关系以其但实质上却是一种关联方交易，只是这种关系以其他形式出现。他形式出现。他形式出现。他形式出现。第二节第二节 关联方关系及其披关联方关系及其披露露五、关联方关系的披露要求五、关联方关系的
57、披露要求五、关联方关系的披露要求五、关联方关系的披露要求l l当关联方之间为企业，并且存在控制和被控制关系时，无当关联方之间为企业，并且存在控制和被控制关系时，无当关联方之间为企业，并且存在控制和被控制关系时，无当关联方之间为企业，并且存在控制和被控制关系时，无论关联方之间有无交易，均应在会计报表附注中披露：论关联方之间有无交易，均应在会计报表附注中披露：论关联方之间有无交易，均应在会计报表附注中披露：论关联方之间有无交易，均应在会计报表附注中披露：企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、企业经济
58、性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资金及其变化；注册资金及其变化；注册资金及其变化；注册资金及其变化；企业的主营业务；企业的主营业务；企业的主营业务；企业的主营业务；所持股份或权益及其变化。所持股份或权益及其变化。所持股份或权益及其变化。所持股份或权益及其变化。l l当存在共同控制、重大影响时，在没有发生交易的情况下，当存在共同控制、重大影响时，在没有发生交易的情况下，当存在共同控制、重大影响时，在没有发生交易的情况下，当存在共同控制、重大影响时，在没有发生交易的情况下，可以不披露关联方关系；在发生交易时，应当披露关联方可以不披露关联方关系；在发生交易时，应当披露关联方可以不披露关联方
59、关系；在发生交易时，应当披露关联方可以不披露关联方关系；在发生交易时，应当披露关联方关系的性质。关系的性质。关系的性质。关系的性质。第三节第三节 关联方交易及其内容披露关联方交易及其内容披露一、判断关联方交易是否存在的基本标准一、判断关联方交易是否存在的基本标准一、判断关联方交易是否存在的基本标准一、判断关联方交易是否存在的基本标准l l准则明确：关联方交易是指在关联方之间发生转移资准则明确：关联方交易是指在关联方之间发生转移资准则明确：关联方交易是指在关联方之间发生转移资准则明确：关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。源或义务的事项，而不论是否收取价款。源或
60、义务的事项，而不论是否收取价款。源或义务的事项，而不论是否收取价款。l l这一定义是判断关联方交易是否存在的基本标准，要点：这一定义是判断关联方交易是否存在的基本标准，要点：这一定义是判断关联方交易是否存在的基本标准，要点：这一定义是判断关联方交易是否存在的基本标准，要点：关联方交易是构成关联方关系的企业之间、企业与个关联方交易是构成关联方关系的企业之间、企业与个关联方交易是构成关联方关系的企业之间、企业与个关联方交易是构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易；人之间的交易；人之间的交易；人之间的交易；资源或义务的转移是关联方交易的主要特征，通常情资源或义务的转移是关联方交易的主要特征，
61、通常情资源或义务的转移是关联方交易的主要特征，通常情资源或义务的转移是关联方交易的主要特征，通常情况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应转移；转移；转移；转移；关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易的关键。的关键。的关键。的关键。第三节第三节 关联方交易及其内容披关联方交易及其内容披露露一、判断关联方交易是
62、否存在的基本标准一、判断关联方交易是否存在的基本标准一、判断关联方交易是否存在的基本标准一、判断关联方交易是否存在的基本标准l l关联方在确定价格时可能有一定程度的弹性，而在非关关联方在确定价格时可能有一定程度的弹性，而在非关关联方在确定价格时可能有一定程度的弹性，而在非关关联方在确定价格时可能有一定程度的弹性，而在非关联方之间的交易中则没有这种弹性，非关联方之间的价联方之间的交易中则没有这种弹性，非关联方之间的价联方之间的交易中则没有这种弹性，非关联方之间的价联方之间的交易中则没有这种弹性，非关联方之间的价格是公平价格。格是公平价格。格是公平价格。格是公平价格。l l准则没有提供交易的计价方
63、法，因为在日常商业活准则没有提供交易的计价方法，因为在日常商业活准则没有提供交易的计价方法，因为在日常商业活准则没有提供交易的计价方法，因为在日常商业活动中，交易价格通常由交易各方协商确定（除国家对部动中，交易价格通常由交易各方协商确定（除国家对部动中，交易价格通常由交易各方协商确定（除国家对部动中，交易价格通常由交易各方协商确定（除国家对部分商品有特殊定价政策外），准则中无法说明交易分商品有特殊定价政策外），准则中无法说明交易分商品有特殊定价政策外），准则中无法说明交易分商品有特殊定价政策外），准则中无法说明交易时的定价方法和定价政策。但是在会计报表附注中应当时的定价方法和定价政策。但是在会
64、计报表附注中应当时的定价方法和定价政策。但是在会计报表附注中应当时的定价方法和定价政策。但是在会计报表附注中应当披露交易时的定价政策和定价方法，如关联方交易定价披露交易时的定价政策和定价方法，如关联方交易定价披露交易时的定价政策和定价方法，如关联方交易定价披露交易时的定价政策和定价方法，如关联方交易定价按出厂价、批发价、合同价等确定。按出厂价、批发价、合同价等确定。按出厂价、批发价、合同价等确定。按出厂价、批发价、合同价等确定。l l判断是否属于关联方交易，应以交易是否发生为依据，判断是否属于关联方交易，应以交易是否发生为依据，判断是否属于关联方交易，应以交易是否发生为依据，判断是否属于关联方
65、交易，应以交易是否发生为依据，而不以是否收取价款为前提。而不以是否收取价款为前提。而不以是否收取价款为前提。而不以是否收取价款为前提。 第三节第三节 关联方交易及其内容披关联方交易及其内容披露露二、关联方交易的举例说明二、关联方交易的举例说明二、关联方交易的举例说明二、关联方交易的举例说明l l有关关联方交易的举例：有关关联方交易的举例：有关关联方交易的举例：有关关联方交易的举例：购买或销售商品购买或销售商品购买或销售商品购买或销售商品如企业集团成员之间互相购买或销如企业集团成员之间互相购买或销如企业集团成员之间互相购买或销如企业集团成员之间互相购买或销售商品，从而形成了关联交易；售商品，从而
66、形成了关联交易；售商品，从而形成了关联交易；售商品，从而形成了关联交易；购买或销售除商品以外的其他资产购买或销售除商品以外的其他资产购买或销售除商品以外的其他资产购买或销售除商品以外的其他资产如母公司出售给如母公司出售给如母公司出售给如母公司出售给其子公司的设备或建筑物等；其子公司的设备或建筑物等；其子公司的设备或建筑物等；其子公司的设备或建筑物等；提供或接受劳务提供或接受劳务提供或接受劳务提供或接受劳务如如如如A A企业为企业为企业为企业为B B企业的联营企业，企业的联营企业，企业的联营企业，企业的联营企业，A A企企企企业专门从事设备维修服务，业专门从事设备维修服务，业专门从事设备维修服务
67、，业专门从事设备维修服务，B B企业的所有设备均由企业的所有设备均由企业的所有设备均由企业的所有设备均由A A企企企企业负责维修，业负责维修，业负责维修，业负责维修，B B企业每年支付设备维修费用。企业每年支付设备维修费用。企业每年支付设备维修费用。企业每年支付设备维修费用。第三节第三节 关联方交易及其内容披关联方交易及其内容披露露二、关联方交易的举例说明二、关联方交易的举例说明二、关联方交易的举例说明二、关联方交易的举例说明l l有关关联方交易的举例：有关关联方交易的举例：有关关联方交易的举例：有关关联方交易的举例：代理代理代理代理如代理销售货物，或一方代另一方签订合同等；如代理销售货物，或
68、一方代另一方签订合同等；如代理销售货物，或一方代另一方签订合同等；如代理销售货物，或一方代另一方签订合同等；租赁租赁租赁租赁包括经营租赁和融资租赁；包括经营租赁和融资租赁；包括经营租赁和融资租赁；包括经营租赁和融资租赁；提供资金提供资金提供资金提供资金如企业从其关联方取得资金，或权益性资如企业从其关联方取得资金，或权益性资如企业从其关联方取得资金，或权益性资如企业从其关联方取得资金，或权益性资金的变动等。金的变动等。金的变动等。金的变动等。担保和抵押担保和抵押担保和抵押担保和抵押当存在关联方关系时，一方往往为另一当存在关联方关系时，一方往往为另一当存在关联方关系时，一方往往为另一当存在关联方关
69、系时，一方往往为另一方提供为取得借贷、买卖等经济活动中所需的担保。方提供为取得借贷、买卖等经济活动中所需的担保。方提供为取得借贷、买卖等经济活动中所需的担保。方提供为取得借贷、买卖等经济活动中所需的担保。 第三节第三节 关联方交易及其内容披关联方交易及其内容披露露二、关联方交易的举例说明二、关联方交易的举例说明二、关联方交易的举例说明二、关联方交易的举例说明l l有关关联方交易的举例：有关关联方交易的举例：有关关联方交易的举例：有关关联方交易的举例：管理方面的合同管理方面的合同管理方面的合同管理方面的合同企业与某一企业或个人签订管理企企业与某一企业或个人签订管理企企业与某一企业或个人签订管理企
70、企业与某一企业或个人签订管理企业或某一项目的合同，按照管理合同约定，由一方管理业或某一项目的合同，按照管理合同约定，由一方管理业或某一项目的合同，按照管理合同约定，由一方管理业或某一项目的合同，按照管理合同约定，由一方管理另一方的财务和日常经营；另一方的财务和日常经营；另一方的财务和日常经营；另一方的财务和日常经营；研究与开发项目的转移研究与开发项目的转移研究与开发项目的转移研究与开发项目的转移如如如如B B B B公司是公司是公司是公司是A A A A公司的子公司，公司的子公司，公司的子公司，公司的子公司，A A公司要求公司要求公司要求公司要求B B公司停止对某一新产品的研究和试制，并公司停
71、止对某一新产品的研究和试制，并公司停止对某一新产品的研究和试制，并公司停止对某一新产品的研究和试制，并将将将将B B公司研究的现有成果转给公司研究的现有成果转给公司研究的现有成果转给公司研究的现有成果转给A A公司最近购买的、研究公司最近购买的、研究公司最近购买的、研究公司最近购买的、研究和开发能力超过和开发能力超过和开发能力超过和开发能力超过B B公司的公司的公司的公司的C C公司继续研制；公司继续研制；公司继续研制；公司继续研制；许可协议许可协议许可协议许可协议允许一方使用另一方的商标等，从而形成允许一方使用另一方的商标等，从而形成允许一方使用另一方的商标等，从而形成允许一方使用另一方的商
72、标等，从而形成了关联方之间的交易；了关联方之间的交易；了关联方之间的交易；了关联方之间的交易；关键管理人员报酬。关键管理人员报酬。关键管理人员报酬。关键管理人员报酬。第三节第三节 关联方交易及其内容披关联方交易及其内容披露露三、关联方交易披露的必要性和方法三、关联方交易披露的必要性和方法三、关联方交易披露的必要性和方法三、关联方交易披露的必要性和方法 l l在会计报表中必须披露关联方交易的原因：大多数关联方之在会计报表中必须披露关联方交易的原因：大多数关联方之在会计报表中必须披露关联方交易的原因：大多数关联方之在会计报表中必须披露关联方交易的原因：大多数关联方之间的交易是在公平基础上进行的，但
73、是，很多情况下关联方间的交易是在公平基础上进行的，但是，很多情况下关联方间的交易是在公平基础上进行的，但是，很多情况下关联方间的交易是在公平基础上进行的，但是，很多情况下关联方交易是在日常业务过程中进行的，因而很难确定交易是否基交易是在日常业务过程中进行的，因而很难确定交易是否基交易是在日常业务过程中进行的，因而很难确定交易是否基交易是在日常业务过程中进行的，因而很难确定交易是否基于公平基础，而且关联方相互之间的关系经常以一种微妙的于公平基础，而且关联方相互之间的关系经常以一种微妙的于公平基础，而且关联方相互之间的关系经常以一种微妙的于公平基础，而且关联方相互之间的关系经常以一种微妙的方式来影
74、响交易。此外，在某些情况下，为了某种目的，如方式来影响交易。此外，在某些情况下，为了某种目的，如方式来影响交易。此外，在某些情况下，为了某种目的，如方式来影响交易。此外，在某些情况下，为了某种目的，如为了使其能有良好的社会形象，让广大的投资者和潜在的投为了使其能有良好的社会形象，让广大的投资者和潜在的投为了使其能有良好的社会形象，让广大的投资者和潜在的投为了使其能有良好的社会形象，让广大的投资者和潜在的投资者对其充满信心，通过关联方之间的非真实性交易，而达资者对其充满信心，通过关联方之间的非真实性交易，而达资者对其充满信心，通过关联方之间的非真实性交易，而达资者对其充满信心，通过关联方之间的非
75、真实性交易，而达到粉饰其财务状况和经营成果的目的。到粉饰其财务状况和经营成果的目的。到粉饰其财务状况和经营成果的目的。到粉饰其财务状况和经营成果的目的。l l关联方交易披露方法：关联方交易披露方法：关联方交易披露方法：关联方交易披露方法：在会计报表附注中作相关披露；在会计报表附注中作相关披露；在会计报表附注中作相关披露；在会计报表附注中作相关披露；对某些重大项目的金额在会计报表中披露，其他事项在对某些重大项目的金额在会计报表中披露，其他事项在对某些重大项目的金额在会计报表中披露，其他事项在对某些重大项目的金额在会计报表中披露，其他事项在会计报表附注中进行披露。会计报表附注中进行披露。会计报表附
76、注中进行披露。会计报表附注中进行披露。第三节第三节 关联方交易及其内容披关联方交易及其内容披露露四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容1 1应否予以披露的一般原则应否予以披露的一般原则应否予以披露的一般原则应否予以披露的一般原则 l l对关联方交易的披露应当遵循重要性原则，对重要的关对关联方交易的披露应当遵循重要性原则，对重要的关对关联方交易的披露应当遵循重要性原则，对重要的关对关联方交易的披露应当遵循重要性原则，对重要的关联方交易应当披露；对非重要的、零星的关联方交易，联方交易应当披露；对非重要的、零星的关联方交易，联方交易应当披露；
77、对非重要的、零星的关联方交易，联方交易应当披露；对非重要的、零星的关联方交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小或几乎没有影如果对企业财务状况和经营成果影响较小或几乎没有影如果对企业财务状况和经营成果影响较小或几乎没有影如果对企业财务状况和经营成果影响较小或几乎没有影响的，可以不予披露。响的，可以不予披露。响的，可以不予披露。响的，可以不予披露。l l重要性原则的运用依靠职业判断，对在实际工作中遇到重要性原则的运用依靠职业判断，对在实际工作中遇到重要性原则的运用依靠职业判断，对在实际工作中遇到重要性原则的运用依靠职业判断，对在实际工作中遇到的各种情况在准则中不可能全部涉及。的各种情况在准则中
78、不可能全部涉及。的各种情况在准则中不可能全部涉及。的各种情况在准则中不可能全部涉及。l l关联方交易中的金额或相应比例、定价政策、交易的收关联方交易中的金额或相应比例、定价政策、交易的收关联方交易中的金额或相应比例、定价政策、交易的收关联方交易中的金额或相应比例、定价政策、交易的收付款方式及条件、关联方交易中的未结算项目的金额都付款方式及条件、关联方交易中的未结算项目的金额都付款方式及条件、关联方交易中的未结算项目的金额都付款方式及条件、关联方交易中的未结算项目的金额都是关联方交易中需要披露的事项。是关联方交易中需要披露的事项。是关联方交易中需要披露的事项。是关联方交易中需要披露的事项。第三节
79、第三节 关联方交易及其内容披露关联方交易及其内容披露四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容2 2关联方之间的交易按照重要性原则分别情况处理关联方之间的交易按照重要性原则分别情况处理关联方之间的交易按照重要性原则分别情况处理关联方之间的交易按照重要性原则分别情况处理l l零星的关联方交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小零星的关联方交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小零星的关联方交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小零星的关联方交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的，可以不予披露。的或几乎没有影响的，可
80、以不予披露。的或几乎没有影响的，可以不予披露。的或几乎没有影响的，可以不予披露。l l对对对对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易大交易大交易大交易( (主要指交易金额较大的，如销售给关联方产品的销售主要指交易金额较大的，如销售给关联方产品的销售主要指交易金额较大的，如销售给关联方产品的销售主要指交易金额较大的，如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售收入收入占本企业销售收入收入占本企业销售收入收入占本企业销售收入10
81、10及以上及以上及以上及以上) )，应当分别关联方以及交，应当分别关联方以及交，应当分别关联方以及交，应当分别关联方以及交易类型披露。易类型披露。易类型披露。易类型披露。l l分别关联方披露，是指分别各个关联企业和关联个人予以披露；分别关联方披露，是指分别各个关联企业和关联个人予以披露；分别关联方披露，是指分别各个关联企业和关联个人予以披露；分别关联方披露，是指分别各个关联企业和关联个人予以披露；分别交易类型披露，是指按照交易的各种类型分别披露，这种分别交易类型披露，是指按照交易的各种类型分别披露，这种分别交易类型披露，是指按照交易的各种类型分别披露，这种分别交易类型披露，是指按照交易的各种类
82、型分别披露，这种类型是指本准则中就关联方交易所举的例子类型是指本准则中就关联方交易所举的例子类型是指本准则中就关联方交易所举的例子类型是指本准则中就关联方交易所举的例子的内容。的内容。的内容。的内容。l l如果关联方之间属于非重大交易，类型相同的非重大交易可以如果关联方之间属于非重大交易，类型相同的非重大交易可以如果关联方之间属于非重大交易，类型相同的非重大交易可以如果关联方之间属于非重大交易，类型相同的非重大交易可以合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、合并披露，
83、但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。经营成果为前提。经营成果为前提。经营成果为前提。第三节第三节 关联方交易及其内容披关联方交易及其内容披露露四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容3 3关联方交易要素的内容关联方交易要素的内容关联方交易要素的内容关联方交易要素的内容l l在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易
84、要素：附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素：附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素：附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素：交易的金额或相应比例交易的金额或相应比例交易的金额或相应比例交易的金额或相应比例在披露时要求披露两年期的在披露时要求披露两年期的在披露时要求披露两年期的在披露时要求披露两年期的比较数据，两年期的比较数据是指各期的实际发生额或比较数据，两年期的比较数据是指各期的实际发生额或比较数据，两年期的比较数据是指各期的实际发生额或比较数据，两年期的比较数据是指各期的实际发生额或各期实际发生额占该类交易金额的比例。如果两年比较各期实际发生额占该类交易金额
85、的比例。如果两年比较各期实际发生额占该类交易金额的比例。如果两年比较各期实际发生额占该类交易金额的比例。如果两年比较资料中有一年属于重大交易，另一年属于非重大交易，资料中有一年属于重大交易，另一年属于非重大交易，资料中有一年属于重大交易，另一年属于非重大交易，资料中有一年属于重大交易，另一年属于非重大交易，应视为重大交易分别关联方和交易类型予以披露，不能应视为重大交易分别关联方和交易类型予以披露，不能应视为重大交易分别关联方和交易类型予以披露，不能应视为重大交易分别关联方和交易类型予以披露，不能采用合并披露的方法。采用合并披露的方法。采用合并披露的方法。采用合并披露的方法。未结算项目的金额或相
86、应比例未结算项目的金额或相应比例未结算项目的金额或相应比例未结算项目的金额或相应比例在披露时要求披露到在披露时要求披露到在披露时要求披露到在披露时要求披露到本期期末止的关联方交易累计未结算的金额或相应比例，本期期末止的关联方交易累计未结算的金额或相应比例，本期期末止的关联方交易累计未结算的金额或相应比例，本期期末止的关联方交易累计未结算的金额或相应比例，并披露两年期的比较数据。但不需要披露本期发生额。并披露两年期的比较数据。但不需要披露本期发生额。并披露两年期的比较数据。但不需要披露本期发生额。并披露两年期的比较数据。但不需要披露本期发生额。第三节第三节 关联方交易及其内容披关联方交易及其内容
87、披露露四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容3关联方交易要素的内容关联方交易要素的内容定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）关联方之间定价政策应当披露：关联方之间定价政策应当披露：关联方之间交易的定价方法以及在进行交易时确关联方之间交易的定价方法以及在进行交易时确定交易价格的原则；定交易价格的原则；交易的收付款方式及条件；交易的收付款方式及条件；交易价格的确定是否与非关联方的交易价格一致，交易价格的确定是否与非关联方的交易价格一致，如果与非关联方的交易价格不一致，应说明差额如果与非关联方的交易价格不一致，应说明差额的比例或金额；的
88、比例或金额；如果关联方之间交易没有金额或只有象征性金额如果关联方之间交易没有金额或只有象征性金额的交易，应披露是如何进行交易的；的交易，应披露是如何进行交易的；对关联交易价格的公允性做出特别说明。对关联交易价格的公允性做出特别说明。第三节第三节 关联方交易及其内容披露关联方交易及其内容披露四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容3 3关联方交易要素的内容关联方交易要素的内容关联方交易要素的内容关联方交易要素的内容关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期
89、和以关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以后各期的，应当在签订协议或合同的当期和以后各后各期的，应当在签订协议或合同的当期和以后各后各期的，应当在签订协议或合同的当期和以后各后各期的，应当在签订协议或合同的当期和以后各期披露协议或合同的主要内容、交易总额以及当期期披露协议或合同的主要内容、交易总额以及当期期披露协议或合同的主要内容、交易总额以及当期期披露协议或合同的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额。的交易数量及金额。的交易数量及金额。的交易数量及金额。对于因关联交易产生的资本公积期末余额中的关联对于因关联交易产生的资本公积期末余额中的关联对于因关联交易产生的资本公积期末余额中的
90、关联对于因关联交易产生的资本公积期末余额中的关联交易部分，应当分别说明其性质、产生的原因及金交易部分，应当分别说明其性质、产生的原因及金交易部分，应当分别说明其性质、产生的原因及金交易部分，应当分别说明其性质、产生的原因及金额。额。额。额。 第三节第三节 关联方交易及其内容披关联方交易及其内容披露露四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容4 4在具体披露时应当注意的问题在具体披露时应当注意的问题在具体披露时应当注意的问题在具体披露时应当注意的问题l l企业与关联方的交易包括企业与企业之间、企业与个人之企业与关联方的交易包括企业与企业之间、
91、企业与个人之企业与关联方的交易包括企业与企业之间、企业与个人之企业与关联方的交易包括企业与企业之间、企业与个人之间的交易。间的交易。间的交易。间的交易。l l关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款项关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款项关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款项关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款项等，应当披露连续两年的比较资料。等，应当披露连续两年的比较资料。等，应当披露连续两年的比较资料。等，应当披露连续两年的比较资料。 l l关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以后各期关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以后各期关联方
92、之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以后各期关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以后各期的，应当在签订协议或合同的当期和以后各期披露协议或的，应当在签订协议或合同的当期和以后各期披露协议或的，应当在签订协议或合同的当期和以后各期披露协议或的，应当在签订协议或合同的当期和以后各期披露协议或合同的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额。合同的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额。合同的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额。合同的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额。l l披露未结算项目的金额或相应比例时，应当披露累计余额，披露未结算项目的金额或相应比例时，应当披露累计余
93、额，披露未结算项目的金额或相应比例时，应当披露累计余额，披露未结算项目的金额或相应比例时，应当披露累计余额，不需要披露本期发生额。不需要披露本期发生额。不需要披露本期发生额。不需要披露本期发生额。 第三节第三节 关联方交易及其内容披关联方交易及其内容披露露四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容四、关联方交易披露的内容5 5关联方交易不要求披露的内容关联方交易不要求披露的内容关联方交易不要求披露的内容关联方交易不要求披露的内容在正确编制的合并会计报表中，已没有集团内部交易可在正确编制的合并会计报表中，已没有集团内部交易可在正确编制的合并会计报表中，已没有集团内部
94、交易可在正确编制的合并会计报表中，已没有集团内部交易可以披露。以披露。以披露。以披露。母公司会计报表与合并会计报表一并向外提供，而在合母公司会计报表与合并会计报表一并向外提供，而在合母公司会计报表与合并会计报表一并向外提供，而在合母公司会计报表与合并会计报表一并向外提供，而在合并会计报表中，母公司与其关联方之间交易，有的被抵并会计报表中，母公司与其关联方之间交易，有的被抵并会计报表中，母公司与其关联方之间交易，有的被抵并会计报表中，母公司与其关联方之间交易，有的被抵销，有的已经如实反映，而且会计报表阅读者主要是看销，有的已经如实反映，而且会计报表阅读者主要是看销，有的已经如实反映，而且会计报表
95、阅读者主要是看销，有的已经如实反映，而且会计报表阅读者主要是看整个集团的合并会计报表，与合并会计报表一同提供的整个集团的合并会计报表，与合并会计报表一同提供的整个集团的合并会计报表，与合并会计报表一同提供的整个集团的合并会计报表，与合并会计报表一同提供的母公司的会计报表在这种情况下并不是很重要。母公司的会计报表在这种情况下并不是很重要。母公司的会计报表在这种情况下并不是很重要。母公司的会计报表在这种情况下并不是很重要。关联方之间虽然有交易，但交易是零星的、非经常性的，关联方之间虽然有交易，但交易是零星的、非经常性的，关联方之间虽然有交易，但交易是零星的、非经常性的，关联方之间虽然有交易，但交易
96、是零星的、非经常性的，并对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影并对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影并对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影并对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的，可以不予披露。响的，可以不予披露。响的，可以不予披露。响的，可以不予披露。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题一、上市公司关联交易的认定一、上市公司关联交易的认定一、上市公司关联交易的认定一、上市公司关联交易的认定l l根据上海证券交易所股票上市规则和深圳证券根据上海证券交易所股票上市规则和深圳证券根据上海证券交易所股票上市规则和深圳证券根据上海证
97、券交易所股票上市规则和深圳证券交易所股票上市规则规定，上市公司关联交易是指交易所股票上市规则规定，上市公司关联交易是指交易所股票上市规则规定，上市公司关联交易是指交易所股票上市规则规定，上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。源或义务的事项。源或义务的事项。源或义务的事项。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题一、上市公司关联交易的认定一、上市公司关联交易的认定一、上市公司关联交易的认定一
98、、上市公司关联交易的认定l l上市公司关联交易包括但不限于下列事项：上市公司关联交易包括但不限于下列事项：上市公司关联交易包括但不限于下列事项：上市公司关联交易包括但不限于下列事项：购买或销售商品，及其他资产；购买或销售商品，及其他资产；购买或销售商品，及其他资产；购买或销售商品，及其他资产；提供或接受劳务；提供或接受劳务；提供或接受劳务；提供或接受劳务；代理；代理；代理；代理；租赁；租赁；租赁；租赁；提供资金（包括以现金或实物形式）；提供资金（包括以现金或实物形式）；提供资金（包括以现金或实物形式）；提供资金（包括以现金或实物形式）；担保；担保；担保；担保；管理方面的合同；管理方面的合同；管
99、理方面的合同；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；研究与开发项目的转移；研究与开发项目的转移；研究与开发项目的转移；许可协议；许可协议；许可协议；许可协议；赠与；赠与；赠与；赠与；债务重组；债务重组；债务重组；债务重组；非货币性交易；非货币性交易；非货币性交易；非货币性交易；关联双方共同投资；关联双方共同投资；关联双方共同投资；关联双方共同投资；交易所认为应当属于关联交易的其他事项。交易所认为应当属于关联交易的其他事项。交易所认为应当属于关联交易的其他事项。交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题一、上市公司关联交易的认定一、上
100、市公司关联交易的认定一、上市公司关联交易的认定一、上市公司关联交易的认定l l在关联关系的认定和关联交易的披露标准方面，上市规在关联关系的认定和关联交易的披露标准方面，上市规在关联关系的认定和关联交易的披露标准方面，上市规在关联关系的认定和关联交易的披露标准方面，上市规则有一个更为明确的量化标准：则有一个更为明确的量化标准：则有一个更为明确的量化标准：则有一个更为明确的量化标准：持有上市公司持有上市公司持有上市公司持有上市公司5050以上股份的法人股东；以上股份的法人股东；以上股份的法人股东；以上股份的法人股东；虽持有虽持有虽持有虽持有5050以下股份，却是公司第一大股东，并能够以下股份，却是
101、公司第一大股东，并能够以下股份，却是公司第一大股东，并能够以下股份，却是公司第一大股东，并能够控制股东大会控制股东大会控制股东大会控制股东大会5050以上表决权的法人股东，或基于股以上表决权的法人股东，或基于股以上表决权的法人股东，或基于股以上表决权的法人股东，或基于股权比例、公司章程或经营协议的规定能够控制公司董权比例、公司章程或经营协议的规定能够控制公司董权比例、公司章程或经营协议的规定能够控制公司董权比例、公司章程或经营协议的规定能够控制公司董事会组成的法人股东；事会组成的法人股东；事会组成的法人股东；事会组成的法人股东；集团公司有权决定半数以上董事人选的公司或有权决集团公司有权决定半数
102、以上董事人选的公司或有权决集团公司有权决定半数以上董事人选的公司或有权决集团公司有权决定半数以上董事人选的公司或有权决定法定代表人人选的企业、集团公司的子公司，由上定法定代表人人选的企业、集团公司的子公司，由上定法定代表人人选的企业、集团公司的子公司，由上定法定代表人人选的企业、集团公司的子公司，由上市公司持有市公司持有市公司持有市公司持有2020以上、以上、以上、以上、5050以下权益的其他公司或企以下权益的其他公司或企以下权益的其他公司或企以下权益的其他公司或企业法人，这些均被视为上市公司的关联法人。业法人，这些均被视为上市公司的关联法人。业法人，这些均被视为上市公司的关联法人。业法人，这
103、些均被视为上市公司的关联法人。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题一、上市公司关联交易的认定一、上市公司关联交易的认定一、上市公司关联交易的认定一、上市公司关联交易的认定l l上市规则将关联人细化为上市公司的董事、监事、上市规则将关联人细化为上市公司的董事、监事、上市规则将关联人细化为上市公司的董事、监事、上市规则将关联人细化为上市公司的董事、监事、总经理及高级管理人员及在关联法人中担任董事、监总经理及高级管理人员及在关联法人中担任董事、监总经理及高级管理人员及在关联法人中担任董事、监总经理及高级管理人员及在关联法人中担任董事、监事、法定代表人、经理和在上市公司股
104、东大会上具有事、法定代表人、经理和在上市公司股东大会上具有事、法定代表人、经理和在上市公司股东大会上具有事、法定代表人、经理和在上市公司股东大会上具有法定提案权的个人股东及其授权代表，以及上述人士法定提案权的个人股东及其授权代表，以及上述人士法定提案权的个人股东及其授权代表，以及上述人士法定提案权的个人股东及其授权代表，以及上述人士的父母、年满的父母、年满的父母、年满的父母、年满1818周岁具有民事行为能力的子女、兄弟周岁具有民事行为能力的子女、兄弟周岁具有民事行为能力的子女、兄弟周岁具有民事行为能力的子女、兄弟姐妹和配偶。姐妹和配偶。姐妹和配偶。姐妹和配偶。第四节第四节 我国上市公司的关联交
105、易问题我国上市公司的关联交易问题二、二、二、二、上市公司关联交易的划分上市公司关联交易的划分上市公司关联交易的划分上市公司关联交易的划分l l按照关联交易的基本含义，上市公司的关联交易可划分为：按照关联交易的基本含义，上市公司的关联交易可划分为：按照关联交易的基本含义，上市公司的关联交易可划分为：按照关联交易的基本含义，上市公司的关联交易可划分为：上市公司与母公司之间的关联交易；上市公司与母公司之间的关联交易；上市公司与母公司之间的关联交易；上市公司与母公司之间的关联交易；上市公司与子公司之间的关联交易；上市公司与子公司之间的关联交易；上市公司与子公司之间的关联交易；上市公司与子公司之间的关联
106、交易；上市公司与集团内部的兄弟公司之间的关联交易。上市公司与集团内部的兄弟公司之间的关联交易。上市公司与集团内部的兄弟公司之间的关联交易。上市公司与集团内部的兄弟公司之间的关联交易。l l在现实中，对这三种关联交易的关注程度不一样。第一种和在现实中，对这三种关联交易的关注程度不一样。第一种和在现实中，对这三种关联交易的关注程度不一样。第一种和在现实中，对这三种关联交易的关注程度不一样。第一种和第三种关联交易可能对上市公司的业绩产生巨大的影响，因第三种关联交易可能对上市公司的业绩产生巨大的影响，因第三种关联交易可能对上市公司的业绩产生巨大的影响，因第三种关联交易可能对上市公司的业绩产生巨大的影响
107、，因此极易受到市场的高度重视，尤其是第一种关联交易已经成此极易受到市场的高度重视，尤其是第一种关联交易已经成此极易受到市场的高度重视，尤其是第一种关联交易已经成此极易受到市场的高度重视，尤其是第一种关联交易已经成为不少上市公司抬高或压低业绩的重要手段；第二种关联交为不少上市公司抬高或压低业绩的重要手段；第二种关联交为不少上市公司抬高或压低业绩的重要手段；第二种关联交为不少上市公司抬高或压低业绩的重要手段；第二种关联交易虽然也可以在上市公司及其子公司之间转移利润，但由于易虽然也可以在上市公司及其子公司之间转移利润，但由于易虽然也可以在上市公司及其子公司之间转移利润，但由于易虽然也可以在上市公司及
108、其子公司之间转移利润，但由于子公司的业绩最终仍要反映到上市公司的报表上来，因此它子公司的业绩最终仍要反映到上市公司的报表上来，因此它子公司的业绩最终仍要反映到上市公司的报表上来，因此它子公司的业绩最终仍要反映到上市公司的报表上来，因此它对上市公司的业绩影响较小，人们对这种关联交易也就不太对上市公司的业绩影响较小，人们对这种关联交易也就不太对上市公司的业绩影响较小，人们对这种关联交易也就不太对上市公司的业绩影响较小，人们对这种关联交易也就不太关心。关心。关心。关心。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题三、我国上市公司关联交易的主要方式三、我国上市公司关联交易的主要方
109、式l我国上市公司的关联交易具有形式繁多、关系错综复杂、我国上市公司的关联交易具有形式繁多、关系错综复杂、市场透明度较低等特点。主要种类：市场透明度较低等特点。主要种类：产品购销业务中的关联交易产品购销业务中的关联交易上市公司与控股或非上市公司与控股或非控股股东之间的原料采购、产品销售，以及委托加工、控股股东之间的原料采购、产品销售，以及委托加工、提供后勤服务等。大部分的上市公司都存在这一业务，提供后勤服务等。大部分的上市公司都存在这一业务，这类关联交易的交易量在各类关联交易中占首位。这类关联交易的交易量在各类关联交易中占首位。费用负担中的关联交易费用负担中的关联交易当上市公司需要增加利润当上市
110、公司需要增加利润时，就由集团来承担各种费用；一些本身效益较好的时，就由集团来承担各种费用；一些本身效益较好的上市公司则可以进行反向操作。上市公司则可以进行反向操作。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题三、我国上市公司关联交易的主要方式三、我国上市公司关联交易的主要方式三、我国上市公司关联交易的主要方式三、我国上市公司关联交易的主要方式资金占用中的关联交易资金占用中的关联交易资金占用中的关联交易资金占用中的关联交易由于可通过股票市场进行融由于可通过股票市场进行融由于可通过股票市场进行融由于可通过股票市场进行融资，并且由于信誉较好，相对比较容易从银行获得信贷资，并且由
111、于信誉较好，相对比较容易从银行获得信贷资，并且由于信誉较好，相对比较容易从银行获得信贷资，并且由于信誉较好，相对比较容易从银行获得信贷资金，所以上市公司就成了集团公司的融资窗口。资金，所以上市公司就成了集团公司的融资窗口。资金，所以上市公司就成了集团公司的融资窗口。资金，所以上市公司就成了集团公司的融资窗口。上市上市上市上市公司向集团收取资金占用费，一方面可增加上市公司的公司向集团收取资金占用费，一方面可增加上市公司的公司向集团收取资金占用费，一方面可增加上市公司的公司向集团收取资金占用费，一方面可增加上市公司的盈利，另一方面又可解决集团公司的资金来源问题。上盈利，另一方面又可解决集团公司的资
112、金来源问题。上盈利，另一方面又可解决集团公司的资金来源问题。上盈利，另一方面又可解决集团公司的资金来源问题。上市公司和集团公司之间的资金往来现象非常普遍，仅次市公司和集团公司之间的资金往来现象非常普遍，仅次市公司和集团公司之间的资金往来现象非常普遍，仅次市公司和集团公司之间的资金往来现象非常普遍，仅次于关联购销业务。于关联购销业务。于关联购销业务。于关联购销业务。资产重组中的关联交易资产重组中的关联交易资产重组中的关联交易资产重组中的关联交易上市公司在改制上市时把非上市公司在改制上市时把非上市公司在改制上市时把非上市公司在改制上市时把非经营性资产和不良资产剥离给集团公司，以优化上市公经营性资产
113、和不良资产剥离给集团公司，以优化上市公经营性资产和不良资产剥离给集团公司，以优化上市公经营性资产和不良资产剥离给集团公司，以优化上市公司资产结构。上市后仍可能与集团公团经常发生资产转司资产结构。上市后仍可能与集团公团经常发生资产转司资产结构。上市后仍可能与集团公团经常发生资产转司资产结构。上市后仍可能与集团公团经常发生资产转让，这其中有正常的经营需要，也有的是为了调整利润。让，这其中有正常的经营需要，也有的是为了调整利润。让，这其中有正常的经营需要，也有的是为了调整利润。让，这其中有正常的经营需要，也有的是为了调整利润。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问我国上市公司的关联交易问题题三、我国
114、上市公司关联交易的主要方式三、我国上市公司关联交易的主要方式三、我国上市公司关联交易的主要方式三、我国上市公司关联交易的主要方式资产转让与租赁中的关联交易资产转让与租赁中的关联交易资产转让与租赁中的关联交易资产转让与租赁中的关联交易上市公司与其母公司上市公司与其母公司上市公司与其母公司上市公司与其母公司（往往是集团公司）之间普遍存在着资产转让和租赁关（往往是集团公司）之间普遍存在着资产转让和租赁关（往往是集团公司）之间普遍存在着资产转让和租赁关（往往是集团公司）之间普遍存在着资产转让和租赁关系，包括上市公司利用募股资金收购关联方的资产，厂系，包括上市公司利用募股资金收购关联方的资产，厂系，包括
115、上市公司利用募股资金收购关联方的资产，厂系，包括上市公司利用募股资金收购关联方的资产，厂房、设备等固定资产的租赁和土地使用权、商标、特许房、设备等固定资产的租赁和土地使用权、商标、特许房、设备等固定资产的租赁和土地使用权、商标、特许房、设备等固定资产的租赁和土地使用权、商标、特许权等无形资产的租赁。我国上市公司多为非整体上市，权等无形资产的租赁。我国上市公司多为非整体上市，权等无形资产的租赁。我国上市公司多为非整体上市，权等无形资产的租赁。我国上市公司多为非整体上市，因而上市公司与集团公司之间普遍存在着资产租赁关系因而上市公司与集团公司之间普遍存在着资产租赁关系因而上市公司与集团公司之间普遍存
116、在着资产租赁关系因而上市公司与集团公司之间普遍存在着资产租赁关系( ( ( (包括土地包括土地包括土地包括土地) ) ) )。上市公司利润水平不理想时，集团公司调。上市公司利润水平不理想时，集团公司调。上市公司利润水平不理想时，集团公司调。上市公司利润水平不理想时，集团公司调低租金价格或以象征性的价格收费，或上市公司以远高低租金价格或以象征性的价格收费，或上市公司以远高低租金价格或以象征性的价格收费，或上市公司以远高低租金价格或以象征性的价格收费，或上市公司以远高于市场价格的租金水平将资产租赁给集团公司使用；有于市场价格的租金水平将资产租赁给集团公司使用；有于市场价格的租金水平将资产租赁给集团
117、公司使用；有于市场价格的租金水平将资产租赁给集团公司使用；有的上市公司将从母公司租来的资产同时以更高的租金再的上市公司将从母公司租来的资产同时以更高的租金再的上市公司将从母公司租来的资产同时以更高的租金再的上市公司将从母公司租来的资产同时以更高的租金再转租给关联同属公司，形成股份公司的其他业务利润向转租给关联同属公司，形成股份公司的其他业务利润向转租给关联同属公司，形成股份公司的其他业务利润向转租给关联同属公司，形成股份公司的其他业务利润向股份公司转移利润。由于各项服务收费的数额的合理性股份公司转移利润。由于各项服务收费的数额的合理性股份公司转移利润。由于各项服务收费的数额的合理性股份公司转移
118、利润。由于各项服务收费的数额的合理性无法准确判断，因此操作弹性较大，有关信息难以准确。无法准确判断，因此操作弹性较大，有关信息难以准确。无法准确判断，因此操作弹性较大，有关信息难以准确。无法准确判断，因此操作弹性较大，有关信息难以准确。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题三、我国上市公司关联交易的主要方式三、我国上市公司关联交易的主要方式三、我国上市公司关联交易的主要方式三、我国上市公司关联交易的主要方式上市公司与集团之间无偿拆借款项中的关联交易上市公司与集团之间无偿拆借款项中的关联交易上市公司与集团之间无偿拆借款项中的关联交易上市公司与集团之间无偿拆借款项中的关
119、联交易按照有关法规，企业之间不允许相互拆借资金。但实按照有关法规，企业之间不允许相互拆借资金。但实按照有关法规，企业之间不允许相互拆借资金。但实按照有关法规，企业之间不允许相互拆借资金。但实际上，上市公司与其关联公司普遍存在着资金往来现际上，上市公司与其关联公司普遍存在着资金往来现际上，上市公司与其关联公司普遍存在着资金往来现际上，上市公司与其关联公司普遍存在着资金往来现象，大有变相拆借之嫌。象，大有变相拆借之嫌。象，大有变相拆借之嫌。象，大有变相拆借之嫌。上市公司为集团公司提供担保业务中的关联交易上市公司为集团公司提供担保业务中的关联交易上市公司为集团公司提供担保业务中的关联交易上市公司为集
120、团公司提供担保业务中的关联交易担保事项在上市公司中十分普遍。上市公司为集团公担保事项在上市公司中十分普遍。上市公司为集团公担保事项在上市公司中十分普遍。上市公司为集团公担保事项在上市公司中十分普遍。上市公司为集团公司提供信用担保，可解决集团公司的资金困难。但信司提供信用担保，可解决集团公司的资金困难。但信司提供信用担保，可解决集团公司的资金困难。但信司提供信用担保，可解决集团公司的资金困难。但信用担保有可能成为上市公司的或有负债，增加上市公用担保有可能成为上市公司的或有负债，增加上市公用担保有可能成为上市公司的或有负债，增加上市公用担保有可能成为上市公司的或有负债，增加上市公司的财务风险。此类
121、信息的披露，从整体来看，有可司的财务风险。此类信息的披露，从整体来看，有可司的财务风险。此类信息的披露，从整体来看，有可司的财务风险。此类信息的披露，从整体来看，有可能引起投资者的质疑。能引起投资者的质疑。能引起投资者的质疑。能引起投资者的质疑。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题三、我国上市公司关联交易的主要方式三、我国上市公司关联交易的主要方式三、我国上市公司关联交易的主要方式三、我国上市公司关联交易的主要方式l l从对上市公司经营业绩影响的角度看，产品购销中的从对上市公司经营业绩影响的角度看，产品购销中的从对上市公司经营业绩影响的角度看，产品购销中的从对上市
122、公司经营业绩影响的角度看，产品购销中的关联交易、资金占用中的关联交易和资产重组中的关关联交易、资金占用中的关联交易和资产重组中的关关联交易、资金占用中的关联交易和资产重组中的关关联交易、资金占用中的关联交易和资产重组中的关联交易是对上市公司业绩影响最大的因素，甚至成为联交易是对上市公司业绩影响最大的因素，甚至成为联交易是对上市公司业绩影响最大的因素，甚至成为联交易是对上市公司业绩影响最大的因素，甚至成为左右公司业绩的调控工具。左右公司业绩的调控工具。左右公司业绩的调控工具。左右公司业绩的调控工具。l l随着经营环境的变化以及对关联交易监管的日益严格，随着经营环境的变化以及对关联交易监管的日益严
123、格，随着经营环境的变化以及对关联交易监管的日益严格，随着经营环境的变化以及对关联交易监管的日益严格，带来了一系列新的问题，有些上市公司甚至因此出现带来了一系列新的问题，有些上市公司甚至因此出现带来了一系列新的问题，有些上市公司甚至因此出现带来了一系列新的问题，有些上市公司甚至因此出现业绩大幅滑坡，经营难以为继。业绩大幅滑坡，经营难以为继。业绩大幅滑坡，经营难以为继。业绩大幅滑坡，经营难以为继。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题四、我国上市公司关联交易的特征四、我国上市公司关联交易的特征四、我国上市公司关联交易的特征四、我国上市公司关联交易的特征l l国有企业多为
124、我国上市公司关联交易的载体国有企业多为我国上市公司关联交易的载体国有企业多为我国上市公司关联交易的载体国有企业多为我国上市公司关联交易的载体上市公上市公上市公上市公司一般都有一个控股母公司，而且这个控股母公司基本司一般都有一个控股母公司，而且这个控股母公司基本司一般都有一个控股母公司，而且这个控股母公司基本司一般都有一个控股母公司，而且这个控股母公司基本上都是国有企业。这就决定了股权结构的上都是国有企业。这就决定了股权结构的上都是国有企业。这就决定了股权结构的上都是国有企业。这就决定了股权结构的“ “一股独大一股独大一股独大一股独大” ”。l l上市公司和控股母公司相互依存上市公司和控股母公司
125、相互依存上市公司和控股母公司相互依存上市公司和控股母公司相互依存我国绝大部分企业我国绝大部分企业我国绝大部分企业我国绝大部分企业原来均背负着庞大而沉重的社会服务体系，整体上市会原来均背负着庞大而沉重的社会服务体系，整体上市会原来均背负着庞大而沉重的社会服务体系，整体上市会原来均背负着庞大而沉重的社会服务体系，整体上市会引起资产利润率过低，同时又受到新股发行额度的限制，引起资产利润率过低，同时又受到新股发行额度的限制，引起资产利润率过低，同时又受到新股发行额度的限制，引起资产利润率过低，同时又受到新股发行额度的限制，使得大多数公司的上市选择了使得大多数公司的上市选择了使得大多数公司的上市选择了使
126、得大多数公司的上市选择了“ “主体上市、原企业改造主体上市、原企业改造主体上市、原企业改造主体上市、原企业改造为母公司为母公司为母公司为母公司” ”的模式，集团公司成为上市股份公司的控股的模式，集团公司成为上市股份公司的控股的模式，集团公司成为上市股份公司的控股的模式，集团公司成为上市股份公司的控股股东。集团公司总资产中的一部分股东。集团公司总资产中的一部分股东。集团公司总资产中的一部分股东。集团公司总资产中的一部分“ “剥离剥离剥离剥离” ”出来，模拟出来，模拟出来，模拟出来，模拟其营业收入和费用，虚拟出一个新的会计实体其营业收入和费用，虚拟出一个新的会计实体其营业收入和费用，虚拟出一个新的
127、会计实体其营业收入和费用，虚拟出一个新的会计实体股份股份股份股份公司。这种人为公司。这种人为公司。这种人为公司。这种人为“ “剥离剥离剥离剥离” ”，使上市公司与生俱来地和集，使上市公司与生俱来地和集，使上市公司与生俱来地和集，使上市公司与生俱来地和集团公司之间不可避免地存在着千丝万缕的关系。团公司之间不可避免地存在着千丝万缕的关系。团公司之间不可避免地存在着千丝万缕的关系。团公司之间不可避免地存在着千丝万缕的关系。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题五、我国上市公司关联交易的新趋势五、我国上市公司关联交易的新趋势五、我国上市公司关联交易的新趋势五、我国上市公司关
128、联交易的新趋势l l上市公司采购销售关联交易总体有所减少上市公司采购销售关联交易总体有所减少上市公司采购销售关联交易总体有所减少上市公司采购销售关联交易总体有所减少伴随着伴随着伴随着伴随着入世，上市公司的市场竞争环境更为激烈。类似于过入世，上市公司的市场竞争环境更为激烈。类似于过入世，上市公司的市场竞争环境更为激烈。类似于过入世，上市公司的市场竞争环境更为激烈。类似于过去采购销售单纯面对关联方从而将自己保护起来的做去采购销售单纯面对关联方从而将自己保护起来的做去采购销售单纯面对关联方从而将自己保护起来的做去采购销售单纯面对关联方从而将自己保护起来的做法显然已不能适应市场的需要，多数公司已经意识
129、到法显然已不能适应市场的需要，多数公司已经意识到法显然已不能适应市场的需要，多数公司已经意识到法显然已不能适应市场的需要，多数公司已经意识到这一点。这一点。这一点。这一点。l l母公司以资产抵偿债务，大股东占用资金现象减少。母公司以资产抵偿债务，大股东占用资金现象减少。母公司以资产抵偿债务，大股东占用资金现象减少。母公司以资产抵偿债务，大股东占用资金现象减少。l l上市公司频频收购关联方的经营性资产。上市公司频频收购关联方的经营性资产。上市公司频频收购关联方的经营性资产。上市公司频频收购关联方的经营性资产。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题五、我国上市公司关联交
130、易的新趋势五、我国上市公司关联交易的新趋势五、我国上市公司关联交易的新趋势五、我国上市公司关联交易的新趋势l l关联交易非关联化关联交易非关联化关联交易非关联化关联交易非关联化上市公司将其重要的关联方通上市公司将其重要的关联方通上市公司将其重要的关联方通上市公司将其重要的关联方通过自己降低持股比例或由上市公司的母公司转让股权过自己降低持股比例或由上市公司的母公司转让股权过自己降低持股比例或由上市公司的母公司转让股权过自己降低持股比例或由上市公司的母公司转让股权等方式转为非关联方，其主要动机是报表的粉饰需要。等方式转为非关联方，其主要动机是报表的粉饰需要。等方式转为非关联方，其主要动机是报表的粉
131、饰需要。等方式转为非关联方，其主要动机是报表的粉饰需要。 l l商标、专利使用权成本上升商标、专利使用权成本上升商标、专利使用权成本上升商标、专利使用权成本上升由于上市公司在股票由于上市公司在股票由于上市公司在股票由于上市公司在股票发行时多数未将商标、专利使用权资本化，因此，随发行时多数未将商标、专利使用权资本化，因此，随发行时多数未将商标、专利使用权资本化，因此，随发行时多数未将商标、专利使用权资本化，因此，随着无形资产的价值越来越被重视，上市公司使用商标、着无形资产的价值越来越被重视，上市公司使用商标、着无形资产的价值越来越被重视，上市公司使用商标、着无形资产的价值越来越被重视，上市公司使
132、用商标、专利使用权的成本逐渐上升。专利使用权的成本逐渐上升。专利使用权的成本逐渐上升。专利使用权的成本逐渐上升。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问我国上市公司的关联交易问题题六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响 l l关联交易具有降低交易费用和有利于实现利润最大化关联交易具有降低交易费用和有利于实现利润最大化关联交易具有降低交易费用和有利于实现利润最大化关联交易具有降低交易费用和有利于实现利润最大化等优点，对上市公司具有有利的一面。等优点，对上市公司具有有利的一面。等优点，对上市公司具有有利的一面。等优点，对上市公
133、司具有有利的一面。l l但关联交易有它的非经济特性，即由于关联人的特殊但关联交易有它的非经济特性，即由于关联人的特殊但关联交易有它的非经济特性，即由于关联人的特殊但关联交易有它的非经济特性，即由于关联人的特殊地位，公司会接受一些对公司不利但对关联人有利的地位，公司会接受一些对公司不利但对关联人有利的地位，公司会接受一些对公司不利但对关联人有利的地位，公司会接受一些对公司不利但对关联人有利的条件而与关联人进行交易，从而损害中小投资者的利条件而与关联人进行交易，从而损害中小投资者的利条件而与关联人进行交易，从而损害中小投资者的利条件而与关联人进行交易，从而损害中小投资者的利益。益。益。益。l l并
134、且，关联交易在损害投资者利益的同时也会给自身并且，关联交易在损害投资者利益的同时也会给自身并且，关联交易在损害投资者利益的同时也会给自身并且，关联交易在损害投资者利益的同时也会给自身带来一些风险和危害。带来一些风险和危害。带来一些风险和危害。带来一些风险和危害。 第四节第四节 我国上市公司的关联交易问我国上市公司的关联交易问题题六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响 1 1关联交易对上市公司经营业绩的影响关联交易对上市公司经营业绩的影响关联交易对上市公司经营业绩的影响关联交易对上市公司经营业绩的影响l l从市场经济的基本
135、要求出发，关联企业之间的交易行为应从市场经济的基本要求出发，关联企业之间的交易行为应从市场经济的基本要求出发，关联企业之间的交易行为应从市场经济的基本要求出发，关联企业之间的交易行为应该遵守公平、自愿的原则。然而，某些上市公司的关联交该遵守公平、自愿的原则。然而，某些上市公司的关联交该遵守公平、自愿的原则。然而，某些上市公司的关联交该遵守公平、自愿的原则。然而，某些上市公司的关联交易却偏离这个基准航道，通过非公平的交易方式，抬高或易却偏离这个基准航道，通过非公平的交易方式，抬高或易却偏离这个基准航道，通过非公平的交易方式，抬高或易却偏离这个基准航道，通过非公平的交易方式，抬高或降低上市公司的盈
136、利水平。降低上市公司的盈利水平。降低上市公司的盈利水平。降低上市公司的盈利水平。 l l购销关联交易为上市公司购销关联交易为上市公司购销关联交易为上市公司购销关联交易为上市公司“创造创造创造创造”利润所采取的方式包括：利润所采取的方式包括：利润所采取的方式包括：利润所采取的方式包括：采用大幅度高于或低于市场价格的方式，进行购销或采用大幅度高于或低于市场价格的方式，进行购销或采用大幅度高于或低于市场价格的方式，进行购销或采用大幅度高于或低于市场价格的方式，进行购销或资产转让资产转让资产转让资产转让关联企业以低于市价为上市公司提供原关联企业以低于市价为上市公司提供原关联企业以低于市价为上市公司提供
137、原关联企业以低于市价为上市公司提供原材料，而以高于市价从上市公司购进产成品，为上市材料，而以高于市价从上市公司购进产成品，为上市材料，而以高于市价从上市公司购进产成品，为上市材料，而以高于市价从上市公司购进产成品，为上市公司公司公司公司“创造创造创造创造”利润；利润；利润；利润；第四节第四节 我国上市公司的关联交易问我国上市公司的关联交易问题题六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响 1 1关联交易对上市公司经营业绩的影响关联交易对上市公司经营业绩的影响关联交易对上市公司经营业绩的影响关联交易对上市公司经营业绩的影响l l
138、购销关联交易为上市公司购销关联交易为上市公司购销关联交易为上市公司购销关联交易为上市公司“创造创造创造创造”利润所采取的方式包括：利润所采取的方式包括：利润所采取的方式包括：利润所采取的方式包括：虚构业务虚构业务虚构业务虚构业务在关联企业之间或者通过第三者最终与在关联企业之间或者通过第三者最终与在关联企业之间或者通过第三者最终与在关联企业之间或者通过第三者最终与关联企业签订虚假购销合同，人为地抬高上市公司销关联企业签订虚假购销合同，人为地抬高上市公司销关联企业签订虚假购销合同，人为地抬高上市公司销关联企业签订虚假购销合同，人为地抬高上市公司销售额和利润；售额和利润；售额和利润；售额和利润；以委
139、托经营或受托经营的方式收取固定的回报以委托经营或受托经营的方式收取固定的回报以委托经营或受托经营的方式收取固定的回报以委托经营或受托经营的方式收取固定的回报实实实实际上是由关联企业际上是由关联企业际上是由关联企业际上是由关联企业( ( ( (集团公司集团公司集团公司集团公司) ) ) )以各种不同的形式补偿以各种不同的形式补偿以各种不同的形式补偿以各种不同的形式补偿委托方或受托方甚至直接划款给委托方或受托方，从委托方或受托方甚至直接划款给委托方或受托方，从委托方或受托方甚至直接划款给委托方或受托方，从委托方或受托方甚至直接划款给委托方或受托方，从而使上市公司增加利润；而使上市公司增加利润；而使
140、上市公司增加利润；而使上市公司增加利润；以收取管理费用和分摊共同费用的方式调节利润。以收取管理费用和分摊共同费用的方式调节利润。以收取管理费用和分摊共同费用的方式调节利润。以收取管理费用和分摊共同费用的方式调节利润。 第四节第四节 我国上市公司的关联交易问我国上市公司的关联交易问题题六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响 2 2关联交易对上市公司发展机遇的影响关联交易对上市公司发展机遇的影响关联交易对上市公司发展机遇的影响关联交易对上市公司发展机遇的影响 l l近年来，不少上市公司通过资产重组获得了新的发展机遇。近年来，
141、不少上市公司通过资产重组获得了新的发展机遇。近年来，不少上市公司通过资产重组获得了新的发展机遇。近年来，不少上市公司通过资产重组获得了新的发展机遇。但相当多的资产重组是依靠关联交易实现的。但相当多的资产重组是依靠关联交易实现的。但相当多的资产重组是依靠关联交易实现的。但相当多的资产重组是依靠关联交易实现的。l l买壳上市的资产重组：先由一家非上市公司收购一家上市买壳上市的资产重组：先由一家非上市公司收购一家上市买壳上市的资产重组：先由一家非上市公司收购一家上市买壳上市的资产重组：先由一家非上市公司收购一家上市公司的股权，然后再由这家非上市公司注入优质资产，注公司的股权，然后再由这家非上市公司注
142、入优质资产，注公司的股权，然后再由这家非上市公司注入优质资产，注公司的股权，然后再由这家非上市公司注入优质资产，注入优质资产就是关联交易。兰陵陈香、中远发展等公司的入优质资产就是关联交易。兰陵陈香、中远发展等公司的入优质资产就是关联交易。兰陵陈香、中远发展等公司的入优质资产就是关联交易。兰陵陈香、中远发展等公司的资产重组就是通过这种方式实现的。这些公司在实施了资资产重组就是通过这种方式实现的。这些公司在实施了资资产重组就是通过这种方式实现的。这些公司在实施了资资产重组就是通过这种方式实现的。这些公司在实施了资产重组以后，资产质量发生了翻天覆地的变化，经营业绩产重组以后，资产质量发生了翻天覆地的
143、变化，经营业绩产重组以后，资产质量发生了翻天覆地的变化，经营业绩产重组以后，资产质量发生了翻天覆地的变化，经营业绩也迅速提高，企业获得了新的发展机遇。也迅速提高，企业获得了新的发展机遇。也迅速提高，企业获得了新的发展机遇。也迅速提高，企业获得了新的发展机遇。l l但并不是所有的关联交易都能给上市公司带来新的发展机但并不是所有的关联交易都能给上市公司带来新的发展机但并不是所有的关联交易都能给上市公司带来新的发展机但并不是所有的关联交易都能给上市公司带来新的发展机遇，有些上市公司几乎被关联交易拖死。遇，有些上市公司几乎被关联交易拖死。遇，有些上市公司几乎被关联交易拖死。遇，有些上市公司几乎被关联交
144、易拖死。 第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响 3 3关联交易对上市公司财务结构的影响关联交易对上市公司财务结构的影响关联交易对上市公司财务结构的影响关联交易对上市公司财务结构的影响 l l上市公司的关联交易除了影响着上市公司的利润与发展机上市公司的关联交易除了影响着上市公司的利润与发展机上市公司的关联交易除了影响着上市公司的利润与发展机上市公司的关联交易除了影响着上市公司的利润与发展机遇以外，也直接地影响着上市公司财务状况。遇以外，也直接地影响着上市公
145、司财务状况。遇以外，也直接地影响着上市公司财务状况。遇以外，也直接地影响着上市公司财务状况。l l有些母公司主动承担上市公司的不良债权或者给上市公司有些母公司主动承担上市公司的不良债权或者给上市公司有些母公司主动承担上市公司的不良债权或者给上市公司有些母公司主动承担上市公司的不良债权或者给上市公司提供资金，使上市公司的财务状况得以优化。然而这种财提供资金，使上市公司的财务状况得以优化。然而这种财提供资金，使上市公司的财务状况得以优化。然而这种财提供资金，使上市公司的财务状况得以优化。然而这种财务结构得到优化的现象实际上并不多，更多的则是上市公务结构得到优化的现象实际上并不多，更多的则是上市公务
146、结构得到优化的现象实际上并不多，更多的则是上市公务结构得到优化的现象实际上并不多，更多的则是上市公司在关联交易中的财务状况不断恶化。司在关联交易中的财务状况不断恶化。司在关联交易中的财务状况不断恶化。司在关联交易中的财务状况不断恶化。l l在财务状况恶化的案例中，最常见的现象是母公司挪用上在财务状况恶化的案例中，最常见的现象是母公司挪用上在财务状况恶化的案例中，最常见的现象是母公司挪用上在财务状况恶化的案例中，最常见的现象是母公司挪用上市公司的资金，或者要求上市公司为关联方提供担保。市公司的资金，或者要求上市公司为关联方提供担保。市公司的资金，或者要求上市公司为关联方提供担保。市公司的资金，或
147、者要求上市公司为关联方提供担保。 第四节第四节 我国上市公司的关联交易问我国上市公司的关联交易问题题六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响 4 4关联交易对上市公司经营能力的影响关联交易对上市公司经营能力的影响关联交易对上市公司经营能力的影响关联交易对上市公司经营能力的影响l l关联交易在侵害中小股东权益的同时更对上市公司的发展关联交易在侵害中小股东权益的同时更对上市公司的发展关联交易在侵害中小股东权益的同时更对上市公司的发展关联交易在侵害中小股东权益的同时更对上市公司的发展产生不利影响，集中体现在上市公司独立经营能力弱
148、化上。产生不利影响，集中体现在上市公司独立经营能力弱化上。产生不利影响，集中体现在上市公司独立经营能力弱化上。产生不利影响，集中体现在上市公司独立经营能力弱化上。许多上市公司和集团公司的关联交易已经到了上市公司无许多上市公司和集团公司的关联交易已经到了上市公司无许多上市公司和集团公司的关联交易已经到了上市公司无许多上市公司和集团公司的关联交易已经到了上市公司无法独立经营的地步。法独立经营的地步。法独立经营的地步。法独立经营的地步。l l一些上市公司甚至就是集团公司的一个生产车间或加工场一些上市公司甚至就是集团公司的一个生产车间或加工场一些上市公司甚至就是集团公司的一个生产车间或加工场一些上市公
149、司甚至就是集团公司的一个生产车间或加工场所，原材料的采购和产品销售都由集团公司承担。一旦情所，原材料的采购和产品销售都由集团公司承担。一旦情所，原材料的采购和产品销售都由集团公司承担。一旦情所，原材料的采购和产品销售都由集团公司承担。一旦情况发生变化，上市公司抗击外部风险的能力就会走向衰弱况发生变化，上市公司抗击外部风险的能力就会走向衰弱况发生变化，上市公司抗击外部风险的能力就会走向衰弱况发生变化，上市公司抗击外部风险的能力就会走向衰弱甚至最终丧失，主业经营必然陷入困境。甚至最终丧失，主业经营必然陷入困境。甚至最终丧失，主业经营必然陷入困境。甚至最终丧失，主业经营必然陷入困境。第四节第四节 我
150、国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题六、关联交易对上市公司的影响六、关联交易对上市公司的影响 5关联交易对上市公司运营风险的影响关联交易对上市公司运营风险的影响 l关联交易以其特有的方式，使上市公司在某一阶段创造或维关联交易以其特有的方式，使上市公司在某一阶段创造或维持较好的经营业绩，以不同方式为上市公司持较好的经营业绩，以不同方式为上市公司“创造创造”利润。利润。但关联交易也会使上市公司跌入低谷，陷入巨额亏损。但关联交易也会使上市公司跌入低谷，陷入巨额亏损。 l关联交易给上市公司造成的潜在风险更大。近年来上市公司关联交易给上市公司造成的潜在风险更大。近年来上市公司资金被大量挤占
151、，虚增利润的现象愈来愈多，而上市公司通资金被大量挤占，虚增利润的现象愈来愈多，而上市公司通过关联交易收取的资金占用费的费率更是五花八门。过关联交易收取的资金占用费的费率更是五花八门。l大股东挤占上市公司费用及收取资金占用费，属于关联交易，大股东挤占上市公司费用及收取资金占用费，属于关联交易，应及时披露资金占用金额、费率及占用时间等。而对于上市应及时披露资金占用金额、费率及占用时间等。而对于上市公司募股或配股资金，则应当禁止任意占用。公司募股或配股资金，则应当禁止任意占用。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题七、七、七、七、上市公司关联交易的对策分析上市公司关联交易
152、的对策分析上市公司关联交易的对策分析上市公司关联交易的对策分析l l关联交易对公司经营业绩的影响如此之大，为保护中小投关联交易对公司经营业绩的影响如此之大，为保护中小投关联交易对公司经营业绩的影响如此之大，为保护中小投关联交易对公司经营业绩的影响如此之大，为保护中小投资者的权益，应采取有效措施，强化对关联交易的监管，资者的权益，应采取有效措施，强化对关联交易的监管，资者的权益，应采取有效措施，强化对关联交易的监管，资者的权益，应采取有效措施，强化对关联交易的监管，减少关联交易的影响。减少关联交易的影响。减少关联交易的影响。减少关联交易的影响。l l减少关联交易的影响至少应从三方面入手。减少关联
153、交易的影响至少应从三方面入手。减少关联交易的影响至少应从三方面入手。减少关联交易的影响至少应从三方面入手。 第四节第四节 我国上市公司的关联交易问我国上市公司的关联交易问题题七、七、七、七、上市公司关联交易的对策分析上市公司关联交易的对策分析上市公司关联交易的对策分析上市公司关联交易的对策分析1 1规范关联交易定价政策规范关联交易定价政策规范关联交易定价政策规范关联交易定价政策l l从上市公司关联交易的主要内容看，无非是采购原料、半从上市公司关联交易的主要内容看，无非是采购原料、半从上市公司关联交易的主要内容看，无非是采购原料、半从上市公司关联交易的主要内容看，无非是采购原料、半成品、销售产成
154、品和综合服务几种类型，可以对这几种关成品、销售产成品和综合服务几种类型，可以对这几种关成品、销售产成品和综合服务几种类型，可以对这几种关成品、销售产成品和综合服务几种类型，可以对这几种关联交易的定价进行统一规定。联交易的定价进行统一规定。联交易的定价进行统一规定。联交易的定价进行统一规定。l l凡有国家价的均按国家价计，凡无国家价但有市场价的均凡有国家价的均按国家价计，凡无国家价但有市场价的均凡有国家价的均按国家价计，凡无国家价但有市场价的均凡有国家价的均按国家价计，凡无国家价但有市场价的均按市场价计，皆无，按成本加统一的比例费用计，这样定按市场价计，皆无，按成本加统一的比例费用计，这样定按市
155、场价计，皆无，按成本加统一的比例费用计，这样定按市场价计，皆无，按成本加统一的比例费用计，这样定价虽未必能反映关联交易真实结果，但对投资者分析、研价虽未必能反映关联交易真实结果，但对投资者分析、研价虽未必能反映关联交易真实结果，但对投资者分析、研价虽未必能反映关联交易真实结果，但对投资者分析、研究同行业相关公司的经营业绩而言，这种统一定价方法比究同行业相关公司的经营业绩而言，这种统一定价方法比究同行业相关公司的经营业绩而言，这种统一定价方法比究同行业相关公司的经营业绩而言，这种统一定价方法比较合乎证券市场较合乎证券市场较合乎证券市场较合乎证券市场“ “三公三公三公三公” ”原则的要求，同时也有
156、助于阻止原则的要求，同时也有助于阻止原则的要求，同时也有助于阻止原则的要求，同时也有助于阻止控股集团公司借助关联交易定价方法，操纵上市公司利润，控股集团公司借助关联交易定价方法，操纵上市公司利润，控股集团公司借助关联交易定价方法，操纵上市公司利润，控股集团公司借助关联交易定价方法，操纵上市公司利润，从而达到维护中小股东权益的目的。从而达到维护中小股东权益的目的。从而达到维护中小股东权益的目的。从而达到维护中小股东权益的目的。 第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题七、上市公司关联交易的对策分析七、上市公司关联交易的对策分析七、上市公司关联交易的对策分析七、上市公司关
157、联交易的对策分析2 2通过资本运作，逐步减少现有可避免的关联交易通过资本运作，逐步减少现有可避免的关联交易通过资本运作，逐步减少现有可避免的关联交易通过资本运作，逐步减少现有可避免的关联交易l l现有的上市公司应积极借助资本市场运作，努力减少可避现有的上市公司应积极借助资本市场运作，努力减少可避现有的上市公司应积极借助资本市场运作，努力减少可避现有的上市公司应积极借助资本市场运作，努力减少可避免关联交易。免关联交易。免关联交易。免关联交易。借助增资配股或增发新股，投入相关资产借助增资配股或增发新股，投入相关资产借助增资配股或增发新股，投入相关资产借助增资配股或增发新股，投入相关资产对不具对不具
158、对不具对不具备完整生产工艺流程的上市公司，在上市公司进行增备完整生产工艺流程的上市公司，在上市公司进行增备完整生产工艺流程的上市公司，在上市公司进行增备完整生产工艺流程的上市公司，在上市公司进行增资配股或增发新股时，集团公司应积极以相关资产参资配股或增发新股时，集团公司应积极以相关资产参资配股或增发新股时，集团公司应积极以相关资产参资配股或增发新股时，集团公司应积极以相关资产参加认购。加认购。加认购。加认购。通过资产重组，置换相关资产通过资产重组，置换相关资产通过资产重组，置换相关资产通过资产重组，置换相关资产上市公司应与集团上市公司应与集团上市公司应与集团上市公司应与集团公司之间进行业务划分
159、，要么集团公司继续主要从事公司之间进行业务划分，要么集团公司继续主要从事公司之间进行业务划分，要么集团公司继续主要从事公司之间进行业务划分，要么集团公司继续主要从事其主营业务，上市公司另寻他途，要么相反。其主营业务，上市公司另寻他途，要么相反。其主营业务，上市公司另寻他途，要么相反。其主营业务，上市公司另寻他途，要么相反。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题七、上市公司关联交易的对策分析七、上市公司关联交易的对策分析3制止新的可以避免的关联交易产生制止新的可以避免的关联交易产生l堵住关联交易产生的源头，是从根本上解决关联交易的重堵住关联交易产生的源头，是从根本上解
160、决关联交易的重要手段。要手段。l新改制拟上市公司新改制拟上市公司对于集团公司资产规模相对较小，对于集团公司资产规模相对较小，改制时，完整生产线必须全部进入拟上市公司，从而最大改制时，完整生产线必须全部进入拟上市公司，从而最大限度减少上市公司与集团公司之间原料、动力等的相互供限度减少上市公司与集团公司之间原料、动力等的相互供应；对于集团资产规模庞大，改制时，应确保上市公司的应；对于集团资产规模庞大，改制时，应确保上市公司的供应或销售中的一个方面具有独立面向市场的能力，杜绝供应或销售中的一个方面具有独立面向市场的能力，杜绝拿出长流程生产线的中间一段进行改制，两头面向集团公拿出长流程生产线的中间一段
161、进行改制，两头面向集团公司的不正常情形。司的不正常情形。l现有上市公司进行资本运作现有上市公司进行资本运作上市公司与集团公司之间上市公司与集团公司之间进行资产重组和集团公司以资产参加公司增资配股和增资进行资产重组和集团公司以资产参加公司增资配股和增资发行，应围绕减少关联交易目标进行，不得新增关联交易。发行，应围绕减少关联交易目标进行，不得新增关联交易。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法 l l在上市公司粉饰业绩的
162、众多方式中，关联交易是一种较常在上市公司粉饰业绩的众多方式中，关联交易是一种较常在上市公司粉饰业绩的众多方式中，关联交易是一种较常在上市公司粉饰业绩的众多方式中，关联交易是一种较常用的手法，但最为致命的问题是通过关联交易造假。用的手法，但最为致命的问题是通过关联交易造假。用的手法，但最为致命的问题是通过关联交易造假。用的手法，但最为致命的问题是通过关联交易造假。l l美国安然公司就用自己的资产建立合伙公司，然后通过与美国安然公司就用自己的资产建立合伙公司，然后通过与美国安然公司就用自己的资产建立合伙公司，然后通过与美国安然公司就用自己的资产建立合伙公司，然后通过与这些公司的关联交易来掩盖巨额债
163、务，掩盖公司真实的经这些公司的关联交易来掩盖巨额债务，掩盖公司真实的经这些公司的关联交易来掩盖巨额债务，掩盖公司真实的经这些公司的关联交易来掩盖巨额债务，掩盖公司真实的经营情况欺诈投资者。营情况欺诈投资者。营情况欺诈投资者。营情况欺诈投资者。l l我国滋生关联交易造假的土壤也很我国滋生关联交易造假的土壤也很我国滋生关联交易造假的土壤也很我国滋生关联交易造假的土壤也很“ “肥沃肥沃肥沃肥沃” ”，主要表现在，主要表现在，主要表现在，主要表现在目前目前目前目前2 23 3的不流通股权形成的特殊股权结构，在这种特殊的不流通股权形成的特殊股权结构，在这种特殊的不流通股权形成的特殊股权结构，在这种特殊的
164、不流通股权形成的特殊股权结构，在这种特殊背景下，在不少背景下，在不少背景下，在不少背景下，在不少“ “一股独大一股独大一股独大一股独大” ”的上市公司中，控股股东权的上市公司中，控股股东权的上市公司中，控股股东权的上市公司中，控股股东权力失去制衡，难以保证它不利用关联交易造假手段操纵上力失去制衡，难以保证它不利用关联交易造假手段操纵上力失去制衡，难以保证它不利用关联交易造假手段操纵上力失去制衡，难以保证它不利用关联交易造假手段操纵上市公司。市公司。市公司。市公司。l l上市公司利用关联交易造假的手法至少有五种。上市公司利用关联交易造假的手法至少有五种。上市公司利用关联交易造假的手法至少有五种。
165、上市公司利用关联交易造假的手法至少有五种。 第四节第四节 我国上市公司的关联交易问我国上市公司的关联交易问题题八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法 1 1增加收入、转嫁费用增加收入、转嫁费用增加收入、转嫁费用增加收入、转嫁费用l l不少上市公司上市时是以母公司中的一块优质资产为主整不少上市公司上市时是以母公司中的一块优质资产为主整不少上市公司上市时是以母公司中的一块优质资产为主整不少上市公司上市时是以母公司中的一块优质资产为主整合而成的，与母公司存在着供、产、销及其他服务方面的合
166、而成的，与母公司存在着供、产、销及其他服务方面的合而成的，与母公司存在着供、产、销及其他服务方面的合而成的，与母公司存在着供、产、销及其他服务方面的密切联系，尤其是大型原材料行业的上市公司。密切联系，尤其是大型原材料行业的上市公司。密切联系，尤其是大型原材料行业的上市公司。密切联系，尤其是大型原材料行业的上市公司。l l在上市公司面临亏损时，母公司可以通过高买低卖调节上在上市公司面临亏损时，母公司可以通过高买低卖调节上在上市公司面临亏损时，母公司可以通过高买低卖调节上在上市公司面临亏损时，母公司可以通过高买低卖调节上市公司利润，即在市场不旺的情况下，购买大量上市公司市公司利润，即在市场不旺的情
167、况下，购买大量上市公司市公司利润，即在市场不旺的情况下，购买大量上市公司市公司利润，即在市场不旺的情况下，购买大量上市公司的产品，以较低价格向其销售原材料。的产品，以较低价格向其销售原材料。的产品，以较低价格向其销售原材料。的产品，以较低价格向其销售原材料。l l在费用负担方面，上市公司业绩不理想时，母公司或调低在费用负担方面，上市公司业绩不理想时，母公司或调低在费用负担方面，上市公司业绩不理想时，母公司或调低在费用负担方面，上市公司业绩不理想时，母公司或调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、上市公司应交纳的费用标准，或承担
168、上市公司的管理费用、上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广告费用等，甚至将上市公司以前年度交纳的有关费用退广告费用等，甚至将上市公司以前年度交纳的有关费用退广告费用等，甚至将上市公司以前年度交纳的有关费用退广告费用等，甚至将上市公司以前年度交纳的有关费用退回，从而降低当年费用，以达到转嫁费用的目的。回，从而降低当年费用，以达到转嫁费用的目的。回，从而降低当年费用，以达到转嫁费用的目的。回，从而降低当年费用，以达到转嫁费用的目的。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问我国上市公司的关联交易问题题八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公
169、司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法 2 2计受资金占用费用计受资金占用费用计受资金占用费用计受资金占用费用l l按照我国现有法规规定，非金融企业之间不允迕相互拆借按照我国现有法规规定，非金融企业之间不允迕相互拆借按照我国现有法规规定，非金融企业之间不允迕相互拆借按照我国现有法规规定，非金融企业之间不允迕相互拆借资金。但实际上存在关联公司之间资金拆借现象，上市公资金。但实际上存在关联公司之间资金拆借现象，上市公资金。但实际上存在关联公司之间资金拆借现象，上市公资金。但实际上存在关联公司之间资金拆借现象，上市公司与关联公司发生的资金占用的金额、收费标准均未事先司与关
170、联公司发生的资金占用的金额、收费标准均未事先司与关联公司发生的资金占用的金额、收费标准均未事先司与关联公司发生的资金占用的金额、收费标准均未事先公告，投资者无法对其合理性做出恰当的判断。公告，投资者无法对其合理性做出恰当的判断。公告，投资者无法对其合理性做出恰当的判断。公告，投资者无法对其合理性做出恰当的判断。向母公司计受资金占用费用。向母公司计受资金占用费用。向母公司计受资金占用费用。向母公司计受资金占用费用。向被投资公司计受资金占用费用。向被投资公司计受资金占用费用。向被投资公司计受资金占用费用。向被投资公司计受资金占用费用。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问
171、题八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法 3 3委托或合作投资委托或合作投资委托或合作投资委托或合作投资l l委托投资委托投资委托投资委托投资如果上市公司面临投资项目周期长、风险大如果上市公司面临投资项目周期长、风险大如果上市公司面临投资项目周期长、风险大如果上市公司面临投资项目周期长、风险大等因素，则可将某一部分现金转移给母公司，以母公司的等因素，则可将某一部分现金转移给母公司，以母公司的等因素，则可将某一部分现金转移给母公司，以母公司的等因素，则可将某一部分现金转移给母公司，以
172、母公司的名义进行投资，将投资风险全部转嫁到母公司头上，而将名义进行投资，将投资风险全部转嫁到母公司头上，而将名义进行投资，将投资风险全部转嫁到母公司头上，而将名义进行投资，将投资风险全部转嫁到母公司头上，而将投资收益的回报确定为上市公司当年的利润。投资收益的回报确定为上市公司当年的利润。投资收益的回报确定为上市公司当年的利润。投资收益的回报确定为上市公司当年的利润。l l合作投资合作投资合作投资合作投资一旦上市公司发现净资产收益率难以达到配一旦上市公司发现净资产收益率难以达到配一旦上市公司发现净资产收益率难以达到配一旦上市公司发现净资产收益率难以达到配股的要求，便倒推计算利润缺口，然后与母公司
173、签订联合股的要求，便倒推计算利润缺口，然后与母公司签订联合股的要求，便倒推计算利润缺口，然后与母公司签订联合股的要求，便倒推计算利润缺口，然后与母公司签订联合投资合同，投资回报按测算的缺口利润确定，由母公司让投资合同，投资回报按测算的缺口利润确定，由母公司让投资合同，投资回报按测算的缺口利润确定，由母公司让投资合同，投资回报按测算的缺口利润确定，由母公司让出一块利润，上市公司自然不便在公告书中向投资者披露出一块利润，上市公司自然不便在公告书中向投资者披露出一块利润，上市公司自然不便在公告书中向投资者披露出一块利润，上市公司自然不便在公告书中向投资者披露投资何项目及短期有如此高回报的缘由了。投资
174、何项目及短期有如此高回报的缘由了。投资何项目及短期有如此高回报的缘由了。投资何项目及短期有如此高回报的缘由了。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问我国上市公司的关联交易问题题八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法 4 4托管经营托管经营托管经营托管经营l l在目前市场上，由于托管经营方面缺乏法规及操作规范，在目前市场上，由于托管经营方面缺乏法规及操作规范，在目前市场上，由于托管经营方面缺乏法规及操作规范，在目前市场上，由于托管经营方面缺乏法规及操作规范，实际操作常常偏离惯例，容易
175、成为利润操纵的工具。实际操作常常偏离惯例，容易成为利润操纵的工具。实际操作常常偏离惯例，容易成为利润操纵的工具。实际操作常常偏离惯例，容易成为利润操纵的工具。上市公司将不良资产委托母公司经营，定额收取回报，上市公司将不良资产委托母公司经营，定额收取回报，上市公司将不良资产委托母公司经营，定额收取回报，上市公司将不良资产委托母公司经营，定额收取回报，上市公司既回避了不良资产的亏损，又凭空获得了一块上市公司既回避了不良资产的亏损，又凭空获得了一块上市公司既回避了不良资产的亏损，又凭空获得了一块上市公司既回避了不良资产的亏损，又凭空获得了一块利润。利润。利润。利润。母公司将稳定的高获利能力的资产以低
176、收益的母公司将稳定的高获利能力的资产以低收益的母公司将稳定的高获利能力的资产以低收益的母公司将稳定的高获利能力的资产以低收益的形式委托形式委托形式委托形式委托上市公司经营，在协议中将营业收入以较高的比例留在上市公司经营，在协议中将营业收入以较高的比例留在上市公司经营，在协议中将营业收入以较高的比例留在上市公司经营，在协议中将营业收入以较高的比例留在上市公司，直接增加上市公司的利润。上市公司，直接增加上市公司的利润。上市公司，直接增加上市公司的利润。上市公司，直接增加上市公司的利润。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公
177、司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法 5 5资产租赁资产租赁资产租赁资产租赁l l过去由于发行额度限制，母公司只有部分而不是整体过去由于发行额度限制，母公司只有部分而不是整体过去由于发行额度限制，母公司只有部分而不是整体过去由于发行额度限制，母公司只有部分而不是整体进入上市公司，许多经营性资产甚至经营场所往往采进入上市公司，许多经营性资产甚至经营场所往往采进入上市公司，许多经营性资产甚至经营场所往往采进入上市公司，许多经营性资产甚至经营场所往往采用租赁的方式交由上市公司经营，而租赁数量、租赁用租赁的方式交由上市公司经营，而租赁
178、数量、租赁用租赁的方式交由上市公司经营，而租赁数量、租赁用租赁的方式交由上市公司经营，而租赁数量、租赁方式和租赁价格就是上市公司与母公司之间可以随时方式和租赁价格就是上市公司与母公司之间可以随时方式和租赁价格就是上市公司与母公司之间可以随时方式和租赁价格就是上市公司与母公司之间可以随时调整的部分。有时上市公司还可将从母公司租来的资调整的部分。有时上市公司还可将从母公司租来的资调整的部分。有时上市公司还可将从母公司租来的资调整的部分。有时上市公司还可将从母公司租来的资产同时转租给母公司的其他子公司，以分别转移母公产同时转租给母公司的其他子公司，以分别转移母公产同时转租给母公司的其他子公司，以分别
179、转移母公产同时转租给母公司的其他子公司，以分别转移母公司与子公司之间的利润。司与子公司之间的利润。司与子公司之间的利润。司与子公司之间的利润。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法 6 6资产转让置换资产转让置换资产转让置换资产转让置换l l通过资产转让置换，从根本上改变上市公司的经营状况，通过资产转让置换，从根本上改变上市公司的经营状况，通过资产转让置换，从根本上改变上市公司的经营状况，通过资产转让置换，从根本上改
180、变上市公司的经营状况，长期拥有长期拥有长期拥有长期拥有“壳资源壳资源壳资源壳资源”所带来的配股能力，对上市公司及所带来的配股能力，对上市公司及所带来的配股能力，对上市公司及所带来的配股能力，对上市公司及其母公司都是一个双赢战略。其母公司都是一个双赢战略。其母公司都是一个双赢战略。其母公司都是一个双赢战略。l l对公司价值评估缺乏相应的理论体系及操作规范，公司对公司价值评估缺乏相应的理论体系及操作规范，公司对公司价值评估缺乏相应的理论体系及操作规范，公司对公司价值评估缺乏相应的理论体系及操作规范，公司并购的法律和财务处理尚不完善，加上有关地方政府部并购的法律和财务处理尚不完善，加上有关地方政府部
181、并购的法律和财务处理尚不完善，加上有关地方政府部并购的法律和财务处理尚不完善，加上有关地方政府部门、国有资产管理部门不当干预，使得资产转让置换得门、国有资产管理部门不当干预，使得资产转让置换得门、国有资产管理部门不当干预，使得资产转让置换得门、国有资产管理部门不当干预，使得资产转让置换得以通过不等价交换来操纵利润。以通过不等价交换来操纵利润。以通过不等价交换来操纵利润。以通过不等价交换来操纵利润。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问我国上市公司的关联交易问题题八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联交易造假的主要手法八、上市公司通过关联
182、交易造假的主要手法 6 6资产转让置换资产转让置换资产转让置换资产转让置换l l通过资产转让置换以不等价交换来操纵利润的表现形式：通过资产转让置换以不等价交换来操纵利润的表现形式：通过资产转让置换以不等价交换来操纵利润的表现形式：通过资产转让置换以不等价交换来操纵利润的表现形式：将公司价值等同于按成本法评估公司的净资产。将公司价值等同于按成本法评估公司的净资产。将公司价值等同于按成本法评估公司的净资产。将公司价值等同于按成本法评估公司的净资产。购买公司优质资产的款项挂往来账，不计利息或资金占购买公司优质资产的款项挂往来账，不计利息或资金占购买公司优质资产的款项挂往来账，不计利息或资金占购买公司
183、优质资产的款项挂往来账，不计利息或资金占用费。用费。用费。用费。上市公司将不良资产和等额的债务剥离给母公司或母公上市公司将不良资产和等额的债务剥离给母公司或母公上市公司将不良资产和等额的债务剥离给母公司或母公上市公司将不良资产和等额的债务剥离给母公司或母公司控制的公司，达到降低财务费用、避免不良资产经司控制的公司，达到降低财务费用、避免不良资产经司控制的公司，达到降低财务费用、避免不良资产经司控制的公司，达到降低财务费用、避免不良资产经营发生的亏损的目的。营发生的亏损的目的。营发生的亏损的目的。营发生的亏损的目的。 在被收购企业的利润何时应纳入收购方的投资收益或利在被收购企业的利润何时应纳入收
184、购方的投资收益或利在被收购企业的利润何时应纳入收购方的投资收益或利在被收购企业的利润何时应纳入收购方的投资收益或利润的会计处理上存在着随意性，从而为收购方调节利润的会计处理上存在着随意性，从而为收购方调节利润的会计处理上存在着随意性，从而为收购方调节利润的会计处理上存在着随意性，从而为收购方调节利润提供了手段。润提供了手段。润提供了手段。润提供了手段。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问我国上市公司的关联交易问题题九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制 1 1加强控股股东的义务和责任加强
185、控股股东的义务和责任加强控股股东的义务和责任加强控股股东的义务和责任l l明确控股股东的诚信义务和民事赔偿责任。明确控股股东的诚信义务和民事赔偿责任。明确控股股东的诚信义务和民事赔偿责任。明确控股股东的诚信义务和民事赔偿责任。我国公司法只对董事等高管人员作了一些禁止性我国公司法只对董事等高管人员作了一些禁止性我国公司法只对董事等高管人员作了一些禁止性我国公司法只对董事等高管人员作了一些禁止性规定，如禁止侵占公司财产、禁止自营或为他人经营规定，如禁止侵占公司财产、禁止自营或为他人经营规定，如禁止侵占公司财产、禁止自营或为他人经营规定，如禁止侵占公司财产、禁止自营或为他人经营与其所任职公司同类的营
186、业等，而对控股股东的诚信与其所任职公司同类的营业等，而对控股股东的诚信与其所任职公司同类的营业等，而对控股股东的诚信与其所任职公司同类的营业等，而对控股股东的诚信义务则未涉及。义务则未涉及。义务则未涉及。义务则未涉及。为了保护中小股东和公司债权人的利益，有必要在为了保护中小股东和公司债权人的利益，有必要在为了保护中小股东和公司债权人的利益，有必要在为了保护中小股东和公司债权人的利益，有必要在公司法层面上规定控股股东的民事赔偿责任，作公司法层面上规定控股股东的民事赔偿责任，作公司法层面上规定控股股东的民事赔偿责任，作公司法层面上规定控股股东的民事赔偿责任，作为其违反诚信义务对公司造成损害的事后救
187、济。为其违反诚信义务对公司造成损害的事后救济。为其违反诚信义务对公司造成损害的事后救济。为其违反诚信义务对公司造成损害的事后救济。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制 1 1加强控股股东的义务和责任加强控股股东的义务和责任加强控股股东的义务和责任加强控股股东的义务和责任l l对公司债权人利益的保护应使用的原则：对公司债权人利益的保护应使用的原则：对公司债权人利益的保护应使用的原则：对公司债权人利益的保护应使用的原则：揭开公
188、司面纱原则揭开公司面纱原则揭开公司面纱原则揭开公司面纱原则在在在在肯肯肯肯定定定定公公公公司司司司具具具具有有有有法法法法人人人人人人人人格格格格的的的的一一一一般般般般前前前前提提提提下下下下，在在在在特特特特定定定定法法法法律律律律关关关关系系系系中中中中，基基基基于于于于特特特特定定定定事事事事由由由由（如如如如公公公公司司司司成成成成员员员员滥滥滥滥用用用用有有有有限限限限责责责责任任任任原原原原则则则则），揭揭揭揭穿穿穿穿公公公公司司司司的的的的“ “法法法法人人人人” ”面面面面纱纱纱纱，否否否否定定定定其其其其具具具具有有有有独独独独立立立立的的的的法法法法人人人人人人人人格格格
189、格，将将将将公公公公司司司司与与与与股股股股东东东东视视视视为为为为同同同同一一一一主主主主体体体体，由由由由股股股股东东东东对对对对公公公公司债权人直接承担责任，从而达到保护债权人的目的。司债权人直接承担责任，从而达到保护债权人的目的。司债权人直接承担责任，从而达到保护债权人的目的。司债权人直接承担责任，从而达到保护债权人的目的。我国公司法采取的是严格的有限责任和公司法人我国公司法采取的是严格的有限责任和公司法人我国公司法采取的是严格的有限责任和公司法人我国公司法采取的是严格的有限责任和公司法人人格独立制度。这种立法上的绝对化使得面对公司人人格独立制度。这种立法上的绝对化使得面对公司人人格独
190、立制度。这种立法上的绝对化使得面对公司人人格独立制度。这种立法上的绝对化使得面对公司人格的滥用，法官无能为力。因此，有必要引进格的滥用，法官无能为力。因此，有必要引进格的滥用，法官无能为力。因此，有必要引进格的滥用，法官无能为力。因此，有必要引进“ “公司公司公司公司人格否认人格否认人格否认人格否认” ”这一法理，以解决法律的公平正义价值被这一法理，以解决法律的公平正义价值被这一法理，以解决法律的公平正义价值被这一法理，以解决法律的公平正义价值被扭曲情况下立法上的尴尬。扭曲情况下立法上的尴尬。扭曲情况下立法上的尴尬。扭曲情况下立法上的尴尬。 第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司
191、的关联交易问题九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制 1 1加强控股股东的义务和责任加强控股股东的义务和责任加强控股股东的义务和责任加强控股股东的义务和责任l l对公司债权人利益的保护应使用的原则：对公司债权人利益的保护应使用的原则：对公司债权人利益的保护应使用的原则：对公司债权人利益的保护应使用的原则：深石原则深石原则深石原则深石原则是指如果母公司对子公司从事了资本不足、违背诚信是指如果母公司对子公司从事了资本不足、违背诚信是指如果母公司对子公司从事了资本不足、违背诚信是指如果母公司对子
192、公司从事了资本不足、违背诚信义务而滥用控制权、实质上无视独立法人主体及资产义务而滥用控制权、实质上无视独立法人主体及资产义务而滥用控制权、实质上无视独立法人主体及资产义务而滥用控制权、实质上无视独立法人主体及资产混同等，导致子公司破产或无力清偿等不合法行为时，混同等，导致子公司破产或无力清偿等不合法行为时，混同等，导致子公司破产或无力清偿等不合法行为时，混同等，导致子公司破产或无力清偿等不合法行为时，母公司对子公司的债权要劣后于子公司的其他债权人母公司对子公司的债权要劣后于子公司的其他债权人母公司对子公司的债权要劣后于子公司的其他债权人母公司对子公司的债权要劣后于子公司的其他债权人获得清偿。获
193、得清偿。获得清偿。获得清偿。为了保护交易安全，避免债权人因母子公司间的不公为了保护交易安全，避免债权人因母子公司间的不公为了保护交易安全，避免债权人因母子公司间的不公为了保护交易安全，避免债权人因母子公司间的不公平关联交易行为而受害，我国有必要在公司法中借鉴平关联交易行为而受害，我国有必要在公司法中借鉴平关联交易行为而受害，我国有必要在公司法中借鉴平关联交易行为而受害，我国有必要在公司法中借鉴“ “深石原则深石原则深石原则深石原则” ”，但应根据我国的具体情况对其适用范，但应根据我国的具体情况对其适用范，但应根据我国的具体情况对其适用范，但应根据我国的具体情况对其适用范围做出明确规定。围做出明
194、确规定。围做出明确规定。围做出明确规定。 第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制 2 2完善制度建设完善制度建设完善制度建设完善制度建设l l引入独立董事制度引入独立董事制度引入独立董事制度引入独立董事制度独立董事制度在规范上市公司治理结构，抵制独立董事制度在规范上市公司治理结构，抵制独立董事制度在规范上市公司治理结构，抵制独立董事制度在规范上市公司治理结构，抵制“ “内内内内部人控制部人控制部人控制部人控制” ”和和和和“
195、 “大股东控制大股东控制大股东控制大股东控制” ”方面能够起到良好作方面能够起到良好作方面能够起到良好作方面能够起到良好作用，同时在客观上有助于维护中小股东利益。用，同时在客观上有助于维护中小股东利益。用，同时在客观上有助于维护中小股东利益。用，同时在客观上有助于维护中小股东利益。独立董事制度源于英美法系，而英美国家实行的是独立董事制度源于英美法系，而英美国家实行的是独立董事制度源于英美法系，而英美国家实行的是独立董事制度源于英美法系，而英美国家实行的是“ “单一董事会单一董事会单一董事会单一董事会” ”制度，有别于我国目前董事会、监制度，有别于我国目前董事会、监制度，有别于我国目前董事会、监
196、制度，有别于我国目前董事会、监事会并存的公司治理结构。因此，在引入独立董事事会并存的公司治理结构。因此，在引入独立董事事会并存的公司治理结构。因此，在引入独立董事事会并存的公司治理结构。因此，在引入独立董事制度时，应避免与监事会的功能重合，以防资源的制度时，应避免与监事会的功能重合，以防资源的制度时，应避免与监事会的功能重合，以防资源的制度时，应避免与监事会的功能重合，以防资源的浪费。浪费。浪费。浪费。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交
197、易造假应有的规制 2 2完善制度建设完善制度建设完善制度建设完善制度建设l l建立股东大会批准制度建立股东大会批准制度建立股东大会批准制度建立股东大会批准制度股东大会批准制度是指一些重大的关联交易合同必股东大会批准制度是指一些重大的关联交易合同必股东大会批准制度是指一些重大的关联交易合同必股东大会批准制度是指一些重大的关联交易合同必须经股东大会的有效批准才能生效，目的在于：须经股东大会的有效批准才能生效，目的在于：须经股东大会的有效批准才能生效，目的在于：须经股东大会的有效批准才能生效，目的在于：使其他股东参与某些关联交易决策，避免董事会使其他股东参与某些关联交易决策，避免董事会使其他股东参与
198、某些关联交易决策，避免董事会使其他股东参与某些关联交易决策，避免董事会在控股股东的操纵下做出有损于公司或少数股东在控股股东的操纵下做出有损于公司或少数股东在控股股东的操纵下做出有损于公司或少数股东在控股股东的操纵下做出有损于公司或少数股东利益的关联交易决策；借信息披露制度将这些关利益的关联交易决策；借信息披露制度将这些关利益的关联交易决策；借信息披露制度将这些关利益的关联交易决策；借信息披露制度将这些关联交易置于社会公众的有效监督之下。联交易置于社会公众的有效监督之下。联交易置于社会公众的有效监督之下。联交易置于社会公众的有效监督之下。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联
199、交易问题九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制 2 2完善制度建设完善制度建设完善制度建设完善制度建设l l建立关联股东回避表决制度建立关联股东回避表决制度建立关联股东回避表决制度建立关联股东回避表决制度关联股东回避表决制度是指当股东大会对某一项关关联股东回避表决制度是指当股东大会对某一项关关联股东回避表决制度是指当股东大会对某一项关关联股东回避表决制度是指当股东大会对某一项关联交易做出决议时，与该关联交易有利害关系的股联交易做出决议时，与该关联交易有利害关系的股联交易做出决议时，与该关联
200、交易有利害关系的股联交易做出决议时，与该关联交易有利害关系的股东不得就其持有的股份行使表决权的制度。东不得就其持有的股份行使表决权的制度。东不得就其持有的股份行使表决权的制度。东不得就其持有的股份行使表决权的制度。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问我国上市公司的关联交易问题题九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制 2 2完善制度建设完善制度建设完善制度建设完善制度建设l l建立小股东优先表决制度建立小股东优先表决制度建立小股东优先表决制度建立小股东优先表决制度 单一的关联股东回避表决制
201、度可能会使公司丧失发展单一的关联股东回避表决制度可能会使公司丧失发展单一的关联股东回避表决制度可能会使公司丧失发展单一的关联股东回避表决制度可能会使公司丧失发展机会，可以考虑将关联股东回避制度与小股东优先表机会，可以考虑将关联股东回避制度与小股东优先表机会，可以考虑将关联股东回避制度与小股东优先表机会，可以考虑将关联股东回避制度与小股东优先表决制度相结合的制度，即股东大会对于该事项的表决决制度相结合的制度，即股东大会对于该事项的表决决制度相结合的制度，即股东大会对于该事项的表决决制度相结合的制度，即股东大会对于该事项的表决通过以下两个步骤进行：关联股东回避，由小股东优通过以下两个步骤进行：关联
202、股东回避，由小股东优通过以下两个步骤进行：关联股东回避，由小股东优通过以下两个步骤进行：关联股东回避，由小股东优先表决；在小股东同意（可规定一定的比例，如先表决；在小股东同意（可规定一定的比例，如先表决；在小股东同意（可规定一定的比例，如先表决；在小股东同意（可规定一定的比例，如1/21/2或或或或l/3l/3）的情况下，则由全体股东进行表决，如果全部股的情况下，则由全体股东进行表决，如果全部股的情况下，则由全体股东进行表决，如果全部股的情况下，则由全体股东进行表决，如果全部股东半数以上通过，则该关联交易事项获得通过；倘未东半数以上通过，则该关联交易事项获得通过；倘未东半数以上通过，则该关联交
203、易事项获得通过；倘未东半数以上通过，则该关联交易事项获得通过；倘未获小股东通过，则该关联交易事项不获通过。获小股东通过，则该关联交易事项不获通过。获小股东通过，则该关联交易事项不获通过。获小股东通过，则该关联交易事项不获通过。第四节第四节 我国上市公司的关联交易问题我国上市公司的关联交易问题九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制九、对上市公司关联交易造假应有的规制 2 2完善制度建设完善制度建设完善制度建设完善制度建设l l完善信息披露制度完善信息披露制度完善信息披露制度完善信息披露制度社会公众作为上市公司的小股东，一般不参
204、与公社会公众作为上市公司的小股东，一般不参与公社会公众作为上市公司的小股东，一般不参与公社会公众作为上市公司的小股东，一般不参与公司的日常经营，对公司与关联人尤其是与控股股司的日常经营，对公司与关联人尤其是与控股股司的日常经营，对公司与关联人尤其是与控股股司的日常经营，对公司与关联人尤其是与控股股东之间的关联交易无从了解。因而，为了使上市东之间的关联交易无从了解。因而，为了使上市东之间的关联交易无从了解。因而，为了使上市东之间的关联交易无从了解。因而，为了使上市公司的小股东能够及时了解关联交易信息，对关公司的小股东能够及时了解关联交易信息，对关公司的小股东能够及时了解关联交易信息，对关公司的小股东能够及时了解关联交易信息，对关联交易进行有效的监督，应加强信息披露制度。联交易进行有效的监督，应加强信息披露制度。联交易进行有效的监督，应加强信息披露制度。联交易进行有效的监督，应加强信息披露制度。
