企业上市的政策课件

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1、企业上市的政策、程序、企业上市的政策、程序、条件和主要问题条件和主要问题一、一、新形势：提高直接融资比重，建设多层次资新形势：提高直接融资比重，建设多层次资本市场，资本市场处于重要发展机遇期本市场，资本市场处于重要发展机遇期1.1.股权分置改革股权分置改革资本市场重大制度性缺陷得以纠正, 全流通机制形成，大股东和社会公众股东的利益统一。2.2.证券市场治理整顿证券市场治理整顿证券公司风险处置上市公司清欠3.3.制度变革与监管理念变化制度变革与监管理念变化中华人民共和国公司法和中华人民共和国证券法（2019年10月27日修订，2019年1月1日正式实施）。中华人民共和国刑法修正案（六）主席令（2

2、019）第51号（披露虚假信息、利益输送、操纵市场、挪用客户资金） 公司法公司法首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法证券法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法证券发行上市保荐制度暂行证券发行上市保荐制度暂行办法办法证监会发行审核委员会办法证监会发行审核委员会办法证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法证券发行制度市场化改革证券发行制度市场化改革首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在创业板上市管理办法创业板上市管理办法 n信息披露信息披露n信息披露规则-招股说明书准则；n操作指引操作指引 n注：与发行条件和信息披露有关的7个通知、14个审核备忘录废

3、止，审核备忘录第5、8、16、18号暂时保留。 保荐制度规定保荐制度规定: :1、证券发行上市保荐制度暂行办法（证监会令第18号）2、关于实施证券发行上市保荐制度暂行办法有关事项的通知（证监发20191号）3、关于进一步做好证券发行上市保荐制度暂行办法实施工作的通知（证监发行字2019167号）4.4.多层次资本市场建设多层次资本市场建设 主板市场：主板市场：上交所：上交所：892深交所：深交所：608 创业板：积极研究，尽快适时推出创业板：积极研究，尽快适时推出 股份代办转让系统（股份代办转让系统（“蓄水池蓄水池”与与“孵化器孵化器”） ：17家家企业企业 中关村率先试点，将尽快在全国高新区

4、扩大试点范围中关村率先试点，将尽快在全国高新区扩大试点范围 中小企业板：中小企业板：248尽快扩大规模尽快扩大规模二、新机遇：充分利用国内金融资源二、新机遇：充分利用国内金融资源 大力发展地方经济大力发展地方经济 随着证券市场一系列政策措施的出台，目前股市场出现前所未有的活跃景象，股票市场的人气空前高涨，这为企业上市融资提供了难得的机遇。新一轮竞争，特点是市场化，焦点是金融资源的争夺。 另一方面要充分利用资本市场，通过大量的企业上市，在全国范围内集合金融资源，大力促进地方经济的发展，据测算，平均一家上市企业能带来4亿元左右的直接融资资金，如果每年有30家左右企业上市就意味着上百亿元的资金投入到

5、地方经济体系，进而能够带动更多配套资金的投入。沪深两市的市值已经超过33万亿，超过GDP的130%。 统计数据显示，2019年证监会共核准354家企业融资，发审委否决55家企业融资，否决率为15.54%。其中，首发被否决38家，否决率为24.36%。三、新制度：公开发行并上市条件三、新制度：公开发行并上市条件证券法的原则性规定证券法的原则性规定具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 案例案例： 有的公司在最近三年内存在违法违规问题，财务资料存在虚假记载。具体包括非法内

6、部集资、设立时虚假出资或对实物资产没有进行评估、环保受到处罚，伪造或篡改纳税报表等。山西同德化工股份有限公司前身为山西同德有限公司为建设国防科工委批复给其的生产能力为4000吨/年的粉状乳化炸药生产线，通过职工集资的方式筹集资金设立粉乳公司，涉及资金1060万元，年利率10.08%。这违反了国务院以及人民银行的有关规定。虽然同德有限公司于2019年9月与粉乳公司签订收购协议，收购粉乳公司所有资产，粉乳公司按照有关的法律程序予以注销，但这属于最近三年的违法违规行为，且存在被有关部门处罚的可能性，因此其首发申请被否。IPO管理办法规定的具体条件管理办法规定的具体条件以及重点问题的把握以及重点问题的

7、把握1.1.主体资格主体资格股份公司，持续经营3年以上持续经营时间连续计算的条件：原帐面净资产折股整体变更注册资本足额缴纳，主要资产无重大权属纠纷生产经营合法合规3年内，主营业务、董事、高管无重大变更，实际控制人没有变更股权清晰，无重大权属纠纷 案例（案例（1 1）：）： 云南变压器电气股份有限公司IPO未过会原因： 2019年3月7日讯云南变压器电气股份有限公司(云变电气)首发今日上会。然而金融界网站获悉，就在今日上午，云变电气遭竞争对手在杭州市中级人民法院起诉其专利侵权，上市前景也因此蒙上一片阴影。据金融界网站了解，本案据金融界网站了解，本案原告原告为长沙沙顺特特变压器厂（以下称器厂（以下

8、称“长沙沙顺特特”）及）及专利持有人、利持有人、长沙沙顺特特总工工程程师郭欲平。云郭欲平。云变电气被气被诉专利侵利侵权的的产品是其主要品是其主要产品品电气化气化铁道道牵引引变压器。器。 杭州中院已于今日上午向郭欲平和杭州中院已于今日上午向郭欲平和长沙沙顺特开具民事案件受理通知特开具民事案件受理通知书，案，案号号为“（20192019）杭民三初字第）杭民三初字第5757号号”。 在起在起诉书中，中，长沙沙顺特特请求法院求法院责令所有被告立即停止侵令所有被告立即停止侵权行行为，销毁全部侵全部侵权制成品；制成品；责令云令云变电气刊登气刊登赔礼道歉声明，消除影响，并礼道歉声明，消除影响，并赔偿赔偿经济

9、损失失10001000万元。万元。案例（案例（1 1）：）： 注意竞争对手关系的处理：注意竞争对手关系的处理： 云变电器招股说明书第111页表示，“90年代，牵引变压器市场主要有云变电气、长沙顺特和银川卧龙三家厂。长沙顺特早先在技术上要强于银川卧龙，但近年来由于改制、资金紧张等原因，其竞争力在逐渐下滑。近年来，本公司在未来的电气化铁路市场中真正的竞争对手是特变电工、西安中特和银川卧龙三个厂”案例（案例（2 2）：）： 2019年7月16日中国证监会发审委年第次会议审核南京石化IPO未获通过。此次南京石化拟发行万股，占发行后总股本的，在深交所上市，保荐机构为华泰证券。本来准备赴港上市。控股人郭金

10、东以资产亿元上过新财富五百富人榜之化工业排名榜 。郭氏兄弟四处投资。从招股说明书上看，南京石化的历史沿革有些问题，资产权属、历史沿革的法律障碍等而这是证监会最敏感的地方。从招股说明书的表述中可以看出，预审反馈意见至少涉及到大股东占用拟上市公司资金、大股东控股子公司与拟上市公司的同业竞争、行业优势地位不明显、公司及控股子公司与关联方之间存在资金相互占用及贷款或信用证担保。2 2、改制不规范及其处理、改制不规范及其处理1、把企业改制给谁的选择外资、民企与管理层及员工比选2、改制中公司形态的选择问题尽量一步到位地 改制为股份有限公司3、改制中的资产评估、定价谈判和价格优惠4、改制中的融资支撑多种融资

11、方案和工具介绍5、改制中有限公司形态股东不超过50人问题的处理对“一拖几”的规范6、改制中股权结构设计股权太分散弊大于利7、改制中职工持股会、工会持股为不规范（中国证监会法律部200024号文和民办函2000110号文）8、改制企业公司治理结构的完善9、改制企业的业务整合和发展战略规划 案例（案例（1 1）：）： 中国证监会股票发行审核委员会2019年第38次会议浙江报喜鸟服饰股份有限公司(首发)未获通过。“报喜鸟”的上市历程已长达4年之久：2019年开始上市辅导，于2019年8月通过辅导验收并上报首发申请材料，由于恰逢资本市场进行股权分置改革暂停而搁置，直到2019年下半年发审委重核发行才被

12、重新提上议事日程。报喜鸟未过会的真正原因是其主体公司（即浙江报喜鸟服饰股份有限公司）股权结构过于集中，产生的公司财务治理不合规定有关。根据招股书显示，发行前，公司发起人报喜鸟集团占股65%，吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来等5名集团自然人股东分别持有公司股份16.50%、8.20%、4.90%、4.90% 和0.50%.发行后，5名自然人股东直接间接持股比例分别为26.86%、15.26%、12.89%、12.89%和4.10% ，合计持股72%.而公司公开发行股票比列为28%.这样的股权分布结构意味着除去公开发行的28% 股份，其余股份全部为5名大股东持有。在此结构下，上市公司被5名大

13、股东控制风险明显。 由于股权集中，母体与上市公司的内部结构制衡及公司管理制度等方面将存在着严重的委托代理关系，在证监会看来，这将产生“内部人控制”现象。具体的表现为，母体相关主体可以通过财权的流动和分割，达到对上市主体的控制行为，致使资本市场和相关法律法规缺乏对上市主体的约束和制约。外部力量对公司干涉极弱，而股权集中容易导致主要股东经营自主权的无限扩大，而违背经济规律甚至产生财务治理作弊。案例（案例（2 2）：）： 首发审核中，涉嫌非法发行的公司将很难通过，而一些因各种原因导致股东人数超过200人的公司，在首发申请前必须通过各种途径将股东人数控制在200人以内，否则将不予通过。与此同时，一些非

14、法证券活动猖獗的地区，其公司上市申请也将被从严审核，因为其属于“不诚信区”。3.3.独立性（独立性（2 2个完整个完整4 4个独立）个独立）完整业务体系，独立经营能力资产完整（生产系统、辅助系统、配套设施、土地、厂 房、设备、商标、专利、采购销售系统）人员独立（任职、领薪、兼职）财务独立（财务体系、财务决策、财务管理、银行帐户）机构独立（经营管理机构）业务独立（同业竞争、关联交易）案例：案例：亿利科技未过会的原因：亿利科技未过会的原因：1）该资产在进入上市公司前，须在同一实际控制人之下持续运营不少于一个完整会计年度；该点内容与公司注入资产情况：神华亿利能源有限公司电厂年月投产煤矿年月投产亿利化

15、学工业有限公司年月投产亿利冀东水泥有限公司年月投产，均不符合该点内容； 2）该资产为新建项目的，须经验收合格、已投入运营并提供盈利预测报告；该点内容相对煤资产来说，“已投入运营”这点不符合（项目于07年7月开工建设，一期500万吨/年将于08年7月建成投产，09年10月前完全达产）可能对注入有影响。4.4.规范运作规范运作三会两制（股东大会、董事会、监事会，独立董事制度，董事会秘书制度是否有其型而无其实“人的骷髅”没有血和肉更没有灵魂！）知悉法律义务高管任职资格内控制度（内控鉴证报告）无违法违规行为违规担保资金占用例如：高管资格问题（例如：高管资格问题（1 1）中华人民共和国公司法（自2019

16、年1月1日起施行）第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。例如：高管资格问题（例如：高管

17、资格问题（1 1）第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的

18、商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。例如：高管资格问题（例如：高管资格问题（1 1） 第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 启示： 1、公司的激励与约束要对等“孙悟空”与“紧箍咒” 2、建立公司高管问责赔偿制度 3、公司高管问责赔偿制度案例。例如：高管资格问题（例如：高管资格问题（2 2）中华人民共和国公务员法（自2019年1月1日起施

19、行）第一百零二条第一百零二条公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。公务员辞去公职或者退休后有违反前款规定行为的，由其原所在机关的同级公务员主管部门责令限期改正；逾期不改正的，由县级以上工商行政管理部门没收该人员从业期间的违法所得，责令接收单位将该人员予以清退，并根据情节轻重，对接收单位处以被处罚人员违法所得一倍以上五倍以下的罚款。例如：高管资格问题（例如：高管资格问题（3 3）受中国证监会处罚为：受中国证监会处罚为： 证券市场终生禁入者证券市场终生禁入

20、者 如2019年6月15日，中国证监会做出关于顾雏军等人实施市场禁入的决定，认定科龙电器披露的2019、2019、2019年年度报告存在虚假记载、重大遗漏等违法事实为由，分别决定顾雏军、严友松、张宏等7人为市场禁入者，10年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务。另外证监会还对科龙电器及顾雏军、张宏等12名董事分别给予了相应的行政处罚，其中张宏被给予警告，并罚款20万元。 去年以来，证券期货监管部门协调公安机关、检察机关、审判机关，对“杭萧钢构”、“广发证券借壳延边公路”、“北亚实业”、“带头大哥777”等一批证券违法案件进行了依法严肃处理，全年共办理案件398起，移送公安

21、机关案件21起，对61人实施了市场禁入。同时，建立健全打击非法证券活动预警机制和快速反应机制，共抓获犯罪嫌疑人48人，取缔非法中介机构19家。5.5.财务硬标准（主板）财务硬标准（主板）（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。 5

22、.5.财务硬标准（创业板）财务硬标准（创业板）（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）发行前净资产不少于两千万元；（三）最近一期末不存在未弥补亏损；（四）发行后股本总额不少于三千万元。 6.6.财务其他要求财务其他要求资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力强、现金流正常（可能被质询）内控鉴证报告审计报告会计确认和计量关联交易价格公允税收优惠（合法、不依赖）不存在影响持续经营的偿债风险、担保、诉讼不

23、当会计行为（虚构交易、滥用会计政策和会计估 计、操纵财务报表）影响持续盈利能力的变化（经营模式、行业地位、经 营环境如下游产品降价等市场竞争非常激烈、对客户的重大依赖、合并报表之外的不可控投资收益如委托理财、重要资产如品牌商标知识产权使用等不利变化）7.7.募集资金投向募集资金投向投向主营业务（禁止委托理财、资金拆放、更严禁炒股）是否与公司的发展目标相一致融资规模的4个适应（经营规模、财务状况、技术水平、管理能力，防止“小马拉大车”）合法合规（产业、投资、环保、土地）项目的可行性论证（批文或备案文号）项目实施准备情况，即募集资金到位后项目能否顺利实施，如配套的土地及房屋是否取得产权或使用权，对

24、某些行业（如医药行业）的产品是否得到认证回审批，项目是否得到环境部门的环境保护批文等。实施的可行性，如是否有足够市场消化新增加的产能，有关的技术能否产业化，是否有足够是技术人员及业务人员来实施项目等。募集资金项目不产生同业竞争募集资金专项存储制度 募集资金投向案例（募集资金投向案例（1 1）：）： 深圳市金达莱环保股份有限公司IPO未过会的首要原因便是募集资金的投向。通过多种渠道了解到，深圳市金达莱环保股份有限公司IPO未过会的主要原因是，其募集资金的1.2亿用于补充工程项目备用的运营资金未获监管层认可。 募集资金投向案例（募集资金投向案例（2 2）：）： 久其软件IPO没通过的核心问题是“公

25、司根本不缺钱，没有募集资金的紧迫性”其中涉及两个环节，一是企业流动资金很富裕，有3000万元买了其他的理财产品，说明其资金不缺，没必要募集那么多资金。据悉，2019年，北京久其及其控股子公司上海久其投入1200万元购买了北京国际信托投资公司分期发行的“CBD土地开发项目资金信托计划”。用闲置资金购买其他理财产品，尤其是那么长期限的产品，充分说明公司资金非常充裕，发审委显然注意到了这一点。第二个环节则是预定募集资金的投向“不是太好”。根据北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)，久其软件此次预计发行1550万股。募集资金将主要用于“久其D&A研发与业务生成平台”、“久其公司营

26、销网络建设项目”、“久其中小企业宽带增值应用”和“久其商业智能套件(久其BI套件)”4个项目，共需投入资金14022.7万元。要考虑这些项目的必要性，以及对公司主营业务的贡献度等因素，觉得并不是很迫切。久其软件财务数据显示，截至2019年12月31日，其流动负债占负债总额的99.47。流动负债中未有银行借款，主要负债都是业务经营活动形成的。货币资金期末余额为4160.26万元，流动比率1.18，速动比率0.93，资产负债率45.58，几项指标显示偿债能力良好。这些数字说明久其是个经营良好的公司，应该成为其过会的理由才对，谁知反受其累。 募集资金投向案例（募集资金投向案例（3 3）：）： 年被否

27、的一家公司募集资金投向与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适应，不符合相关规定。资料显示，2019、2019、2019年末及2019年6月末，该公司固定资产余额分别为159万元、333万元、617万元和2019万元，主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资38403万元，项目投产后，将增加约3亿元的生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。审核过程中，该公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新增的折旧成为质疑关键，最终被否。 募集资金投向案例（募集资金投向案例（4 4）：）： 河南辉煌科技股份有限公司IPO原定募集资金五个项目，经审核有三个尚不具

28、备实施的条件，募集资金使用存在较大的风险。其中“铁路计算机联锁系统”以及“分散自律调度系统”，均未取得产品认定证书，何时取得以及能否取得存在重大不确定性；同时，“无线机车调度系统和监控系统”虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，故项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。募集资金投资项目、盈利前景与缺乏持续盈利能力成为其被否的原因。 8 8、税收政策、税收政策 发行后执行的税种、税率应合法合规。前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部

29、门处罚。9 9、环境保护、环境保护 公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求。拟投资项目是否产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具是否合法的证明文件。 2019年8月13日，国家环境保护总局办公厅下发了环办2019105号关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知。通知规定，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发2019101号文件所列其他重污染行业生产经营公司的环保核查工作，由国家环境保护总局统一组织开展，并向中国证监会出具核查意见

30、。国家环境保护总局于2019年9月27日公布了首次申请上市或再融资的上市公司环境保护核查工作指南。 上市公司信息披露管理办法（中国证券监督管上市公司信息披露管理办法（中国证券监督管理委员会令第理委员会令第4040号）号） 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会：关于重污染行业生产经营公司关于重污染行业生产经营公司IPOIPO申请申报文件的申请申报文件的通知通知 中国证监会发行监管函中国证监会发行监管函2019620196号号 国家环境保护总局文件：国家环境保护总局文件：关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见意见环发环发201920192

31、424号号 等规定，引导上市公司积极履行保护环境的社会等规定，引导上市公司积极履行保护环境的社会责任，促进上市公司持续改进环境表现，争做资责任，促进上市公司持续改进环境表现，争做资源节约型和环境友好型的表率源节约型和环境友好型的表率 1010、土地使用、土地使用 股份公司取得土地使用权折价入股、出让、受让、租赁等方式。股份公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正。应该获得与现有产生经营相匹配的土地、厂房等的产权。 1111、产业政策产业政策1 1、国家发展与改革委员会、国家发展与改革委员会鼓励类限制类禁止类2 2、国家科学技术部和中国科学院、国家科学技术部和中国科学院鼓励类限制类禁止类 案例：案

32、例： 数据显示，目前发审方面呈现出否决率上升、新兴行数据显示，目前发审方面呈现出否决率上升、新兴行业或核心竞争力不突出行业被否居多、以及小券商被业或核心竞争力不突出行业被否居多、以及小券商被否概率偏高三种现象。本报统计显示，证监会否概率偏高三种现象。本报统计显示，证监会IPOIPO发发审否决率从去年的审否决率从去年的13.413.4上升到今年的上升到今年的25.725.7，这意，这意味着近期拟上市公司过会率呈现出下降趋势。从新老味着近期拟上市公司过会率呈现出下降趋势。从新老划断到去年年底，上会公司家数共计划断到去年年底，上会公司家数共计8282家，被否公司家，被否公司1111家，否决率家，否决

33、率13.413.4；而今年以来，上会公司总数；而今年以来，上会公司总数3535家，被否公司家，被否公司9 9家，否决率上升到家，否决率上升到25.725.7。 从被否公司所属行业来看，大致呈现出这样一些特征：从被否公司所属行业来看，大致呈现出这样一些特征：一类是新兴行业，譬如花卉农业、新材料、网络等，一类是新兴行业，譬如花卉农业、新材料、网络等，业内人士认为，新兴行业行业数据取样困难，无法就业内人士认为，新兴行业行业数据取样困难，无法就行业关键性指标进行对比参考是个难点；另一类是核行业关键性指标进行对比参考是个难点；另一类是核心竞争力不突出的行业，如最近一家被否公司主要经心竞争力不突出的行业，

34、如最近一家被否公司主要经营模式是为其他品牌商设计和制造产品，并由其贴牌营模式是为其他品牌商设计和制造产品，并由其贴牌销售。业内人士分析，一些贴牌行业或者技改项目等销售。业内人士分析，一些贴牌行业或者技改项目等缺乏持续盈利能力，在被否公司当中也较具代表性。缺乏持续盈利能力，在被否公司当中也较具代表性。 所保荐的公司目前在深沪两市都没有同类，因此，在取证和上会论证所保荐的公司目前在深沪两市都没有同类，因此，在取证和上会论证过程中，遇到了同行业比较、行业数据采样等方面的困难。比方说，保过程中，遇到了同行业比较、行业数据采样等方面的困难。比方说，保荐机构测算公司的毛利率在荐机构测算公司的毛利率在303

35、04040之间，但由于在已上市公司找不之间，但由于在已上市公司找不到类似的先例，而发审委委员们可以取样比较的类似上市公司，毛利率到类似的先例，而发审委委员们可以取样比较的类似上市公司，毛利率一般是在一般是在2020左右，这就引起管理层的风险关注。也就是说，新兴行业左右，这就引起管理层的风险关注。也就是说，新兴行业在认知度上遇到了麻烦。在认知度上遇到了麻烦。事实上，这一问题也是拟上市公司中存在的一个通病。在不具备可事实上，这一问题也是拟上市公司中存在的一个通病。在不具备可参照的同行业数据时，相关指标就会成为发审会的审核重点，如果材料参照的同行业数据时，相关指标就会成为发审会的审核重点，如果材料里

36、有关方面的描述不清晰或者拿不出更有利的佐证，审核结果就会受到里有关方面的描述不清晰或者拿不出更有利的佐证，审核结果就会受到影响。影响。对于新兴行业的拟上市公司来说，正因为无法依据传统行业相关公对于新兴行业的拟上市公司来说，正因为无法依据传统行业相关公司作出比较，比如说毛利率、应收账款等指标，由于非常关键又缺乏可司作出比较，比如说毛利率、应收账款等指标，由于非常关键又缺乏可参照物，往往在审核中受到格外的关注。然而，对于发审会提出的这方参照物，往往在审核中受到格外的关注。然而，对于发审会提出的这方面的问题，一些企业往往比较抵触或者试图模糊化。从结果来看，这种面的问题，一些企业往往比较抵触或者试图模

37、糊化。从结果来看，这种态度是行不通的。态度是行不通的。1212、行业地位、行业地位1、公司所处行业情况2、报告期内收入、利润等各主要指标排名情况（有出处和引证）3、公司产品的市场占有率4、公司在行业中的竞争优势及劣势5 5、是否是细分行业小龙头（有出处和引证）案例：案例： 有的公司所处行业空间小且竞争激烈，公司在行业中缺乏竞争优势。去年被否的浙江大东南包装股价有限公司就是所处行业竞争激烈、进入门槛低、周期性波动较大，由于公司没有生产高端产品，且管理水平较低，没有形成核心竞争力，受原材料价格影响较大，盈利能力较差，非经常性损益较高，存在较大的经营风险。有关资料显示，该公司2019-2019年主要

38、产品毛利率、综合毛利率受行业周期性波动影响较大，近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%，其中2019年非经常性损益占净利润的比例达99.95%。1313、业务和盈利模式、业务和盈利模式1、业务的产、供、销的完整性2、业务与技术流程和具体运作的模式3、业务与技术的竞争优势主要从目前的竞争优势（同行业比较或同已经上市的公司同板块比较销售规模、市场占有率、净资产收益率、净利润等）、通过什么途径建立竞争优势（低成本、原料垄断、技术创新、差异化、有过高的客户转换成本、品牌或信誉、具有高的进入门槛等）以及竞争优势能保持多久三个方面分析。4、收入的确认和盈利的持续能力证明5、商业或盈利模式“花盆的大小

39、决定了花的成长级限”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其盈利模式是否适应市场环境，是否与其本身的发展阶段相适应以及是否具备扩张的能力。1414、主业突显、主业突显1、在产业或行业小类细分中是否能够占居前列 （国家统计局、国家发展 与改革委员会、科学技术部都有产业或行业细分；一些中介评价组织也有产业或行业细分；券商和投资银行也有产业或行业细分如申银万国证券研究所就有三级数十种产业或行业细分）。2、非经营性资产或虽是经营性资产但对主业突显无帮助的是否已经实现了剥离。3、是否存在多元化发展的误区，产品间关联度较差等情况。4、已经获得很高的市场占有率但要考虑其是否还有增长空间或者是否能够

40、真正实现垄断而又不招致反垄断或倾销指控。 案例：案例： 上海盛和阳纺织有限公司则属于捆绑上市，其本身从事纺织业务的公司，2019年收购西北医疗，与纺织行业无任何关联，2019年和2019年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，根本达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。1515、新经济与新业态、新经济与新业态1、信息、生物、新材料等；2、互联网业（中国有18家互联网、软件及网游公司在海外上市，总市值532亿美元，其中10大网游企业中有8家在海外上市。3、新商业模式4、新的现代服务业5、高新技术为基础的智力密集型、创意型、轻资产型等的新经济企

41、业。1616、成长性、成长性1、是否有资源约束，如果有资源性的约束，那么企业的成长性就存在问题。2、产品的供给与需求价格弹性都表现较大，存在生产和销售上规模扩张的可能性。 3、企业或产品的市场生命周期曲线的变异阶段的科学界定。 、量本利分析中是否有规模扩张和市场扩张的可能性大小的衡量。1717、高科技含量、高科技含量1、是否在科学技术部颁布的当前国家重点鼓励和支持的产业产品目录中。2、是否是国家级高新技术企业或国家级高新技术产品，最好是获得“双高认证”。3、是否承担过国家级高新技术项目或重点实验室或实验基地。4、是否是国家博士后工作站单位。5、获得发明专利和实用专利情况。6、其他产品或科技方面

42、的获奖情况。7、已经投资的项目和拟募集资金的项目批准级别。1818、适应环境变化的弹性能力、适应环境变化的弹性能力1、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施；2、劳动力涨价或农民工及新劳动法调整问题；3、人民币升值和出口退税率的降低对出口形成的影响及应对能力与采取的措施；4、下游企业或产品可预见的降价风险（原料中间体企业与药品不断政策性降价的风险）；5、下游企业极充分的市场竞争甚至恶性“白热化，刺刀见红”般的竞争或面临下游企业的一片“红海”的竞争可能倒逼的风险（如为家用电器配套的生产企业）。 案例：案例： 2019年4月29日，发审委发布公告，大连华信计算机技术股份有限公司(下称“

43、大连华信”)的首次发行上市申请未通过审核过会。知情人士称，这与人民币加速升值的大背景有关。大连华信首发招股书申报稿显示，公司近三年来自日本市场的收入占营业收入的75%以上，而且，日本市场也是其未来的开拓重点，预计今后几年内该市场外包软件开发业务占公司营业收入将继续维持较大比重。同时，公司客户主要为NEC、NTT DATA、日立、新日铁SOL、通用电气等企业，近三年，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为57.03%、55.19%和52.94%，有较为集中的风险。如果过分依赖相关股东或者单个市场，也会影响公司过会。分析人士指出，对于这类软件外包公司，人民币的加速升值带来的风险很大。

44、因为外包公司与日本和美国客户签的都是长期合同，大部分以日元和美元计价，而外包公司的主要成本(人工成本支出)却按不断升值的人民币计算。中金公司首席经济学家哈继铭2019年5月9日曾预计，今年美元还要贬值10%。上述分析人士称：“销售收入的外币贬值，主要成本的本币升值，短期内不看好这类公司的盈利前景。有关研究资料显示，提出融资申请但未过会企业中约六成，都受到三大因素的左右。1919、股利分配政策、股利分配政策n滚存利润归老股东享有还是新老股东共享应在招股书中明确。n滚存利润归老股东享有的，应进行审计并在发行前分配完毕。n滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首页作重大事项提示。 案例：案例： 城蓝

45、焰煤城蓝焰煤IPOIPO未能获发审委批准原因未能获发审委批准原因新股新股IPOIPO审核趋严审核趋严 中金中金保荐的公司也折戟保荐的公司也折戟 在IPO上，投行界最后的堡垒也破了。2019年4月14日，一向不败的中金公司意外折戟，其保荐的晋城蓝焰煤业股份有限公司IPO未能获得证监会发审委批准，在业内激起轩然大波。据悉，蓝焰煤业此次拟发行4亿A股，主要用于收购产能1110万吨的寺河煤矿资产和业务，摊薄后每股收益1.52-1.56元。“好公司不等于好的IPO项目。”那位投行人士指出，蓝焰煤业去年净利5.4亿元，净资产不过22.5亿元，但融资额却高达90亿元。并且，公司上市前6.3亿元的未分配利润，

46、今年3月已以年度分红的名义分掉了6.12亿，IPO涉嫌圈钱帮助大股东套现。此外，公司可能还存在因重大资产重组导致业绩无法连续计算的问题。“这一事件一方面表明中金这种曾经的特权公司走下神坛，另一方面也显示IPO审核开始趋紧。”2020、集体资产量化或奖励给个人、集体资产量化或奖励给个人n目前国家法律、法规、政策无明确规定。n律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见。n提供省级人民政府出具有的确认文件。2121、国有资产转让给个人、国有资产转让给个人n转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。n转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。n转让款的来源及支付情况。2222、创业板上市、创

47、业板上市（1）首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）（2）关于首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）的起草说明（3）创业板软条件门槛的具体把握“五新 三高”详细讲解（4）创业板案例列举四、资本市场之路：改制发行上市程序四、资本市场之路：改制发行上市程序1.企业决策2.改制3.辅导4.申报材料、受理5.见面会（报材料后5个工 作日内，）6. 反馈会（反馈意见后初审 报告前）7.部务会8.预披露9.发审会（发审会讨论中表决前）10.核准并公开发行11.询价12.路演13.网上定价发行14.上市申请15.挂牌五、企业改制上市中的共性问题五、企业改制上市中的共性问题（一）观

48、念认识问题（一）观念认识问题1.上市失去控制权吗？2.上市与利润流失：什么是合算的交易？3.规范和监管是好事吗？4.企业家应该追求什么？小富能安吗？ （二）技术方案问题（二）技术方案问题1.税收2.环保（环发2019101号）3.土地（出让或转让，折价入股，租赁）4.是审计还是评估？5.股东人数超过200人6.关联交易和同业竞争7.募集资金投向8.上市的成本问题六、被否公司代表性情况分析六、被否公司代表性情况分析 1.改制不彻底企业改制不够彻底，可能会引起企业内部同业竞争，产生关联交易等。这也是目前保荐机构较为头疼的一个问题。西南证券深圳投行部业务董事张炳军分析，在第35次发审会上被否的一家公

49、司，主要原因就在于关联交易相当多，其销售对象就是其大股东之一；此外，该公司是汽车技术配套软件公司，但招股书上对行业定位不是很清晰，这可能也是被否的一个主要原因。2.2.信息披露质量较差信息披露质量较差职工持股会，文字口头不一致无偿提供技术的协议，未申请豁免土地使用和证明文件不一致有的公司存在虚假披露，成为被否的直接原因，还有公司的信息披露质量不高。比如，沈阳一公司招股说明书未披露其控股子公司在中关村股份代办交易系统挂牌交易的情况。3.3.缺乏竞争优势，产能提升后缺乏市场缺乏竞争优势，产能提升后缺乏市场行业竞争激烈，存货余额行业产能过剩人民币升值影响出口，应对汇率波动的抗风险能力不足2019年全

50、年被否定的公司中“产能不能合理消化”占比最高，有16家。 4 4、财务造假、财务造假中国建银投资公司有关负责人分析认为，企业未过会的原因主要还在于企业自身：其一，企业财务造假。这类情况一经发现之后，必然过不了会。据了解，三鸥机械IPO突然被取消就与中国证监会接到针对三鸥机械的举报函有关。举报函认为，三鸥机械招股说明书(申报稿)涉嫌虚假披露，主要表现为：刻意隐瞒公司遭受国内企业的专利诉讼，同时，公司上报的2019年销售收入和净利润也值得怀疑。记者获悉，目前监管层已就举报内容展开调查，如果调查显示三鸥机械不存在举报所述的问题，公司将再次进入发审程序，反之，将追究三鸥机械的责任。5 5、行业前景不明

51、、行业前景不明行业前景不明也是企业发行不成功的一个重要原因。国泰君安深圳片区投行负责人袁可龙告诉记者：“企业前景不明主要有三类情况：其一，产品主要面向出口，而出口退税对行业利润影响相当大，再加上人民币升值，会对公司未来的持续盈利能力产生影响；其二，企业自身并没有太强的核心竞争力，如委托加工、来料加工等性质的企业，本身就不具备独立经营的能力，很多资源都在客户手上；此外，一些企业盈利来源过于依赖市场价格的波动。估计在上述情况下，被发审委否决的可能性会加大。 6 6、募资投向、募资投向 一些企业募资投向不清晰或者所投项目不能体现出未来的盈利能力和可持续发展力、核心竞争力，这也是不被投行看好的原因。募

52、资投向很关键，一定要反映出企业未来发展的方向，能够确保投资者的钱能够被高效地使用，获得满意的回报。 募集资金投向要与公司未来的发展相对应；要有合理性和必要性，做一个很详细的分析论证，这也是很重要的。有些公司全部都是技术改造项目，对募集资金投向的表述不清晰。同时，产业政策方面，也要符合国家的宏观调控，尤其是环保，这也是一道关口。 7 7、公司治理、公司治理公司治理问题也是企业过会的绊脚石。有的公司在治理过程中可能损害了中小股东利益，因此，在上市过程中，故意省略了股东大会和董事会的程序，这类企业最终也过不了会。另外，企业股权量化方面可能存在一些瑕疵。国有股权在量化的过程中，有时可能不太规范，甚至会

53、造成国有资产流失的现象。此外，还有专家指出，企业的资产质量比较差，有的企业大股东不愿意将优良资产注入上市公司，这也是其不能过会的一个重要原因。而有的公司上市纯粹为圈钱，监管层仍然不会放过这个老问题。如一些公司资产负债率太低，大大低于行业标准，其自身可以通过银行贷款或者自筹资金解决项目问题，这类企业也很难过会。8.三年内存在违法违规的问题环保事故，未披露税收违规处罚9.业务、技术对外依赖软件开发基于国外公司授权税收优惠太多，无法判断真实盈利能力单一原材料、非专利技术、引进技术人才10.10.综合性案例综合性案例公司治理缺陷、随意更换董事，管理层不稳定股权关系、关联关系、员工情况披露不充分。据了解

54、，被否决企业的主要原因共有九大类。其中“产能不能合理消化”占比最高，有16家；其次是“信息披露存在问题”，有10家，其中5家IPO，5家再融资。11、以小推大，上纲上线（1）代董事长或法人代表签字；（2）政府占用企业资金（3）聆训领导陈述与招股说明书不一致（4）强词夺理，态度蛮横的（5）申报材料粗制滥造的 案例：案例： 70%70%公司被否因临场表现不好公司被否因临场表现不好中小企业管理者绝大部分都是民营企业家，主要工作都是扑到具体的经营管理方面去，对证券市场其实是比较陌生的，他们倾向于就事论事；而监管部门则往往站在整个行业的宏观视角上来考量，双方看待同一个事物时可能立场不太一样。在这种情况下

55、，就容易出现拟上市公司企业高管对发审委员们的问题答非所问的情形。”为此，该保荐人建议，公司要有宏观视野，并在正式上会之前进行多次演练，以提高自身表现。而上述在去年遭遇所保荐公司被否的券商保荐人，在被否决半年之后，也在总结、吸取了经验之后准备再次上报。这位保荐人还总结出另一条经验教训：“不少企业往往一开始就进行很大规模的募资，而监管层出于风险意识和负责任的考虑，往往会谨慎处理。因此，我们打算分步实施，逐步去做；与此同时，在同行业的数据比较方面，我们尽量去找，国内找不到就在香港市场找，海外市场找。相信监管层对我们努力改进后的公司会有新的认识。” 案例：尽可能减少沟通隔膜案例：尽可能减少沟通隔膜这位

56、保荐人还建议说，“对于新兴行业类拟上市企业来说，正因为是新兴行业，因此会更加受到别人的关注。应该学会欣然接受别人的关注，而不是抵触。建议公司还是积极面对、积极沟通，这才有利于企业上市。”他进而举例说，眼下，中小板聚集了不少新兴行业或细分行业的龙头，这类公司在已上市企业中并无同类，因此其上市道路通常也比较曲折。“此外，建议同行们也要调整自己的心态，做材料的时候就应该对不理解或者说不好理解的内容做好充分的准备，应该意识到上会时委员们可能提出哪些问题，并且从容地去面对。”上述保荐人说。也有保荐人指出，拟上市公司也应该提升对证券行业的认识。“很多企业认为自己是行业龙头，虽然很小，但也是老大，往往自信心

57、很强，面对质疑有时会有一些抵触情绪，尤其是发审委委员们要求有些数据或者内容披露得更深入一些时，他们会认为泄漏了商业机密，从而不可避免地与委员们产生沟通的隔膜。” 1212、保荐机构要注意的问题、保荐机构要注意的问题 证监会有关负责人在此前召开的保荐会议上表示，保荐人可以说是上市准入的一个“警察”的角色，保荐机构应在加强自身内部控制制度的同时，对于文件编制、财务报表审核、资产收购等方面，应给予重点关注。从部分保荐机构递交的项目材料中，可以看到保荐机构对公司的一些重大问题的调查显得比较薄弱。例如：有些公司项目虽然很多，却只有两三个人参与项目保荐，类似于个人承包业务模式。这容易造成公司内部对保荐项目

58、的审核、把关不够严密，容易出现问题，影响到保荐机构的声誉。有的保荐机构递交的文件甚至还会出现内容格式、数字排列等方面的低级错误。此外，由于当前上市周期的缩短，有的保荐代表人也滋长了浮躁心理。 具体来讲，保荐机构对文件编制、财务报表审核、资产收购等方面，应给予较多关注。首先是文件编制问题。这主要包括四个方面。其一，文字和数字之间不能呼应。比如文件中谈到某某公司多年来一直注重业务收入比重，但是从数字看，在计算公司的业务结构的时候却没有表现出这种趋势。此外，还有公司使用代理广告公司，但代理费提高等这些情况并没有在公司的信息披露文件中体现，这对公司的盈利是有较大影响的。其二，信息不准确。其三，应披露的

59、重要信息却没有披露。根据要求，发行人必须披露投入资产的形态，但有的披露文件中缺少这些信息。其四，分布信息比较缺乏。有些公司组织架构非常庞大，涉及到多家公司，多个行业。但是在申请文件中没有这些分布的信息。 其次，有的保荐机构存在操纵数据，平滑利润，粉饰报表的违规行为。例如：有的公司连续调整折旧率，但出于什么原因进行调整，并没有在财务报表中体现。保荐人在核查过程中应该对这些问题重点关注。再次，资金使用效果较低。资金使用效果是一个企业的管理者的综合能力的表现。对募集资金的投入，应特别关注以下几方面：一是关注是否存在乱投资现象。例如有的公司眼见房地产热便投资房地产，但忽视了公司在转型的时候往往存在着巨

60、大风险。二是关注是否过度投资，即投资规模与该公司的现有发展规模是否相适应。 此外，有关权威人士还强调，保荐券商需要关注以实物资产认购股份或者上市公司募集完资金之后向大股东收购资产的情况。在这种情况中，很多公司选择定向发行的方案。保荐机构可从以下几个方面进行重点核查：其一，认购资产的评估问题。在对土地、采矿、探矿权的评估中，大都存在大幅增值。对这类评估的合理性，保荐人应该给予关注。其二，关注资产的方式。实行定向发行融资目的是为了鼓励大股东对上市公司注入优质的资产，实现整体上市，解决关联交易，这是政策导向。但在这个过程中，有的上市公司大股东仅注重收回自身利益，不惜牺牲上市公司的利益。如有的上市公司

61、大股东先将上市公司大量股权抵押给银行，进行融资变现，最后却声称不再收回这些股权。七、对企业改制上市工作的若干建议七、对企业改制上市工作的若干建议1.1.决策明确，发展战略规划决策明确，发展战略规划上市是为了更好更高效率地实现公司发展战略2.2.慎重确定发行上市方案慎重确定发行上市方案总结公司的优势、卖点，客观评估公司上市可能性改制方案，不留风险隐患申报时机，避免欲速不达要上市必先规范，上市可以融资，但是不仅仅是融资，要把上市当作企业转换经营机制、完善公司治理结构、增强公司核心团队的凝聚力、提升核心竞争力的途径，做大做强3.3.谨慎选择中介机构谨慎选择中介机构尽职调查、改制、辅导、完善公司治理结

62、构，规范企业行为，全面提升企业规范运作和经营管理水平协助确定企业发展目标和募集资金投向制作招股说明书与证监会联系沟通，组织企业对反馈意见进行回复和整改确定发行方案，询价、定价和发售向交易所提出上市申请，持续督导4.4.提高信息披露质量提高信息披露质量说真话，按照规则制作申请文件委任专人负责改制上市工作，公司高管直接参与招股说明书的起草文件内容前后一致，叙述简明扼要5 5. .加强企业与各方沟通协调工作加强企业与各方沟通协调工作与中介机构的沟通与地方政府部门的沟通与证监会的沟通6.6.认真学习资本市场的制度、工具，为我所用认真学习资本市场的制度、工具，为我所用 增发定向发行 配股 企业债 公司债和可转换公司债 权证 股票期权激励 兼并收购八、新局面：各地利用资本市场发展地方经八、新局面：各地利用资本市场发展地方经济的热情空前高涨济的热情空前高涨1.中部地区在新一轮竞争中，积极利用资本市场，大有后来居上之势。2.2.先进地区审时度势，大力推动企业上市，推动力度越来越大，层次越来越高。3.3.沿海地区上市浪潮才刚刚开始，从省级到地级，全面铺开，上市成为地方政府的工作目标。