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1、 1佳通轮胎股份有限公司 募集资金管理制度 佳通轮胎股份有限公司 募集资金管理制度 （2007 年 10 月 23 日五届十一次董事会审议通过） 第一章第一章 总总 则则 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，维护公司股东的合法权益，根据公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行证券（包括但不限于首次公开发行股票、配股、增发、可转换公司债券等）或其他根据有关法律、法规允许采用的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。 第三条 本制度适用于本公司和使用
2、募集资金投资项目的子公司。 第四条 公司应审慎使用募集资金，以低成本和高效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。 董事会应制定详细的资金使用计划， 确保募集资金使用的规范、 公开和透明。 第五条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。 第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具相关验资报告。 第七条 募集资金只能用于公司股东大会批准的募集资金投资的项目。未经股东大会批准，不得擅自变更募集资金用途。 第二章第二章 募集资金的存放募集资金的存放 第八条 公司应选择信誉良好的金融机构设立专用账户存储募集资金。募
3、集资金与公司其他资金应分户管理，不得混合存放。 第九条 专用账户的设立应由公司董事会批准，公司财务部负责办理账户设立手续，并将账户设立情况报董事会备案。 募集资金应集中存放，同一项目的资金应在同一账户存储。募集资金专用账户的数量不得超过募集资金投资项目的个数。 2第三章第三章 募集资金的使用募集资金的使用 第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 第十一条 公司不得直接或间接将募集资金用于新股配售、申购，或用于各类有价证券交易；不得用于质押、委托贷款、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真
4、实性和公允性，募集资金不得被关联人占用或挪用， 公司应采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十三条 募集资金的使用计划依照下列程序编制和审批： （一）由财务部根据招股文件或募集说明书披露的投资项目编制募集资金年度使用计划 ； （二）财务部将募集资金年度使用计划提交董事会审议通过并作出决议。 第十四条 董事会批准计划内的资金使用按照公司相关财务内控制度的规定执行。 超出董事会计划范围的资金使用计划， 需依照上述程序重新提交董事会审批。 第十五条 公司财务部应建立募集资金专用台账制度，详细记录募集资金的收支划转情况。 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
5、自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及具有证券从业资格的会计师事务所专项审计、 保荐机构发表明确同意意见后方可实施。 发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。 第十七条 为充分发挥资金使用效率，在确保募集资金投资计划的执行及项目正常实施的前提下，暂时闲置的募集资金按下列程序批准后，可以暂时用于补充公司主营业务相关的生产经营流动资金： （一） 用于补充流动资金的募集资金在本次募集资金总额 10%以内的， 由董事会批准； （二）用于补充流动资金的募集资金超过本次募集资金总额 10% （含 10%）的，由经股东大会审议通过，并提供网络投票方式； （三）公司独立董
6、事、公司聘请的保荐人发表独立意见。 第四章第四章 募集资金投向的变更募集资金投向的变更 3第十八条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书或募集说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视为改变募集资金投向： （一）放弃或增加募集资金投资项目； （二）募集资金单个项目投资的节余需要再投资； （三）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情况。 第十九条 募集资金投向经股东大会审议并通过后，原则上不应变更。对确因市场变化、国家法律、法规及产业政策的改变等，需要变更募集资金投向时，必须经公司董事会审议、股东大会通过，依照法定程序办理相关审批手续，并在指定的报刊公开披露后，方可实施变更项目的投
7、资。 独立董事、监事会、保荐机构应当对变更募集资金投资项目发表独立意见。 第二十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。投资项目应符合公司发展战略和国家产业政策。 第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
8、应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十四条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件： （一）独立董事发表明确同意的独立意见； （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告； （三）保荐机构发表明确同意的意见。 第五章第五章 募集资金使用情况的报告与监督募集资金使用情况的报告与监督 4第二十五条 公司财务部应按月将募集资金使用情况以报表形式上报公司主要领导，并在定期的经理办公会议上予以
9、说明。 第二十六条 在募集资金使用期间，公司内审部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，检查结果及时报告董事会，抄报监事会。 第二十七条 董事会认为公司募集资金管理存在违规情形的， 应当及时予以公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十八条 公司董事会应当根据中国证监会的有关规定在定期报告中对募集资金使用和项目投资进展情况等予以说明。 第二十九条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核， 出具专项审核报告。 专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、 使
10、用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。 第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第三十二条 保荐机构有权对公司募集资金使用情况进行检查， 公司应予以配合。 第六章第六章 附则附则 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定相抵触时，以相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定为准。 第三十四条 本制度自董事会审批通过之日起实施。 第三十五条 本制度由董事会负责解释。
