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1、上海颐华财务顾问有限公司赵世龙中国金融市场及融资实务一、中国的金融市场中国的金融监管体系中央财政部中国人民银行证监会省市中国人民银行分行银监会证监会各地派出机构银监会各地派出机构商业银行政策性银行证券公司信托投资公司租赁公司担保公司中国主要融资来源国债、企业债、股票融资和贷款是国内非金融机构部门 融资的四种主要方式。资金主要来源于：银行、证券、信托、担保和租赁等金融机构。资本市场的融资体系上市普通股特别股公司债可转换公司债未上市募资组建增资处分资产或股权银行业四大国有商业银行，11家股份制商业银行，城市商业银行和信用合作社，外资金融机构，政策性银行截至2004年12月末，国有商业银行资产总额1
2、6.92万亿元，股份制商业银行资产总额4.70万亿元，城市商业银行资产总额1.71万亿元。央行对贷款利率的浮动范围进行统一规定：下限为基准利率的0.9倍，不设上限。（目前约在5-6%左右）银行业 中小企业融资尚未建立专门为中小企业服务的中小金融机构。需要向银行提供经过审计的合格的财务报表。信用等级评估体系主要为大企业设置，评定标准中存在着对中小企业资信评估不利的因素。56%的中小企业将银行贷款作为“获取外部资金的主要途径”的第一选择。但由于中小企业资产规模小、经营风险大、且缺乏信用融资担保机制，很难从银行获得所需资金。证券业A股：沪深两市上市A股共有1348家。2004年， A股发行筹资522
3、.17亿元； A股配股筹资104.54亿元。B股：沪深两市上市A股共有110家。2004年， B股发行筹资3.28亿美元。中小企业板：前32家公司的融资金额达到77.90亿元。另据不完全统计，进入上市辅导期的企业有1200多家，80%-90%是民营中小企业。其他方式：可转债筹资209.03亿元。证券业中国国民经济保持持续快速增长，为证券市场提供了强大的动力。各类企业的快速发展为证券市场创造了有效的市场资源。中国居民储蓄的增长、社保基金的建立和保险业的发展，为中国证券市场提供了资金支持。 监管体制、法律法规逐渐完善。投资理念日益成熟。担保业到2004年9月，中小企业信用担保机构的数目已经超过了三
4、千多家。对担保公司的监管还没有一套正式的法规法律，也没有明确具体的监管部门，因而造成监管空白。央行紧缩贷款，担保业无序竞争担保机构发展快、实力弱、规模小，资本在1000万到2000万元间。担保能力不足，放大倍数在3倍左右。信托业据中国银监会最新统计，截至1月18日，全国已获重新登记、领取金融许可证的信托投资公司共有59家。 截至2004年9月末，正常经营的信托公司固有资产总额768亿元,负债302亿元，权益466亿元（实收资本435亿元），管理的信托财产总额2123亿元。 信托业信托业务：包括资金信托、动产信托、不动产信托。投资基金业务：包括发起、设立投资基金和发起设立投资基金管理公司。投资银
5、行业务：包括企业资产重组、购并、项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务。自有资金的投资、贷款、担保等业务。允许通过信托投资于公益事业和公共基础设施项目建设。租赁业全国资产在3000万元以上的租赁公司仅有百余家，金融租赁公司14家、中外合资租赁公司45家，其余大部分为小型企业。2003年，中国的租赁额只有22亿美元，市场渗透率1%，有很大的发展空间。在中美、中欧的WTO双边协议中，都允许国外厂商在中国运用融资租赁手段促销产品，将推动过内租赁业的发展。缺乏统一的行业管理，相关政策和法律不配套、不完善甚至相互冲突，市场仍不成熟。金融服务业财务顾问（咨询）投资顾问（咨询）会计师事务所管理顾问（咨询）二
6、、企业的融资需求企业的融资需求及来源资产：债权融资： 现金 应付款 应收款 短期借款 存货 长期借款 设备 公司债（CB） 投资股权融资： 普通股 优先股 M&A（资金用途）（资金来源）企业的财务问题自有资金不足欠缺担保品融资困难税务及进出口困扰多当地行政干扰大缺乏可信赖的财务人才各阶段的融资需求性质主要考虑来源创业期短期及中长期均应准备预估三年的资金需求自有资金为主成长期资本性支出即周转资金均应预估主要看营业的成长幅度，控制现金流量可考虑以增资或贷款方式进行增资以战略性投资人为主稳定期规模逐渐扩大获利已趋稳定考虑邀请VC或财务型投资人或以上市方式需求更大资金融资需求的平衡工作计划要具体做好资
7、金规划（包括资本性及周转性）建立预算制度现金流量要有前瞻性（按年/月/日编制）老板本身必须建立基本财务观念三、中国企业的融资策略债券融资短期借款长期借款票据贴现融资项目开发贷款商业信用应付账款应付票据 预收账款 银行贷款短期（抵押）贷款开状担保（保证）债券融资股权融资借壳上市：收购已上市公司股权，达到上市目的。母公司直接申请上市，子公司再以独立公司名义在海外上市。发行存托凭证（Depository Receipt）。设立投资控股公司并申请上市。设立营运总部，并以营运总部申请上市。M&As方式： 杠杆收购。 管理层收购。 反向兼并、买壳上市。 借壳上市。考虑： 并购目标选择。 中介机构的选择。
8、并购方案制定。中国股市概况 A股股票发行实施询价制度。原则上一次发行审核委员会工作会议只安排两家公司上会。 空头市场，成交量低，目前发行股票比较困难。中国股市概况 B股申请发行B股的企业,可以是国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业,应为已经设立并规范运作的股份有限公司。中国证监会会商国务院有关部门确定发行B股的预选企业。QFII政策推出后，B股市场吸引外资的功能降低。QDII，CDR的推出将减少B股市场的资金。中国股市概况 中小板旨在为中小企业提供直接融资的平台。提高企业的自有资本的比例，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力。建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降
9、低经营风险。建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。上市条件与主板相同境外解决方案 香港在香港上市的内地公司总数达到286家，占到香港股市上市公司总数1084家的26%。 未来两年内，中国内地企业的新股上市将继续在香港股市占主要地位。未来内地企业可能在香港股市和内地股市同时发行A股及H股上市。企业可以依据自身的规模选择在主板或创业板上市。境外解决方案 新加坡截止2004年12月31日，共有625家公司在新交所上市。68家中国公司、50家香港企业与11家台湾企业。主板与创业板不是完全分隔。再融资没有间隔期要求，融资量没有上限。在国内注册的公司，必须得到证监会的批准，符合国内上市
10、条件，才能在新交所上市。境外解决方案 - NASDAQ许多中国高科技公司选择在纳斯达克证券交易所上市，而非香港、国内的创业板。经营、财务状况良好的大型企业。主要三类：电子贸易、在线游戏、芯片设计。在NASDAQ上市，或发行ADR。香港主板、创业板与中国香港主板、创业板与中国A、B股上市条件比较股上市条件比较 香港主板香港创业板A股NASDAQ实收资本无具体要求无具体要求发起人认购金额不少于人民币5000万元超过4百万美元的净资产额。盈利要求过去三年纯利总额达5000万港元，其中最近年度超过2000万港元，前两年的纯利合计达3,000万港元不设盈利要求连续三年盈利上个会计年度最低为75万美元的税
11、前所得。最低公众持股量至少占公司已发行股本的25%3000万港元或至少占已发行股本20%-25%（以较高者为准）不少于总股本的25%，总股本超过4亿元，公众股不少于总股本的15%50万股。主要股东的最低持股量不设主要股东最低持股量，保荐人/承销商一般要求股东在上市后的六月內不能出售名下股份管理层、股东和主要股东在上市时需合计共持有公司已发行股份至少35%。管理层股东在公在公司上市后两年內不能出售名下股份。主要股东在上市后的六月內不能出售名下股份发起人认购的股份数额不少于总股本35%公众持股50万-100万之间 的股东800名；公众持股100万以上的股东 400名。最低市值1亿港元4610万港元
12、无具体要求股票总市值最少要有美金100万元以上。四、如何做好融资规划创业初期自有资金，亲友借款。天使投资人母公司贷款。风险投资基金。融资租赁扩展期风险投资银行贷款应收票据、账款贴现发行公司债券上市前后Pre-IPO，获得夹层资金，调整股本结构。上市辅导上市规划参与中介：财务顾问，证券商（保荐人及主承销商），会计师，律师，估值师，公关公司。债权融资的准备担保品：土地、厂房L/C 或Guarantee副担保（母公司的支持）开户：累积信用PR开辟新的融资方案招募经销商加盟连锁现金交易到信用交易延期支付/预收贷款或保证金借助外力（eg. 共同行销，异业结盟）Know-how的价值并购的准备工作聘任有经
13、验的顾问Business Review估值并购方式的考虑（股权比例及经营团队）Road Show撰写一份有说服力的商业计划书重点公司介绍市场与销售竞争性分析战略技术产品与服务目标市场销售策略管理团队竞争者竞争策略财务计划预计财务报表资金需求五、限售股融资的讨论大小非的概念大小非的概念大非：即股改后，对股改前占比例较大的非流通股。限售流通股占总股本5%以上者在股改两年以上方可流通。小非：即股改后，对股改前占比例较小的非流通股。限售流通股占总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通。大小非解禁的发展大小非解禁的发展截止到2008 年3 月, 我国A股市场解禁股份数已达到800亿股之多, 从2006年
14、6月份算起, 平均每月解禁数量约38亿股。以解禁时点个股股价动态测算, 已累计解禁金额约12639亿元, 平均每月约解禁601亿元。 大小非解禁带来的变化大小非解禁带来的变化企业的价值、成长性将成为市场关注的焦点。供给的增加将加速市场的分化，证券市场将逐步走向以企业价值为轴心的估值体系。中国证券市场将出现大量的廉价的“仙股” 中小投资者的误区中小投资者的误区股改分类表决机制的诞生在我国资本市场是具有划时代意义的，他第一次让中小投资者有了在市场化条件下与大股东讨价还价的机会。但遗憾的是，绝大多数中小投资者并没有真正理解管理层的良苦用心，也没有意识到自己当家作主的重要性，由于对自己手中神圣的一票认
15、识不足，被大股东天花乱坠的股改说明“成功忽悠”，轻易放弃了自己投反对票的权利。 大小非解禁带来的问题大小非解禁带来的问题伴随着两个解禁高峰期后的两个月内, 市场出现了调整。市场走势是一个多因素决定过程, 我们无法检验单一解禁因素是否对市场起到决定性作用, 但从两个解禁高峰后市场出现的调整来看, 我们有理由相信解禁是重要影响因素之一。中小投资者如何面对未来可能的巨大风险的教育 对大小非解禁的现状提出的建议对大小非解禁的现状提出的建议 及时信息公告开征所得税 征收累进暴利税高管减持离职限制融资限制修改公司法大股东责任保护小股东权益六、上海颐华财务顾问有限公司上海颐华财务顾问有限公司颐华资本于2004年在上海成立，是中国领先的专注于提供顶级财务顾问服务的投资银行。目前公司关注的行业包括：高科技、媒体、电信、教育、医疗、金融服务和日用消费品等行业。颐华资本并致力于在为限售股、已解禁限售股股东提供财务顾问服务。上海颐华财务顾问有限公司I am always on Your Side!我们永远与您站在一起！赵世龙 常务副总手机：电话：电子邮件：网站：http:/
