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1、企业上市前改制重组一、概述：企业上市是股权融资的一种方式。1.1企业上市前改制重组的内容： 通过股权重组和资产整合，将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整和有效组合，使其符合上市发行的规范要求，形成具有股权关系清晰，业务体系完整，直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。1.2企业重组应达到的标准1.股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，它们也不能间接持有公司股份。2.主营业务突出。形成完整的产、供、销体系，最大限度地提高资本利用效率，形成核心竞争力和持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交
2、易。3.建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会及经理层规范运作。4.形成完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力，公司改制时将主要经营业务进入股份公司，与其相对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。5.建立健全财务会计制度，会计核算符合企业财务会计报告条例、企业会计制度和企业会计准则等法规的要求。6.建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。1.3企业改制重组主要内容关注点1.关于主体资格：通过改制重组，发行主体成为依法设立且合法存续的股份有限公司，注册资
3、本已足额缴纳，发起人股东用于出资的资产权属转移手续已办理完毕，资产权益不存在重大权属纠纷。在改制重组中，对主体资格应该重点关注在股份制改造后业绩是否可以连续计算，要达到业绩连续计算，有限责任公司就要按账面净资产折股整体变更为股份公司，公司最近3年内主营业务及董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化。公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的本公司股份不存在重大权属纠纷。1.3企业改制重组主要内容关注点2.公司的独立性使发行主体具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与主营业务相对
4、应的资产应该完整地进入股份公司，如土地、公司在建工程、商标等无形资产等都要进入拟上市公司。发行主体的人员独立：高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务独立：独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。属于生产经营企业的，应具备独立的研发、生产、销售系统、无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争，如果存在同业竞争，可以吸收合并或股权收购及资产收购方式置入拟上市公司，也可以通过出售企业股权、清算注销等方式予以解决。1.3企业改制重组主要内容关注点3.规范运行建立健全
5、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司的董事和其他高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会下达证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。公司的内部控制度健且且被有效执行（1）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（2）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
6、情形。1.3企业改制重组主要内容关注点4.财务与会计首次公开发行股票并上市管理办法财务条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元（如果是创业板上市发行后股本总额不少于人民币3000元元）；最后一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；而创业板对企业无形资产占净资产的比例没有规定；最近一期末不存在未约会补亏损。1.3企业改制重组主要内容关注点4.财务与
7、会计 除以上基本要求外，衡量上市主体的财务健康程度，中介机构还要重点看以下财务指标：(1)每股税后利润：税后净润/公司总股数 反映公司经营业绩(2)每股净资产：净资产/总股份数 反映每一股份所代表的公司净资产价值,支撑股票市场价格的重要基础;(3)净资产收益率：税后净利润/净资产 衡量公司运用自有资本的效率,反映公司对股东投入资本的利用效率,是股东追求的目标;(4)资产负债率:总负债/总资产 负债是公司对债权人支付现金、转移资产、提供服务的义务。 负债率高说明公司利用外部资金的能力强，同时也的反映公司的经营风险较大。(5)流动比率：流动资产总额/流动负债总额 一般认为,生产型公司合理的流动比率
8、在1.5倍以上,这表示公司流动资产的变现能力是所还债务的近两倍,即使流动资产有一半在短期内不能变现,也能保证全部的流动负债得到偿还是。(6)速动比率:(流动资产总额一存货总额)/流动负债总额直接反映企业立即偿债能力的强弱. 流动资产中存货待摊费用等项目变现时间较长,流动性较差.一般速动比率在1左右较为合适.1.4企业改制上市政策支持1.对企业改制上市给予直接奖励或财政补贴支持;2.土地出让及收费优惠政策: 土地资产处置方式有四种:土地使用权出让,土地使用权租赁册,土地使用权作价出资(入股),保留划拨土地使用权。无论采取何种方式，都必须到土地部门办理土地变更登记手续。对缴纳高额的土地出让金和土地
9、使用权证变更时的税费，各地为减轻企业负担，主要采取以下措施：（1）原行政划拨土地转为出让，地方所得部分全额返还给企业。但若改制后一定年限内未上市，则改制时土地评估价一定比例补交出让金。（2）改制时一次缴纳出让金有困难的，可先在本地国土资源部门申请办理土地证，然后在两年分期付清，上市成功则要在半年内缴清。（3）上市后备企业为了生产发展申请新增建设用地，按所在地工业用地最低价格标准执行。（4）减免拟上市企业在改制重组过程中办理资产置换、剥离、收购、财产登记过户的交易税费和其他费用。土地使用证、房产证、车船使用证、给排水及供电计划指标、资质等级、自有工业产权过户时，股东没有发生重大变化的，视为变更登
10、记，免收变更、过户手续费；股东发生变化或有交易行为，有关税费全额缴足后，地方留成部分全额返还企业用于扶持企业发展。1.4企业改制上市政策支持3.税收优惠或返还政策（1）对企业因改制上市前释放的利润，应依法补缴的企业所得税，地方留成部分由同级财政以项目补贴的方式等额用于支持企业发展。根据上市规范要求，对以前年度所应补缴的增值税、所得税，地方留成部分由同级财政以项目补贴的方式等额用于支持企业发展。（2）上市后备企业改制中按规定量化到个人的资产及因未分配利润、盈余公积金转增为股本的，缓征个人所得税，在发生转让时就其转让收入额，扣除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让
11、所得”项目计征个人所得税。（3）历年来享受国家有关优惠政策形成的“国家扶持基金”，经财政部门审核并报当地政府批准，可归原企业股东所有。股份公司设立后上市期间，仍可享受原有的优惠政策。（4）对因执行新企业会计制度导致会计政策改变，追溯调整后引起以前年度应税所得额或应税收入变动的，其净增应税额在企业上市前准予挂账，免收滞纳金；导致以前各期应税额减少的，允许企业选择直接抵扣当期应税款。1.4企业改制上市政策支持4.政府从政策和资金方面给予拟上市企业优先支持（1）设立企业上市工作专项扶持资金，由当地财政在年度预算中安排。对拟上市企业所需的前期费用，从上市工作专项扶持资金中垫支，待企业上市后归还。如企业
12、在一定时期内未实现上市目标，则如数收回财政支持资金。（2）政府向担保公司注入资本金，增加担保公司实力，鼓励担保公司给中小企业提供担保，对担保公司的坏账、欠息和逾期利息分别给予一定比例的补贴。（3）拟上市企业投资高新技术项目、重点技术改造项目，符合有关政策规定的，优先推荐享受国家及地方贴息债券、贷款和科技扶持资金。（4）支持拟上市中小企业申报高新技术企业和技术创新优势企业，以及申请国家和省高新技术产业资金、中小企业专项资金、科技三项经费等各项政策扶持资金。（5）与金融机构进行协调，对改制为股份公司的企业，可获金融机构优先安排的贷款，并且优先保证进行辅导期的股份有限公司的资金需求。二、有限责任公司
13、整体变更为股份公司2.1程序1.发起人签署股份有限公司发起人协议，将原有限责任公司截至某年某月某日经审计净资产额按1：1或者小于1：1的比例一次性折为股份公司的股份，共同以发起方式设立某股份有限公司。2.召开董事会并作出决议，全体董事一致同意按股份有限公司发起人协议的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。3.股东大会作出决议，全体股东一致同意按股份有限公司发起人协议的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。4.聘请会计师事务所对原有限责任公司整体变更为股份有限公司的资本到位情况进行审验，并出具验资报告。5.召开股份有限公司创立大会，审议通过有限公司整体变更方式设立股份有限公司的议案、股份
14、有限公司章程、股份有限公司折股方案，并选举董事会成员。6.在工商管理部门办理登记手续，领取股份公司企业法人营业执照。二、有限责任公司整体变更为股份公司2.2应注意的事项1.关于改制前的重组问题中国证监会有关规定：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%的，但不超过100%的，中介机构将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见；如果被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或
15、前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。因此，企业在重组中既要解决发行上市的障碍，又要注意量的变化，以免影响上市进程。二、有限责任公司整体变更为股份公司2.2应注意的事项2.关于连续计算经营业绩的问题 要达到公司连续计算经营业绩：一是不能按照评估后的净资产折股，应按照审计后账面净资产值折股整体变更为股份公司，这种变更是在没有变持续经营的会计主体的前提下进行的，只是公司的组织形式的变化，能保证公司连续计算经营业绩。二是3年内实际控制人不能发生变化，主营业务不能有重大改变，高管人员不能有重大变化。二、有限责任公
16、司整体变更为股份公司2.2应注意的事项3.关于折股比例与折股倍数的问题按照公司法第96条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，即折股比例应该1，也就是说1元的净资产折合股份公司股本为1股或小于1股。这样规定的目的是避免公司在变更为股份公司时股票价格虚高，损害债权人和投资人的利益。具体分析可以引申： 折股比例=折股数/净资产值1 而折股倍数是折股比例的倒数,即： 折股倍数=净资产值/股本数 折股倍数应小于将来股票发行溢价倍数，即折股倍数小于溢价倍数。这样做符合风险与收益一致的原则，主要是使老股东的利益不受损害。二、有限责任公司整体变更为股份公司2.2应注意
17、的事项4.关于变更时不能增加股本和股东的问题有限责任公司整体变更设立股份有限公司仅仅是公司形态的变化，因此，在变更时为了保持公司连续计算经营业绩，在进行股权重组时，只能在有限公司改变股权和股东或者改制为股份公司后改变股东和股权，一定不能在发起设立当中变化股东及公司的股权。5.关于变更后股份公司的经营时间有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，即股份公司营业执照成立时间自有限责任公司成立日计算。6.关于净资产值折股时股东所得税问题二、有限责任公司整体变更为股份公司2.2应注意的事项6.关于净资产值折股时股东所得税问题有限公司整体变更
18、为股份公司是按照账面净资产值折股，而公司的净资产由实收资本、资本公积金和未分配利润组成。按照国家税务总局规定： 资本公积金转增股本不属于股息、红利性质分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；而用盈余公积金及未分配利润转增股本属下载股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应征收个人所得税。因此，折股或转赠股本过程中，个人股东只有“资本公积股票溢价”部分免征个人所得税的。三、企业上市前股权重组（一）股权的存量变更（二）股权的增量融资四、企业上市前资产整合与规范运作（一）同业竞争与关联关系（二）关联交易的类别与规范（三）避免同业竞争减少关联交易的方法五、企业改制重组中资本运营的方式（一）企业上市前转增股本与送股（二）公司吸收合并（三）反向并购（四）公司缩股（五）公司分立六、企业上市前的财务分析及报表合并公司上市前的财务分析合并财务报表七、公司治理结构规范八、企业改制前上市的制度建设信息披露内部审计股权激励
