证券公司资产证券化业务培训材料(详细版)

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1、资产证券化业务介绍资产证券化业务介绍 固定收益部-1-1前前 言言致致: :各位领导、同事各位领导、同事12月20日，银监会印发了关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知,将信贷资产证券化由审批制改为备案制。市场上的观点是：这一改革对银行业“盘活存量资产”带来重大利好。12月21日证监会正式发布证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（简称管理规定），及配套的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引，自公布之日起施行。这些法规的出台对中国资产证券化发展起到十分积极的作用，中国资产证券化将进入全新的发展阶段。对于

2、证券公司而言，资产证券化无疑开辟了全新的业务领域。-2-目目 录录一一 资产证券化概述券化概述二二 企企业资产证券化如何券化如何实施施三三 方案方案设计四 企企业资产证券化案例介券化案例介绍-3-一一 资产证券化概述资产证券化概述n资产证券化的定义和发展概况n企业资产证券化运作基本流程n企业资产证券化与其他融资方式比较n我国已发行的企业资产证券化产品一览n资产证券化对企业的意义n资产证券化对原始权益人/ 发起人的财务影响目录-4-1.1 资产证券化的定义和发展概况资产证券化的定义和发展概况n资产证券化是指以特定基特定基础资产或资产组合所产生的现金流金流为偿付支持付支持，通过结构化方式构化方式进

3、行信用增信用增级，在此基础上发行资产支持证券（ABS）的业务活动。nABS起源于美国，距此已经有40多年的历史，中国的资产证券化还只是刚刚起步，虽然最早出现于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后来随着美国次贷危机的爆发而停滞。当前中国正处于金融改革的创新时期，未来资产证券化发展将加速。n目前我国的资产证券化工具主要分两大类：资产证券化的定义：资产证券化的定义：资产证券化发展概况资产证券化发展概况信贷资产证券化由人民银行、银监会主管在银行间市场发行基础资产为银行业金融机构的信贷资产目前已有比较完善的法规支持，主要依据为信贷资产证券化试点管理办法企业资产证券化由证监会主管在交易所市场发

4、行基础资产为企业所拥有的收益权及债权资产主要依据为证券公司资产证券化业务管理规定，处于试点期向常规化管理转型。资产证券化概述-5-1.2.1 1.2.1 我国已发行企业资产证券化产品一览我国已发行企业资产证券化产品一览资产证券化概述已已发行行资产证券化券化产品一品一览资产证券化重启前券化重启前资产支持证券名称 发起人（原始权益人）发行时间发行总额 亿元 最长期限 年 中国联通CDMACDMA网络租赁费收益计划联通新时空移动通信有限责任公司20052005年8 8月95.0095.002.72.7莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划东莞发展控股有限公司20052005年1212月5.805.8

5、01.51.5中国网通应收款资产支持受益凭证中国网通集团公司20062006年3 3月103.40103.404.684.68远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划远东国际租赁有限公司20062006年5 5月4.774.772.42.4华能澜沧江水电收益专项资产管理计划云南华能澜沧江水电有限公司20062006年5 5月20.0020.005 5浦东建设BTBT项目资产支持受益计划上海浦东建设股份有限公司20062006年6 6月4.104.104 4南京城建污水处理收费资产支持受益凭证南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司20062006年7 7月7.217.214 4南通天电销售资

6、产支持收益专项资产管理计划南通天生港发电有限公司20062006年8 8月8.008.003 3江苏吴中BTBT项目回购款资产管理计划江苏吴中国外贸团有限公司20062006年8 8月15.8815.885.345.34-6-1.2.2 我国已发行企业资产证券化产品一览我国已发行企业资产证券化产品一览资产支持证券名称 发起人（原始权益人）发行时间发行总额 亿元 最长期限 年 远东二期专项资产管理计划远东国际租赁有限公司2011年8月12.791.90宁公控污水处理收费收益权专项资产管理计划南京公用控股（集团）有限公司2012年3月13.305华侨城主题公园入园凭证专项资产管理计划华侨城股份有限

7、公司2012年12月18.53+2工银租赁专项资产管理计划工银金融租赁有限公司2012年12月16.32.25民生金融租赁专项资产管理计划民生金融租赁有限公司2012年12月19.021.75华能澜沧江二期专项资产管理计划华能澜沧江水电有限公司2013年1月31.55大连路资产证券化项目专项资产管理计划上海隧道工程股份有限公司2013年3月54东证资管- -阿里巴巴1 1号至1010号专项资产管理计划重庆阿里小贷公司和浙江阿里小贷公司20132013年7 7月25255 5国泰一期专项资产管理计划国泰租赁有限公司20142014年1 1月11.311.35 5已已发行行资产证券化券化产品一品一

8、览资产证券化重启后券化重启后-7-7计划管理人划管理人资产支持支持证券券持有人持有人资金托管金托管银行行担保机构担保机构募集资金信用评级发售受益凭证出售基础资产计划资产账户托管信用增级专项资产专项资产管理计划管理计划设立并管理计划原始原始权益人益人募集资金评级机构机构1.3 1.3 企业资产证券化运作基本流程企业资产证券化运作基本流程n具体操作模式是：1.由证券公司发起设立一个专项资产管理计划作为资产证券化的特殊目的载体（SPV）2.专项资产管理计划向合格的投资者发行固定收益类的资产支持证券来募集资金。3.专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产。4.专项计划以基础资产所

9、产生的现金流入向资产支持证券持有人偿付本息。-8-1.4.1 1.4.1 企业资产证券化与其他融资方式比较企业资产证券化与其他融资方式比较n理解理解资产证券化与其他融券化与其他融资产品的差异需把握三个品的差异需把握三个维度：度：n其一，用于证券化的是基础资产，而不是发行人的整体信用，这与债券、票据等融资方式有着重大区别。n其二，基础资产需要证券化，即具有标准化的证券形式且可流通，这是信托公司、金交所等设计的融资产品所不具备的。n其三，从投资者角度来看，对于普通投资者无法投资的基础资产，资产证券化提供了标准化、证券化的投资渠道。-9-1.4.2 1.4.2 企业资产证券化与其他融资方式比较企业资

10、产证券化与其他融资方式比较项项 目目中期票据中期票据公司债公司债企业资产证券化企业资产证券化银行贷款银行贷款法律依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法等公司债券发行试点办法证券公司资产证券化业务管理规定商业银行法、贷款通则监管机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会银监会审核机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会贷款银行审核速度2-3个月2-3个月2-3个月1-2个月交易市场银行间市场交易所市场交易所大宗交易平台无投资者群体银行、保险保险、基金券商、基金、银行、保险无融资成本低低较低较低较高发行主体金融机构、企业上市公司（含海外上市）各类企业各类企业发行规模总规模不

11、超过净资产的40%总规模不超过净资产的40%无净资产比例限制，根据未无净资产比例限制，根据未来现金流贴现确定来现金流贴现确定受企业存贷比限制募资投向限制较少限制较少限制较少限制较少受国家政策及银行监管主要优势审核快、利率低发行规模不计短券中票额度规模及评级不受主体信用及偿债能力的限制；符合一定条件下可出表，不符合一定条件下可出表，不增加负债率；增加负债率；审批速度快主要缺点规模受限只适用于上市公司流动性不足，融资成本略高短期为主，融资成本高，规模受限；资产证券化概述-10-1.4.3 1.4.3 企业资产证券化与相似融资品种比较企业资产证券化与相似融资品种比较项项 目目保险债权计划保险债权计划

12、信托计划信托计划资产支持票据（资产支持票据（ABNABN）企业资产证券化企业资产证券化法律依据基础设施债权投资计划管理暂行规定信托公司集合资金信托计划管理办法银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引证券公司资产证券化业务管理规定监管机构保监会银监会中国人民银行证监会审核机构保监会银监局银行间交易商协会证监会审核制度审核制备案制注册制审核制审核速度快快快较快交易市场符合条件的金融资产交易场所无公开市场银行间债券市场交易所大宗交易平台投资者群体保险信托银行、保险、基金券商、基金、保险融资成本较低高较低较低较低融资主体基础设施项目债权资产房地产及城投受限房地产及副省级以下城投平台受限房地产受限受托管

13、理人/计划管理人保险资产管理公司信托公司无证券公司发行规模无净资产比例限制无净资产比例限制无净资产比例限制，根据未来现金流贴现无净资产比例限制，融资无净资产比例限制，融资规模根据未来现金流贴现规模根据未来现金流贴现主要优势审核周期快，融资成本低，发行募集的各项费用均由受托人或委托人承担融资周期短，产品设计灵活审核周期快；可以质押回购包括买断式回购符合一定条件下可出表，符合一定条件下可出表，不增加负债率；融资主体不增加负债率；融资主体受限少受限少主要缺点发行主体受限，部分合资格保险资产管理公司才能承做无流动性，融资成本高，信托公司净资本扣减严格，受政策调控频繁当前的交易结构类似抵押融资，资产不能

14、出表审核严谨、对基础资产法审核严谨、对基础资产法律合规，现金流权属要求律合规，现金流权属要求较高；较高；资产证券化概述-11-二二 企业资产证券化如何实施企业资产证券化如何实施n企业资产证券化的主要操作环节n企业资产证券化客户营销建议n企业资产证券化主要参与机构职责及费用n业务操作及审核流程目录-12-2.1.1 2.1.1 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n所所谓“基基础资产”，是指企，是指企业用做用做资产证券化券化发行行载体的那部分体的那部分财产或或财产权利。利。n基基础资产应具具备的条件如下：的条件如下：基础资产能在未来产生可预测的稳定的现金流。企业对基础资产拥有

15、真实、合法、完整的所有权。基础资产可合法转让。基础资产具有独立、真实、稳定的现金流量历史记录。基础资产为能够产生未来现金收益的合同权利的，有关合同应当真实、合法，未来收益金额能够基本确定。基础资产不能存在抵质押和其他权利限制。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-13-2.1.2 2.1.2 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n目前，因资产证券化业务尚处起步阶段，对于具备成熟案例的基础资产，更容易通过证监会审核。n根据证监会的管理规定，基础资产可以是：企企业应收款收款信贷资产信托受益权基基础设施收益施收益权商业物业等不

16、动产财产中国证监会认可的其他财产或财产权利设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-14-2.1.3 2.1.3 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n设立SPV的目的：为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。nSPV是“不破产”实体经营范围限制：只能从事与证券化有关的业务活动。债务限制：除了履行证券化交易中确立的债务及担保义务以外，不应发生其他债务，也不应为其他机构或个人提供担保。并购和重组限制：在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下，SPV不能进行清算、

17、解体、兼并及资产的销售或重组等影响SPV独立和连续经营的活动。nSPV的模式：主要有信托和公司两种形式目前我国的企业资产证券化主要采用由证券公司发起的“专项资产管理计划”的类信托模式。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-15-2.1.4 2.1.4 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n资产转让的主要方式：让与：与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给SPV，但须履行通知债务人的程序。债务更新：更新：原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止，由SPV和原始债务人重新签订新的债权债

18、务合约。从属参与：从属参与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约。SPV先向投资者发行资产支持证券，然后将筹集到资金转贷给原始权益人。原始权益人用对原始债务人的债权作为本借贷的担保。n资产转让根据不同的情况可被定性为真实出售和担保融资。n以真实出售的方式转移资产是实现风险隔离的主要手段，也是多数资产证券化追求的目标。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-16-2.1.5 2.1.5 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n外部增级第三方担保流动性支持银行担保信用保险n内部信用增级优先次级的分层结构超额抵押现金储备

19、帐户回购条款设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-17-2.1.6 2.1.6 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n法律法规风险基础资产的权属，投资者的优先追索权基础资产转让、买卖过程中的权利完善基础资产对应经营性资产的安全性n基础资产的信用质量基础资产自身的历史信用情况外部信用提供者的信用状况n交易结构产品结构：规模、期限、分配频率、产品分层等现金流的分配方式损失的分配方式n管理和操作风险资金的混用再投资的安全性各中介机构的服务质量和信用质量设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产

20、证券化如何实施-18-2.1.7 2.1.7 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n审批部委：中国证券监督管理委员会n项目性质：由证券公司发起的专项资产管理业务n主要法规依据中华人民共和国信托法证监会于2013年3月出台的证券公司资产证券化业务管理规定n目前的状况企业资产证券化试点自2011年起重新启动，近期监管部门对现有的审核机制作出相应改进，加快审批效率。证监会应当自受理申请之日起2个月内，对证券公司通过设立专项资产管理计划发行资产支持证券的申请作出批准或不予批准的书面决定。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-19

21、-2.1.8 2.1.8 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n由证券公司承销n目前的主要投资者主体（非公开发行，受200人限制）财务公司/大型企业集团证券投资基金信托公司保险公司银行n流动性安排证券交易所的大宗交易系统n期限受目前投资者主体和流动性的制约，已发行的资产证券化产品的期限一般都在5年以内n利率根据发行时的市场情况而定，考虑到产品的流动性溢价，利率成本一般高于同期限、同级别的企业（公司）债券。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-20-2.1.9 2.1.9 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操

22、作环节n原始权益人需保证基础资产的持续、稳定经营，并按约定及时将基础资产产生的现金流划转至专项计划的帐户。n证券公司负责对计划资产进行管理。在证券还本付息之前，证券公司可将沉淀在计划帐户内的资金投资于安全性和流动性较高的货币市场工具。在每个还本付息日的五个工作日之前，证券公司必须将这些投资变现，备足足够的资金，以便在还本付息日通过中国证券登记结算公司向投资者足额偿付本息。如在还本付息日计划帐户内的资金出现不足，则启动外部担保或其他偿债保障措施。n评级机构需要对资产支持证券进行跟踪信用评级。n在证券存续期间，证券公司、托管机构和信用评级机构必须履行信息披露义务，定期公告至少每季度一次。n计划到期

23、后不得展期。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-21-2.2.1 2.2.1 企业资产证券化客户营销建议企业资产证券化客户营销建议对资产及企业类型的建议对资产及企业类型的建议基础资产类型基础资产类型基础资产基础资产典型企业典型企业应收帐款、债权BT合同的回购款贷款合同项下的债权租赁合同的租金收益其他应收款工程建设公司，城建公司银行，小贷公司汽车金融公司，租赁公司有稳定中长期应收款的实业企业，如：商贸企业未来收益权水（供水和污水）、电、气、供热等收益权；路、桥/过路、过桥费收入航空、铁路、地铁/客货运费收入港口、机场/泊位收入物业租金收入门

24、票收入（人造景观）水务公司、发电企业、供热企业城建公司高速公路，路桥地铁，高铁航空公司，轨道交通企业港口，机场企业工业区，开发园区企业旅游景区企业大型商业物业持有公司企业资产证券化如何实施-22-2.2.2 2.2.2 企业资产证券化客户营销建议企业资产证券化客户营销建议对资产及企业类型的建议对资产及企业类型的建议企业资产证券化如何实施-23-2.2.3 2.2.3 企业资产证券化客户营销建议企业资产证券化客户营销建议客户选择标准及建议客户选择标准及建议建建议的企的企业标准：准：境内具有法人资格的企业；财务和报表编制规范；企业存续期超过三年；属于国家鼓励行业（参考国发【2009】38号文，国发

25、【2010】7号文，发改委产业结构调整指导目录（2011年本）等文件）；建建议优先先选择：上市公司，国有企业和大型民企，主体评级AA-或以上；在公开市场有融资记录的企业（如已发行短券，中票，企业债，公司债，股票等） 其他建议：在选择地方政府城投或平台类公司是否适合做债务融资或资产证券化时，请把握其他建议：在选择地方政府城投或平台类公司是否适合做债务融资或资产证券化时，请把握“6真真”原则：原则：“真公司真公司”：应该是具有健全的公司机制，按市场化原则运作的公司；：应该是具有健全的公司机制，按市场化原则运作的公司；“真资产真资产”：企业拥有真实有效的资产，对相应资产具有处置权和收益权；：企业拥有

26、真实有效的资产，对相应资产具有处置权和收益权；“真项目真项目”：企业拥有占较大比例的真实的经营性项目；：企业拥有占较大比例的真实的经营性项目；“真现金流真现金流”：企业拥有实际的现金流，且主要依靠自身经营性资产取得（比例在：企业拥有实际的现金流，且主要依靠自身经营性资产取得（比例在50%以上）；以上）；“真偿债真偿债”：具有真实可信的偿债保障；：具有真实可信的偿债保障；“真支持真支持”：地方政府能够按照市场化原则给予企业持续性、制度化的业务支持。：地方政府能够按照市场化原则给予企业持续性、制度化的业务支持。企业资产证券化如何实施-24-2.2.4 2.2.4 企业资产证券化客户营销建议企业资产

27、证券化客户营销建议资产证券化对企业的意义资产证券化对企业的意义获得新的融资渠道：当企业负债率较高时，盈利能力较弱时，银行贷款及信用债融资等传统的融资渠道受限，而股权融资存在较大不确定性。资产证券化使企业获得一条不依赖企业信用及偿付能力的新融资渠道。降低融资成本，优化负债结构：资产证券化的融资成本一般低于或接近当期同期银行贷款利率，能够降低融资费用，并改善企业负债结构，提高流动和速动比率，提升公司信用等级和偿债能力。123提高资产流动性：通过资产证券化，企业盘活长期资产，变现预期收益，大大缩短企业获利及资金回笼时间，改善项目公司的资金链；募集资金用途灵活，可加快项目滚动开发，提升新业务获取能力。

28、4对创新融资工具的运用将有助于树立企业的创新形象，同时也有助于加深企业与资本市场和投资者的联系，提高投资者认可度。资产证券化概述-25-2.2.5 2.2.5 资产证券化对原始权益人资产证券化对原始权益人/ / 发起人的财务影响发起人的财务影响以上为会计处理为原则性的建议，具体会计处理须结合具体项目与会计师协商确定。基础资产基础资产债权债权收益权收益权风险报酬转移情况风险报酬转移情况风险报酬基本转移，比如原始权益人或其母公司不提供担保或反担保。风险报酬转移不足，原始权益人或其母公司仍存在一定被追偿的风险。风险报酬无法转移。会计处理原则会计处理原则可以认定为“真实出售”不能认定为“真实出售”是否

29、是否“出表出表”可以不能收到募集资金的会计处理收到募集资金的会计处理（不不考考虑虑原原始始权权益益人人认认购购次次级级部分）部分）借：银行存款 贷：出售资产所对应的科目：如：持有到期投资或长期债券投资，应收账款等投资收益 （差额部分）借：银行存款 贷：长期应付款对财务比率的主要影响对财务比率的主要影响资产负债率资产负债率1.收到募集资金时资产负债率基本不变；2.将募集资金归还债务时，资产负债总额同时降低，从而资产负债率降低；1.收到募集资金时资产负债总额同时增加，从而资产负债率增加；2.将募集资金归还债务时，资产负债总额同时降低，资产负债率有所下降；流动比率流动比率/ /速动比率速动比率1.收

30、到募集资金时有所增加；2.将募集资金归还流动负债时变化不大；3.将募集资金归还非流动负债时下降至初始水平（假定其他流动资产和流动负债不变的情况下）总资产收益率总资产收益率/ /总资产周转率总资产周转率1.收到募集资金时有所下降；2.将募集资金归还负债时有所上升资产证券化概述-26-2.3 2.3 主要参与机构职责及费用主要参与机构职责及费用企业资产证券化如何实施角色角色主要主要职责收收费原始权益人企业，转让其所拥有的基础资产，配合中介机构履行职责，管理基础资产，为基础资产产生预期现金流提供必要保障-计划管理人证券公司，尽职调查、交易结构与产品设计；设立并管理专项计划，为资产支持证券投资者提供流

31、动性服务管理资产余额0.1%/年左右推广机构证券公司，向合格投资者推广资产支持证券一次性收取，发行额2% 左右资金托管银行为专项计划提供账户托管服务3050万/年信用评级机构对资产支持证券进行评级并出具信用评级报告及跟踪信用评级报告1030万评估机构对未来现金流进行评估预测20-30万会计师事务所出具专项计划设立验资报告、专项计划年度审计报告2030万律师事务所文件、交易合同起草等，出具法律意见书30-50万第三方担保/流动性支持关联方提供担保或由银行提供流动性支持不确定-27-2.4.1 2.4.1 业务操作流程业务操作流程n资产证券化业务从券商正式进场到发行完毕通常需要3-4个月的时间。-

32、28-2.4.2 2.4.2 审核流程审核流程创新类券商提交创新类券商提交申请文件申请文件交易所市场部交易所市场部接受申请文件接受申请文件专家组论证专家组论证论证通过论证通过机构部机构部正式受理正式受理预审预审受理通知书受理通知书预审报告预审报告评审委员会评审委员会评审评审核准？核准？评审意见评审意见计划设立计划设立可行性论证可行性论证申请申请评审评审核准核准5个工作日个工作日60个工作日个工作日申请文件申请文件补充补充是是目前交易所论证已属非必备程序目前交易所论证已属非必备程序核准批件核准批件通过通过终止终止否否申请文件补充申请文件补充有条件通过有条件通过第一次反馈第一次反馈申请文件补充申请

33、文件补充不符合条件不符合条件-29-三三 方案设计方案设计n基于不同基础资产的交易结构设计n现金流的归集与监管n可引入的信用增级手段n现金流划转流程n发行规模测算目录-30-3.1 3.1 基于不同基础资产的交易结构设计基于不同基础资产的交易结构设计n既有债权类基础资产既有债权类基础资产的风险来自资产对应支付方，即债务人及债务人的资信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等由于债权基础资产易于分隔且权属清晰，所以可以采取债权凭证质押登记，超额覆盖，实现增信。n收益权类资产基础资产现金流来源于发行人未来经营性收入的，基于风险隔离的要求，关注发行人的资产负债状况、偿债能力

34、与财务稳健状况以及资产支持证券存续期内发行人每年的偿债安排由于收益权类基础资产在法律权属上存在一定的模糊，因此在结构安排上关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于资产支持证券，在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分，所以需设计监管账户，并制定严格的归集安排和现金流归集过程中的账户设置安排，防止基础资产产生的现金流挪用或混用的风险-31-3.2 3.2 现金流的归集与监管现金流的归集与监管n现金流的归集和监管是资产证券化交易结构的核心，基础资产产生的现金流如何能够安全转付至证券持有人是交易结构设计应该围绕的核心问题n资产证券化遵循基础资产支持优先的概念，基础资产产生的现金流最好直接划

35、付至资金专用监管账户；监管账户资金优先用于偿付资产证券化当期证券本息和相关费用n基础资产产生现金流最好沉淀在监管账户中，发起人理论上对其不再享有支配权。若经协议约定投资人认可，监管账户沉淀资金仅可投资于协议存款、国债等无风险高流动性资产。超出当期应付本息的资金可以作为超额信用支持直至资产支持证券本息完全兑付，也在满足交易结构其他各项储备账户要求基础上可按约定分配给发行人n考虑到发行人资金沉淀成本，可以增加证券本金摊还和利息支付的频率，结合基础资产产生现金流实际情况制定灵活的还本付息方式-32-3.3 3.3 可引入的信用增级手段可引入的信用增级手段n外部增级手段n由第三方对资产支持证券（ABS

36、）提供信用支持，或提供抵押资产或现金抵押账户等n外部信用支持提供方和流动性支持提供方是ABS提升信用等级最为直接有效的手段之一，ABS的信用等级一般不高于信用支持提供方和流动性支持提供方的主体信用等级n外部信用增级手段效果明显，但成本可能偏高，是否引入应看具体交易情况综合考虑n内部增级手段nABS产品内部增级手段可引入包括但不限于：优先次级支付结构、基础资产超额抵押、储备金账户设置、触发和加速清偿条款等n内部增级手段是通过基础资产产生的现金流自身来实现对ABS的增级，核心是增加基础资产产生现金流对ABS本息支付总和的保护倍数，完善现金流监控机制，保证ABS持有人能够完整有效地获得基础资产产生的

37、全部现金流n内部增级手段固化在交易结构设计中，几乎没有额外成本，相对简单易行-33-3.4 3.4 现金流划转流程现金流划转流程基基础资产现金流划金流划转流程流程：监管账户中证登（深圳/上海）账户专项计划账户ABS持有人应纳税税负（如有）（如有）管理管理费、托管、托管费和和杂项费等等专项计划划费用用当期当期优先先级ABS预期期收益收益次次级ABS当期当期优先先级ABS应付付本金本金专项计划划账户基基础资产产生的生的现金收入金收入原始原始权益人的益人的补足足款（如有）款（如有）基基础资产收入收入产生的再投生的再投资收益收益专项计划划资产投投资产生的收益生的收益专项计划划资产收益构成与分配收益构成

38、与分配顺序序担保方的担保方的补足足款（如有）款（如有）现金流入-34-3.5 3.5 发行规模测算发行规模测算超额覆盖率指基础资产预期现金流对优先级ABS本金和预期收益的超额覆盖倍数，根据现金流稳定程度及评级情况设定，一般在1.5倍左右，以下假定为1.5。发行期限：鉴于目前主要投资者仍偏好短期产品，因此建议各项目的发行期为3-5年。未来现金流量的折现率，以下假定为6%。项目项目20132013年年20142014年年20152015年年20162016年年20172017年年未来五年收未来五年收入合计入合计可融资规模可融资规模某项目现金流预测某项目现金流预测（亿元）（亿元）2.40 2.40

39、2.64 2.64 2.90 2.90 3.19 3.19 3.51 3.51 14.65 14.65 =12.21/1.5=12.21/1.5=8=8按按6%6%折现收入（亿折现收入（亿元）元）2.26 2.26 2.35 2.35 2.44 2.44 2.53 2.53 2.63 2.63 12.21 12.21 -35-四四 典型的案例介绍典型的案例介绍n收益权ABSn华能澜沧江资产证券化案例简介n华侨城欢乐谷门票资产证券化案例简介n债权ABSn浦东建设BT项目资产证券化案例简介n民生金融租赁资产证券化案例简介n其他n海印股份商业物业经营收益权资产证券化目录-36-4.1.1 4.1.1

40、 华能澜沧江资产证券化案例简介华能澜沧江资产证券化案例简介概览概览n项目名称：目名称：华能澜沧江水电收益资产支持收益专项资产管理计划n原始原始权益人：益人：云南华能澜沧江水电有限公司n基基础资产：华能澜沧江水电有限公司漫湾一期水电厂未来特定期间的水电销售收入n募集募集资金金规模：模：20亿元人民币n担保：担保：中国农业银行提供全额不可撤销的连带责任担保n信用信用评级：大公国际评级公司给予AAA级信用评级n计划管理人：划管理人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）n预期收益率期收益率:3年期：固定利率 3.574年期：固定利率 3.775年期：浮动利率 基准利率+180bp典型的案例介绍

41、-37-4.1.2 华能澜沧江资产证券化案例简介华能澜沧江资产证券化案例简介交易结构交易结构n发起时：华能水电将其漫湾一期水电站未来五年内特定期间（共38个月）合计24亿元的水电销售收入转让给招商证券发起的资产管理专项计划。 专项计划以此24亿元的现金收益为基础发行总面额为20亿元的专项计划受益凭证。其中，优先级受益凭证19.8亿元（3年期、4年期和5年期各6.6亿元），向投资者公开募集；次级受益凭证0.2亿元，由华能水电持有。n发起后：华能水电在监管银行开设一个专门收款帐户，云南电网公司向华能水电支付的所有购电款都必须直接划入此帐户。华能水电授权监管银行在预定期间内（前两年每年的第（前两年每

42、年的第56月及月及第第1112月，后三年每年的第月，后三年每年的第312月，合月，合计38个月）个月）将云南电网划入专门帐户的购电款立刻划转至专项计划的自有帐户之中，直至达到预先规定的金额为止。在每次还本或付息之前，招商证券作为计划管理人可将计划帐户内的沉淀资金投资于安全性和流动性较高的货币市场工具。典型的案例介绍-38-4.1.3 华能澜沧江资产证券化案例简介华能澜沧江资产证券化案例简介交易结构图交易结构图基础资产转让设立、管理华能澜沧江（原始权益人）华能澜沧江水电收益资产管理专项计划投资者（受益凭证持有人）发行计划受益凭证认购计划受益凭证支付购买基础资产对价招商证券（计划管理人）审计、评估

43、、法律、评级等服务其他中介服务机构 计划存续期发行时农业银行（担保、托管银行）担保、计划托管云南电网公司华能澜沧江专用收款账户特定期间的购电款监管银行自动划转分配专项计划收益典型的案例介绍-39-4.1.4 华能澜沧江资产证券化案例简介华能澜沧江资产证券化案例简介资金流的分配资金流的分配云南电网公司华能澜沧江专用收款账户专项计划账户货币市场工具支付管理费和托管费支付受益凭证收益（偿付本息）特定期间购电款监管银行自动划转闲置资金投资在还本付息日之前兑现计划管理人通过中证登划付典型的案例介绍-40-4.1.5 华能澜沧江资产证券化案例简介华能澜沧江资产证券化案例简介产品结构产品结构n优先级受益凭证

44、发行面额19.8亿元（其中三、四、五年期品种各6.6亿元），向投资者公开发售。优先级收益凭证在专项计划存续期内对整个专项计划收益享有优先的约定利益。每半年付息一次，到期一次还本。可以转让。n次级受益凭证发行面额0.2亿元，向原始权益人华能澜沧江水电有限公司定向发行。次级收益凭证在专项计划存续期内享有除优先级受益凭证收益外的全部剩余收益 。该剩余收益只有在优先级受益凭证项下的计划收益全部得到满足后，并在专项计划期满时，才能由次级受益凭证持有人享有。 不可转让。优先级受益凭证次级受益凭证19.8亿0.2亿投资者原始权益人（华能澜沧江）典型的案例介绍-41-4.1.6 华能澜沧江资产证券化案例简介华

45、能澜沧江资产证券化案例简介信用增级信用增级n外部信用增级由中国由中国农业银行提供全行提供全额不可撤不可撤销连带责任担保。（二期任担保。（二期华能集能集团流流动性支持）性支持）n内部信用增级超额抵押按照基础资产转让合同的约定，华能水电将向专项计划转让合合计24亿元的水元的水电销售收入售收入，超过优先受益凭证的预期收益和本金。 确保每期划转到专项计划中的水电收入都要大于当期应向计划受益凭证分配的金额。优先/次级结构优先级收益凭证19.8亿元。对计划资产享有优先偿付权。次级收益凭证0.2亿元，全部由华能澜沧江水电有限公司持有。只有当优先级受益凭证的收益得到足额支付之后，而且在计划到期时，次级受益凭证

46、才有权享有剩余收益。典型的案例介绍-42-4.2.1南京公用控股污水处理收费收益权资产证券化案例简介南京公用控股污水处理收费收益权资产证券化案例简介概览概览n项目名称：南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划n原始权益人：南京公用控股（集团）有限公司n基础资产：原始权益人因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权：n受益凭证概况：产品序列产品序列期限（年）期限（年）预期收益率预期收益率发行规模（亿发行规模（亿元）元）还本付息方式还本付息方式信用评级信用评级宁公控116.30%2.2按年付息，到期偿还本金AAA宁公控226.80%2.

47、3AAA宁公控336.99%2.5AAA宁公控43+16.99%2.7AAA宁公控53+1+16.99%2.8AAA 次级5-0.8获得当期剩余收益无评级典型的案例介绍-43-4.2.2 南京公用资产证券化案例简介南京公用资产证券化案例简介交易结构图交易结构图-44-4.2.3 南京公用资产证券化案例简介南京公用资产证券化案例简介资金流的分配资金流的分配典型的案例介绍各环节划转时间：各环节划转时间： n自来水总公司，与自来水费一并按月按向工商企业用户和居民户收取，拆分后按月上缴至南京市财政局专户； n南京市财政局按季度不定额通过南京城建向南京公用控股划拨污水处理费，一般集中在第四季度； n监管

48、银行向计划管理人报告南京公用控股收款账户收到资金信息，计划管理人指令监管银行从南京公用控股收款账户向专项计划账户划款。-45-4.2.4 南京公用资产证券化案例简介南京公用资产证券化案例简介信用增级信用增级n外部信用增级若专项账户收到的污水处理费不足预计金额，由南京公用（AA+）进行补足。南京城建（AA+）为南京公用控股如期足额向专项计划账户划转预期金额的污水处理费提供不可撤销连带责任担保n内部信用增级超额抵押：超额比率分比为107.5%、107.3%、106.8%、106.6%和106.3%优先/次级结构次级受益凭证全部由南京公用控股认购，次级受益凭证能够为优先级受益凭证提供6.02%的信用

49、支持。典型的案例介绍-46-4.3.1 华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介概览概览n项目名称：欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划n原始权益人：深圳华侨城股份有限公司，及其子公司北京世纪华侨城实业有限公司和上海华侨城投资发展有限公司n基础资产：原始权益人在专项计划设立日之次日起五年内特定期间的欢乐谷主题公园入园凭证。特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表所示：n受益凭证概况：特定期间特定期间入园凭证数量（单位：万张）入园凭证数量（单位：万张）深圳深圳北京北京上海上海2013年5月1日至2013年10月31日

50、120 170 125 2014年5月1日至2014年10月31日 125 180 125 2015年5月1日至2015年10月31日125 180 125 2016年5月1日至2016年10月31日 125 190 125 2017年5月1日至2017年10月31日125 195 125 产品序列产品序列期限（年）期限（年）预期收益率预期收益率发行规模（亿元）发行规模（亿元）还本付息方式还本付息方式信用评级信用评级华侨城115.50%2.95按年付息，到期偿还本金AAA华侨城225.80%3.25AAA华侨城336.00%3.45AAA华侨城4*3+1*6.00%3.75AAA华侨城5*3+

51、1+1*6.00%4.10AAA 华侨城次级5无1.00获得当期剩余收益无评级注注*：华侨城：华侨城4第第3年末设置回售权和赎回权年末设置回售权和赎回权.*：华侨城：华侨城5第第3年末和第年末和第4年末设置回售权和赎回权。年末设置回售权和赎回权。典型的案例介绍-47-4.3.2 华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介交易结构交易结构典型的案例介绍-48-4.3.3 华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介信用增级和回售赎回条款信用增级和回售赎回条款n增信手段： 内部增信：1、超超额抵押抵押：基础资产预期现金流充足（约30

52、.9亿元），对优先级受益凭证本金和 预期收益超额覆盖倍数高，约1.49倍 2、优先先/次次级结构构：优先级受益凭证获得来自次级受益凭证5.41%的信用提升。次级受益凭证将全部由华侨城A认购。每个分配期只有当优先级受益凭证的收益得到足额支付之后，次级受益凭证才有权享有剩余收益。 3、原始原始权益人益人补足承足承诺：在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则由对应的原始权益人进行补足。 外部增信： 4、华侨城集城集团担保：担保：华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入

53、园凭证收入提供不可撤销连带责任担保。n回售和赎回条款： 回售条款：专项计划成立后第三年末和第四年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的华侨城4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨城A。 赎回条款：若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则华侨城A有权赎回受益凭证的所有剩余份额。典型的案例介绍-49-4.3.4 华侨城欢

54、乐谷门票项目资产证券化案例简介华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介重要意义和主要特点重要意义和主要特点n重要意义:华侨城欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划是是资产证券化业务重启以来，发行规模较大的项目，又是国内首只以主题公园门票做为基础资产的证券化产品。华侨城欢乐谷门票专项计划成功发行，丰富了目前专项计划项目的基础资产类型和主体类型，将促进国内旅游文化产业与资本市场结合。原是权益人主营业务中房地产业务占比较高，融资较为困难，通过资产证券化融资，为其开辟了一条新的融资渠道，并且通过此次资产证券化可建立良好的资金投入机制，增强资产流动性，扩展和延伸欢乐谷的品牌竞争力及影响力。n主要特点： 本

55、期专项计划由多个原始权益人打包发行的资产证券化项目。基础资产选择一年之中的某些特定月份的现金流；对基础资产（门票编码）进行特定化处理，使得基础资产界定清晰，可以与其他资产进行区分。设置回售权和赎回权，回售条款有利于保护投资者利益；赎回条款有利于保护原始权益人利益（当剩余的受益凭证规模低于50%时，原始权益人可以通过赎回剩余的受益凭证，盘活基础资产，再次融资）。典型的案例介绍-50-4.4.1 浦东建设浦东建设BT项目资产证券化案例简介项目资产证券化案例简介概览概览n项目名称：浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划n原始权益人：上海浦兴投资发展有限公司、无锡普惠投资发展有限公司n基础资产：

56、13笔BT项目回购款合同债权n募集资金规模：4.25亿元人民币n担保：上海浦东发展银行提供不可撤销的连带责任担保n信用评级：AAA级基础资产出售设立、管理浦兴、普惠（原始权益人）浦东建设专项资产管理计划投资者（受益凭证持有人）发行计划受益凭证认购计划受益凭证支付购买基础资产对价计划管理人证券公司审计、评估、法律、评级等服务其他中介服务机构 计划存续期发行时浦发银行（担保人）担保政府回购主体分配专项计划收益基础资产预期收益金额典型的案例介绍-51-4.4.2 浦东建设浦东建设BT项目资产证券化案例简介项目资产证券化案例简介主要特点及意义主要特点及意义n重要意义：浦东建设BT项目ABS是我国企业资

57、产证券化业务中首只以BT项目回购款债权做为基础资产的证券化产品，也是市政基础设施建设行业借助资产证券化工具获得融资的第一次成功尝试。浦东建设BT项目的资产证券化也为基础设施开发建设企业开拓出一条新的滚动开发运营模式，即通过证券化存量资产（BT应收款）快速变现用于下一轮建设开发，从而缩短获利周期，缓解现金压力，优化负债结构，从根本上改变了基础设施建设行业长期单纯依靠“企业投资建设，政府分期回购”的传统模式。是基础设施建设行业运用金融创新工具对接资本市场，创新盈利模式的经典案例。n主要特点：BT合同债权转让的法律效力易于明确，基础资产与原始权益人风险隔离实现程度较高；原始权益人转让基础资产实现会计

58、出表，达到盘活存量资产，改善资产流动性的目的；系统全面的考察了地方政府相关主体的偿付能力与信用状况，有效提高回购方还款保障。典型的案例介绍-52-4.5.1 民生租赁项目资产证券化（待发行）案例简介民生租赁项目资产证券化（待发行）案例简介概览概览n项目名称：民生租赁专项资产管理计划n原始权益人：民生金融租赁股份有限公司n基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人依据租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。该部分租赁合同共计19 份，截至基准日（2012年6 月16 日），应收租金本金余额的总规模约为19.03 亿元人民币。n募集资金规模：19.02

59、亿元（优先级16.15亿元、次级2.87亿元）n信用评级：优先级，AAA（联合）；次级，未评级n增信手段：内部增信：超额抵押、次级对优先级保障；结构増信，05优先级为过手型，对优先级01-04级的本金分配起到保护作用；其他增信：租赁合同87%带有第三方担保n存续期间：优先级分为5期，其中最长637天，次级约为3.25年n租赁期限：加权平均租赁合同期限（年）加权平均租赁合同期限（年）3.13加权平均租赁合同剩余期限（年）2.36单笔租赁合同最余额期限（年）3.5单笔合同最短余额期限（年）1.16典型的案例介绍-53-4.5.2 民生租赁项目资产证券化案例简介民生租赁项目资产证券化案例简介交易结构

60、及特点交易结构及特点n交易结构：n特点：特点：租赁合同债权转让的法律效力易于明确，原始权益人转让基础资产可以实现会计出表；租赁合同债权转让的法律效力易于明确，原始权益人转让基础资产可以实现会计出表；租赁行业资产证券化的结构设计需要考虑到租赁合同的有效期间；租赁行业资产证券化的结构设计需要考虑到租赁合同的有效期间；本专项计划不设外部増本专项计划不设外部増信，主要的増信方式为资产池附带的第三方担保。信，主要的増信方式为资产池附带的第三方担保。典型的案例介绍-54-4.5.3 民生租赁项目资产证券化案例简介民生租赁项目资产证券化案例简介租赁资产出表须关注要点租赁资产出表须关注要点n法律上，租赁公司要

61、实现出表，首先要做到基础资产与租赁公司之间的破产隔离。在基础资产买卖环节，必须在资产买卖协议中对原始权益人解除租赁合同的权利予以限制；在约定的触发事件发生后，要求原始权益人将租赁物所有权一并转让给计划管理人。同时，假如原始权益人按照公允的市场价格向计划管理人转让基础资产，则在原始权益人企业破产时，已经出售的基础资产将不会列为破产财产。 n会计上，资产证券化要实现“出表”或“部分出表”，需要租赁公司对基础资产进行全部或部分“终止确认”；终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销，其操作主要根据企业会计准则第23号金融资产转移。 n在准则的基础上，判断是否能够出表有四个关

62、键步骤，包括SPV与发起人实体（一般是原始权益人）是否合并、金融资产的终止确认是否几乎所有重大风险和报酬得到转移、对“继续涉入”的处理和过手测试安排。 n若要达到“出表”目的，发起机构不能对入池资产提供信用增级及流动性支持，因为这将无法通过上述“过手测试”及“风险和报酬”的转移测试。但是如果流动性支持和信用增级通过内部分层或由与发起机构无关联的机构提供，原则上不会影响对出表的判断，但是仍然需要通过上述关键步骤的分析。典型的案例介绍-55-4.6.1隧道股份隧道股份BOT项目资产证券化案例简介项目资产证券化案例简介概览概览n项目名称：隧道股份BOT项目专项资产管理计划n原始权益人：大连路隧道公司

63、基础资产：原始权益人将专营权收入扣除隧道大修基金和隧道运营费用后的合同债权及其从权利：n受益凭证概况：产品序列产品序列到期日到期日发行规模（亿发行规模（亿元）元）还本付息方式还本付息方式信用评级信用评级优先级12014年2月1.09按半年付息，到期偿还本金AAA优先级22017年2月3.59每半年支付预期收益，第 2 年起每半年偿还本金AAA 次级2017年2月0.12获得当期剩余收益无评级典型的案例介绍-56-4.6.2 隧道股份隧道股份BOT项目资产证券化案例简介项目资产证券化案例简介特点特点n主要特点：公司提起偿还银行贷款： 2012 年 9 月，大连路隧道公司向隧道股份借入委托贷款 7

64、0,500.00 万元，全部用于偿还招商银行中长期借款未偿余额。专项计划成立后，募集资金将全部用于偿还该笔委托贷款，预计剩余 22,000.00 万元，公司将自行筹措借款进行偿还。大修基金和隧道运营费用优于专项计划。-57-4.7 海印股份商业物业经营收益权资产证券化（拟申报）案例简介海印股份商业物业经营收益权资产证券化（拟申报）案例简介概览概览n项目名称：海印股份专项资产管理计划n原始权益人：广东海印集团股份有限公司n基础资产：原始权益人因经营管理特定15家商业物业而享有的商业物业自专项计划成立之次日起五年内的经营收益权。n拟募集资金规模：16亿元（优先级15亿元、次级1亿元）n增信手段：内部增信：超额抵押、次级对优先级保障；海印股份提供差额补足n存续期间：优先级分为5期，期限分别为1-5年典型的案例介绍-58-致谢！联系人：投资银行部 关山旭联系电话：139-1155-1271电子邮箱：