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1、1第7章 合伙企业法第一节 普通合伙企业第二节 有限合伙企业第三节 合伙企业的解散与清算2第一节 普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 普通合伙人指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 3普通合伙企业的设立设立条件设立条件1.有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 2.有书面合伙协议；经全体合伙人签名、盖章后生效。有书面合伙协议；经全体合伙人签名、
2、盖章后生效。 载明以下内容：载明以下内容：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 合伙目的和合伙经营范围；合伙目的和合伙经营范围； 合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的姓名或者名称、住所； 合伙人的出资方式、数额和缴付期限；合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 利润分配、亏损分担方式；利润分配、亏损分担方式； 合伙事务的执行；合伙事务的执行； 入伙与退伙；入伙与退伙； 争议解决办法；争议解决办法； 合伙企业的解散与清算；合伙企业的解散与清算； 违约责任。违约责任。3. 有合伙人实际缴付的出资有合伙人实际缴付的出资合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其
3、他财产权利出资，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。也可以用劳务出资。 4. 有合伙企业的名称和生产经营场所；有合伙企业的名称和生产经营场所；合伙企业名称中应当标明合伙企业名称中应当标明“普通合伙普通合伙”字样字样 5. 法律、行政法规规定的其他条件。法律、行政法规规定的其他条件。 4普通合伙企业的财产合伙财产的认定合伙财产的认定合伙人的出资合伙人的出资以合伙企业名义取得的收益及依法取得的其他财产以合伙企业名义取得的收益及依法取得的其他财产合伙财产的规定合伙财产的规定合伙企业存续期间，除依法退伙等法律有特别规定的外，合伙人合伙企业存续期间，除依法
4、退伙等法律有特别规定的外，合伙人不得请求分割合伙企业的财产；也不得私自转移或者处分合伙企不得请求分割合伙企业的财产；也不得私自转移或者处分合伙企业财产业财产合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；他合伙人一致同意；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。但是，合伙协议另有约定的除外。 合伙企业存续期间，合伙人之间可以转让在合伙企业
5、中的全部或合伙企业存续期间，合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但应当通知其他合伙人。者部分财产份额，但应当通知其他合伙人。 合伙企业存续期间，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，合伙企业存续期间，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；须经其他合伙人一致同意； 5普通合伙企业事务的执行普通合伙企业事务的执行执行方式执行方式全体合伙人共同执行全体合伙人共同执行委托一名或数名合伙人执行委托一名或数名合伙人执行执行事务的规定执行事务的规定除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙
6、人一致同意：意： 改变合伙企业的名称；改变合伙企业的名称； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 处分合伙企业的不动产；处分合伙企业的不动产； 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；以合伙企业名义为他人提供担保； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致
7、同意外，合伙人不得同本合除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。伙企业进行交易。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。利润分配与亏损分担规定利润分配与亏损分担规定合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合出资比例分配、分担；无法确
8、定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。损。 6普通合伙企业与第三人的关系普通合伙企业与第三人的关系合伙与善意第三人的关系合伙与善意第三人的关系合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。得对抗善意第三人。 合伙与债务人的关系合伙与债务人的关系合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙
9、人承担无限连带责任。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人个人债务的清偿规则合伙人个人债务的清偿规则合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院
10、强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。合伙人相应财产份额的结算。 7普通合伙的入伙与退伙入伙入伙指合伙企业存续期间，非合伙人加入合伙企业指合伙企业存续期间，非
11、合伙人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为并取得合伙人资格的行为新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。协议。 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。带责任。 8普通合伙的入伙与退伙普通合伙的入伙与退伙退伙退伙指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人的资格指合伙人
12、退出合伙企业，从而丧失合伙人的资格协议退伙：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可协议退伙：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：以退伙：1.合伙协议约定的退伙事由出现；合伙协议约定的退伙事由出现； 2.经全体合伙人一致同意；经全体合伙人一致同意； 3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由；发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 4.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 单方通知退伙（声明退伙）单方通知退伙（声明退伙）合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下
13、，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 当然退伙（法定退伙）：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：当然退伙（法定退伙）：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 2.个人丧失偿债能力；个人丧失偿债能力； 3.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；破产； 4.法律规定或者合伙协议约
14、定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 5.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 除名退伙（开除退伙）：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名退伙（开除退伙）：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：除名： 1.未履行出资义务；未履行出资义务； 2.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； 3.执行合伙事务时有不正当行为；执行合伙事务时有不正当行为； 4.发生合伙协议约定的事由。发生合
15、伙协议约定的事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人退伙。 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 9特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机以专业知识和专门技能为
16、客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 特殊的普通合伙企业名称中应当标明特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字字样。样。 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。担责任。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企合伙人在执业活动中非因故意或
17、者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 10第二节 有限合伙企业有限合伙企业指至少有一个合伙人是普通有限合伙企业指至少有一个合伙人是普通合伙人即承担无限责任的基础上，允许其合伙人即承担无限责任的基
18、础上，允许其他合伙人承担有限责任的合伙企业。他合伙人承担有限责任的合伙企业。部分合伙人承担有限责任，但是至少有一个普部分合伙人承担有限责任，但是至少有一个普通合伙人承担无限责任通合伙人承担无限责任普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；务执行权，负责企业的经营管理；有限合伙人，承担有限责任，不对外代表合伙，有限合伙人，承担有限责任，不对外代表合伙，也不直接参与企业经营管理。也不直接参与企业经营管理。11有限合伙企业的设立有限合伙企业的设立有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人
19、设立；但是，法律另有规定的除外。法律另有规定的除外。 有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样。字样。 合伙协议除符合对普通合伙企业的规定外，还应当载明下合伙协议除符合对普通合伙企业的规定外，还应当载明下列事项：列事项： (一一)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； (二二)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； (三三)执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人权限与违约处理办法； (四四)执行事务合伙人的除名条件和更换程序；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
20、 (五五)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； (六六)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人不得以劳务出资。 12有限合伙企业事务的执行有限合伙企业事务的执行有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，不得对
21、外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： (一一)参与决定普通合伙人入伙、退伙；参与决定普通合伙人入伙、退伙； (二二)对企业的经营管理提出建议；对企业的经营管理提出建议； (三三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； (四四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； (五五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； (六六)在有限合伙企业中的利益受到
22、侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；诉讼； (七七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；自己的名义提起诉讼； (八八)依法为本企业提供担保。依法为本企业提供担保。 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。外。 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营
23、与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。但是，合伙协议另有约定的除外。 13有限合伙人财产出质与转让的特殊规定有限合伙人财产出质与转让的特殊规定有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人 有限合伙人债务清偿的特殊规定有限合伙人债务清偿的
24、特殊规定有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。有限合伙企业仅剩有限合
25、伙人的，应当解散；有限合伙企有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业 14合伙人身份转换的特殊规定合伙人身份转换的特殊规定除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。15有限合伙企业入伙与退伙的规定有限合伙企业入伙与退伙的规定新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务
26、，以其认缴的出资额为限新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。承担责任。 有限合伙企业有下列情形之一，当然退伙有限合伙企业有下列情形之一，当然退伙(一一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； (二二)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；者被宣告破产； (三三)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期
27、间丧失民事行为能力的，其作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。他合伙人不得因此要求其退伙。 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有限合伙企业中的资格。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有
28、限合伙企业中取回的财产承担责任。退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 16第三节 合伙企业的解散与清算解散：解散：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙企业有下列情形之一的，应当解散： (一一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙期限届满，合伙人决定不再经营； (二二)合伙协议约定的解散事由出现；合伙协议约定的解散事由出现； (三三)全体合伙人决定解散；全体合伙人决定解散； (四四)合伙人已不具备法定人数满三十天；合伙人已不具备法定人数满三十天； (五五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；现； (六六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
29、被撤销；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (七七)法律、行政法规规定的其他原因。法律、行政法规规定的其他原因。 17合伙企业的清算合伙企业的清算合伙企业解散，应当由清算人进行清算合伙企业解散，应当由清算人进行清算清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请自合伙企业解散事由出现
30、之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。人民法院指定清算人。 清算人在清算期间执行下列事务：清算人在清算期间执行下列事务： (一一)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务；处理与清算有关的合伙企业未了结事务； (三三)清缴所欠税款；清缴所欠税款； (四四)清理债权、债务；清理债权、债务； (五五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； (六六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 清算人自被
31、确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。报债权。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依下列规定进行分配。债务后的剩余财产，依下列规定进行分配。合约协议有规定
32、的，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协合约协议有规定的，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 18
