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1、注册会计师考试综合阶段主要知识点总结【必须掌握】必须掌握的知识点总结 : 视同销售的范围 : 委托企业代销 ; 代销产品 ; 将产品从一个机构运送的另一个机构, 两机构属于核算 , 但在同一县市的除外 ; 自产、委托加工的物品用于非应税项目、集体福利、个人消费; 自产、委托加工、购买的物品用于投资、分红、赠与。企业兼营应税项目和非应税项目应该分开核算, 对于不能分开核算的, 主管税务机关有权核定货物或者提供劳务的销售额。外籍个人每年不超过两次在受雇地和家庭所在地之间的探亲费免征个人所得税。外籍个人以实报实销方式取得的住房补贴免征个人所得税。公司代付的个人所得税 , 不得在企业所得税前扣除。根据
2、企业所得税法规定 : 对于有居民企业或者有居民企业和中国居民控制设立在实际税负明显低于法定税率水平的国家或地区的企业, 并非由于经营需要不分配利润或者少分配利润, 上述利润归属于居民企业的部分, 应并入企业的当期收入。因此税务机关对于企业无限期不分配利润的行为, 可以使用特别纳税调整。企业生产经营过程中可能遇到的经营风险: 大概有 13 种, 要记清楚 : 政治风险(主要指政局稳定、监管政策 : 应对策略 : 与当地政府建立良好的关系; 为政治风险投保 ; 与当地职工建立良好的关系建立友好的投资环境; 在合同中套用仲裁机构辞令解决劳资纠纷 ; 寻求本国政府的帮助 ; 在投资前就权利责任达成一致
3、; 取得更大的议价能力 ); 法律法规风险 ( 相应的行业法律法规等限制); 股票价格风险( 如果是上市公司则面临着股票价格波动的风险); 商品价格风险 ( 由于供求关系的影响从而影响商品价格的波动); 利率风险 ( 央行利率政策的变化); 汇率风险精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 28 页( 产品的进出口 , 用到外汇可能会产生汇率的波动); 操作风险 ( 内部控制的缺陷 ,可能带来操作上的风险 应对操作风险 : 设立流程、 政策、程序; 建立内部控制系统; 防止错误和欺诈 ; 培训和管理雇员 ; 评价技术和系统 ; 妥
4、善的外包安排); 项目风险( 设计新的项目可能带来不确定性不可控因素); 环境风险 ( 整个经济的大环境影响带来的风险 ); 信用风险 (因应收应付账款等等带来风险); 产品风险 ( 开发新产品带来的市场风险 ); 声誉风险假冒伪劣、 毒奶粉、延期付款等等负面新闻带来的经营风险 ; 流动性风险 ( 无法支付应付账款、借款带来的信用风险)。公司组织结构的类型 : 创业型组织结构simple structure;职能制组织结构functional structure;事业部制组织结构multidivisional structure;战略业务单位组织结构SUB; 矩阵制组织结构matrix str
5、ucture;控股企业 / 控股集团组织结构 H-form structrue;多国企业组织结构multinational structure 各类组织机构的优缺点 : 1创业型组织结构 : 优点: 决策快 ; 效率高 缺点: 弹性小、专业分工差、 过分依赖中心人员的个人能力。2职能制组织结构 : 优点: 能够集中单一部门内所有同一类型的活动实现规模经济 ; 组织结构可以将关键活动指定为职能部门而与战略相关联, 从而会提升深入的职能技能 ; 任务的常规性和重复性 , 便于提高工作效率 ; 便于董事会监控各个部门。缺点: 对战略重要性流程的过度细分, 可能在协调方面产生问题; 不能确定不同产品的
6、盈亏 ; 职能间的冲突、各自为政 , 不从企业的整体利益出发; 等层次性和集权化决策机制会放慢反应速度。3 事业部制组织结构 :1) 区域事业部制组织结构 : 优点: 企业与客户联系时可精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 28 页以较快的做出地区决策; 建立地区工厂或者办事处有利于减少费用成本; 有利于海外公司适用当地的环境缺点: 管理成本重复 ; 比较难处理跨区域的大客户2)产品事业部制组织结构: 优点: 生产和销售不同产品的不同职能活动或工作可以通过事业部经理得到协调; 各事业部将精力集中于自身区域; 容易淘汰或关闭经营
7、不善的部门缺点: 事业部之间可能会为争夺有限的资源产生摩擦; 造成管理成本的重复 ;若产品事业部数量较多 , 协调比较困难 , 而且高层管理者可能缺乏整体观念。3)产品细分或市场细分组织结构4)M 型组织结构 : 优点 : 有利于长期持续经营, 随着新产品线的增加, 这些新产品线构成原有事业部的部分或者新事业部的基础; 各事业部有高层管理者, 有利于执行官抽出时间关注各个事业部的经营情况和资源的优化合理配置; 职权有总部分到事业部 , 并在事业部内部分派; 有利于对事业部的业绩进行财务评估和比较。缺点: 不同事业部为争夺有限的资源而产生摩擦; 管理成本重复 ; 一个事业部生产另一个事业部所需产
8、品的, 确定内部转移价格时产生冲突。4 战略业务单位组织结构 : 优点: 降低了总部的控制跨度 ; 减少了总部信息跨度; 有利于不同部门的协调 ; 便于总部对各个部门的监控缺点: 总部和产品层之间多了垂直管理层是关系变得疏远; 战略业务单位经理为了争取更多的资源会引发竞争和摩擦。5 矩阵制组织结构 : 优点: 项目经理与项目联系更加密切, 会更直接的参与到与产品相关的战略中来 ; 能更加有效的关注关键项目, 加强对产品和市场的关注 ;精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 28 页区域经理和产品经理联系更加直接, 有利于做出有质
9、量的决策; 各个部门之间的协作以及技能技术交流加强; 双重权利是企业有多重定位, 内部专家不会只关注自身领域缺点: 权利划分不清晰 , 职能工作和项目工作之间容易产生冲突; 管理层之间权利冲突 , 可能难以接受混合结构; 协调所有地区和产品会增加时间成本和财务成本, 导致决策时间过长。6控股企业 / 控股集团型组织结构 : 优点 : 业务单元的自主性强 ; 无需负担高额的中央管理费 ; 产生节税收益 ; 可以分散风险7多国企业的组织结构 : 国际事业部的本土独立性和反应能力低, 全球协作能力也低 ; 国际子公司的本土反应能力和独立性高但全球协作能力低; 全球产品企业的本土反应能力和独立性低,
10、但全球协作能力高 ; 跨国企业在全球独立性和反应能力以及全球协作能力方面都高。公司的总体战略类型 : 成长型战略 ( 一体化战略横向一体化战略、 纵向一体化战略 、密集型战略 (市场渗透、市场开发、产品开发) 、多元化战略相关多元化、非相关多元化 ); 稳定性战略 (不变战略、 暂停战略、维持利润不变战略 ;)收缩型战略 ( 扭转战略、剥离战略、清算战略) 。公司战略业务单位战略类型: 成本领先战略、差异化战略、集中化战略。多元化成长战略的优缺点 : 相关多元化制企业在原有业务的基础上开发新的产业战略 ; 非相关多元化是指企业进入与当前产业不相关的战略, 目的是为了平衡现金流或者新的利润增长点
11、。多元化的优点 : 分散风险 ; 获取高利润的机会 ; 从现有业务中撤离 ; 获取更多精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 28 页的融资 ; 获得新的利润增长点; 利用盈余资金 ; 充分利用未被利用的资源; 获得资金或其他财务收益 ; 企业以某一形象或声誉进入另外的市场, 该声誉或形象对新市场至关重要缺点: 如果企业进入一个低市盈率的行业, 股东权益可能被稀释 ; 企业集团式收购不会给股东带来额外的收益; 集团式企业中缺乏共同的身份和目的; 其中一项业务的失败可能把其他业务拉下水; 对股东来说这不是一个好办法。公司分配股利政
12、策、 常见的股利支付方式、 影响股利分配政策的因素、 利润分配的顺序 : 股利分配政策 : 剩余股利政策 ( 为了保持理想的资本结构, 使公司的加权平均成本最低 ); 固定股利政策 (为了避免因经营不善而减少股利, 保持市场上的信心 );固定支付率政策 (特点多盈多分 , 少盈少分 , 不盈不分 , 对股东公平 , 但股价可能波动较大 ); 低正常股利加额外股利( 公司政策有较大灵活性, 并吸引希望长期得到股利的股东 ) 常见方式 : 现金股利 ; 股票股利 ; 财产股利 ; 负债股利 , 其中前两个最常见影响因素 : 法律限制 : 股本、实收资本、资本公积不得用于分配; 分配前先提取法定盈余
13、公积 ; 净利润为负不得分配股东限制 : 稳定的收入和避税 ; 控制权的稀释公司因素 : 盈余稳定性 ; 公司的流动性 ; 举债能力 ; 投资机会 ; 资本成本 ; 债务需要利润分配顺序 : 税法规定的期限内弥补亏损; 缴纳所得税 ; 弥补税前利润为弥补完的亏损 ; 提取法定盈余公积 ( 达到注册资本的50% 可不提取 ); 任意盈余公积 ;股东分配精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 28 页股票股利、现金股利、 公积金转增资本的区别 : 现金股利属于利润分配 , 股东要缴纳个人所得税 ; 而股票股利、公积金转增不属于利润分
14、配, 只是所有者权益的内部分配 , 股价下跌 , 企业价值不变。注意资本公积金不得弥补亏损, 法定盈余公积转增资本的 , 剩余的不少于转增前注册资本的25% 。盈余公积金可用于补亏 (不包括资本公积 ) 、扩大生产、转增资本。公司合并的形式有 : 吸收合并、新设合并 , 现实中常用的是吸收合并合并方式 : 以现金收购资产合并 ; 以股权收购资产合并 ; 以现金收购股权合并 ;以股权换取股权合并。合并的程序 : 签订合并协议 ( 合并协议的内容包括合并各方的名称住所; 存续公司或新设公司的名称、 住所; 合并各方的债权债务情况处理; 合并各方的资产情况处理 ; 存续公司或者新设公司因合并而增资所
15、发行股份的种类、数量、总额);编制资产负债表和财产清单; 做出合并决议 ; 在做出合并决议的10 日内通知债权人,30 日内做出公告 , 接到通知的债权人 30 日之内 , 未接到通知的债权人45 日内申报债权 ; 依法进行登记 ( 在公告 45 日之后进行登记 )。根据规定 , 国有资产价格的转让应以资产评估结果为依据, 在产权交易市场中公开形成。上市公司增发的注意要点: 上市公司增发分为公开增发和非公开增发, 公开增发包括配股 ( 即向原股东增发股票 )和增发 ( 向不特定对象募集资金 ), 非公开发行即向不特定对象发行股票。公开发行和非公开发行有各自具备的条件。公开发行即配股和增发具备的
16、一般条件除一般条件外各自有几个特殊条件: 组织结构健全 , 运行良好。1)董监高具备任职资格。 ( 以下是不具备任职资格的: 无行为能力或者限制行为能力; 因贪污、贿赂、侵占、挪用、破坏市场秩序被精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页，共 28 页处刑罚未满 5 年; 因担任破产公司的董事、厂长, 对破产有直接责任的 , 自破产之日起未满3 年; 担任被吊销营业执照和被责令关闭公司的法定代表人, 对此负有直接责任的 , 自被吊销之日起未满3 年; 个人有巨额债务的 ;)2) 不违反公司法关于董监高的限制规定3) 最近 36 个月未被
17、中国证监会处罚或者最近12 个月未受到证券交易所的公开谴责。4)最近 12 个月不存在违规对外担保的行为盈利能力持续。 1)最近 3 个会计年度连续盈利2) 如果最近 24 个月存在公开发行证券的行为 , 则公开发行的当年不得出现营业利润比上年下降50% 的情况财务状况良好。1)最近 3 个会计年度以及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、 否定意见、 无法表示意见的情形。 如果注册会计师出具带强调事项段的无保留意见 , 该事项对企业无重大不利影响或者发行前重大不利影响已经消除。 2) 最近三年现金分红累计超过年均可分配利润的30% 财务会计文件无虚假记载。本次发行募集资金的数额和使用符
18、合规定。除金融企业外, 募集资金不得用于交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人、委托理财等事项。不得直接或间接的投资于买卖证券业务的公司。法律限制性条件 6 条。1)本次发行文件具有虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏。2)擅自修改以前公开发行证券募集资金的用途未作纠正的。3) 上市公司最近12 个月收到证券交易所的公开谴责的。4) 上市公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月存在未履行向投资人做出公开承诺的事项。5)上市公司或其董事、高管因犯罪被司法机关立案侦查或因违法违规被中国证监会立案调查。6) 其他损害投资者利益和公众利益的情形。上述是公开发行的一般条件下面陈述特殊条件精选学习资料
19、 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页，共 28 页配股:1) 拟配售股份不得超过配售前股本总额的30% 。2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。3)本次发行采用代销方式。增发:1) 最近 3 个年度的加权平均资产净收益率不低于6% 。2)股票发行价格不低于公告招股意向书前20 个交易日的均价或者前一交易日的均价。上市公司非公开发行的条件: 1)特定发行对象不超过10 名。 2)本次发行股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。 控股股东、 实际控制人或其控制的企业36 个月内不得转让。 ( 包括控股股东、实际控制人; 经过本
20、次增发成为实际控制人的投资者; 境内外战略投资者)3) 发行价格不得低于定价基准日前20 个交易日均价的 90% 。4)法律限制的条件:1 本次发行申请文件具有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。2上市公司的董事监事高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的处罚或者最近12个月内受到证券交易所的公开谴责。3上市公司或其董事高级管理人员因犯罪被司法机关立案侦查或因违法违规被中国证监会立案调查。4上市公司权益被控股股东、实际控制人严重损害尚未消除。5上市公司或其附属公司因违规存在对外担保尚未解除。 6最近 1 年或一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法表示意见。(注意公开发行是3 年限制
21、 ) 上市公司股票增发的一般程序: 董事会决议 - 股东大会批准 -保荐人推荐 - 中国证监会审核 - 发行股票?证券公司承销。波士顿矩阵和生命周期理论相结合的图: 相对市场份额高低市场增长率高明星产品 ( 成长期 ) 问号产品 (引入期 ) 市场增长率低金牛产品 ( 成熟期 ) 瘦狗产品 (衰退期 ) 波士顿矩阵 ( 生命周期理论 ) 精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页，共 28 页财务矩阵战略 : 第一象限 : 增值性现金短缺第二象限 : 增值性现金剩余第三象限: 减损型现金剩余第四象限 : 减损型现金短缺现金短缺表示 :
22、销售增长率大于可持续增长率创造价值代表: 投资资本回报率大于资本成本。针对第一象限对策 : 提高可持续增长率 (降低成本、提高销售价格、 降低营运成本、剥离资产、改变供货渠道等提高经营效率, 增加借款、减少分配等改变财务决策 ); 增加权益资本 ( 增发股份 ; 兼并成熟企业 ) 针对第二象限对策 : 加快内部投资 ; 增加股利支付或者回购股份针对第三象限对策 : 提高投资资本回报率 ; 降低资本成本 ; 出售业务单元针对第四象限对策 : 彻底重组 ; 出售企业价值评估是衡量和评估企业公平的市场价值, 企业价值评估分为两种模型一种是现金流量折现模型, 一种是相对价值估价模型。两种模型都非常重要
23、,考试必会考到一个 , 务必掌握。1现金流量折现模型是通过估计现金流量来折现到现在企业的市场价值,常见的现金流量折现模型主要有股利现金流量模型( 企业分配给股权投资者的现金流量 ) 、股权现金流量模型 (企业可以提供给股权投资者的现金流量)、实体现金流量模型 ( 企业提供给股权投资者和债权投资者的现金流量) 。现金流量模型需要估计模型参数, 包括预测期年数、各期实体现金流量、资本成本、永续期的现金流量增长率。股利现金流量模型和股权现金流量模型用到的资本成本为股权资本成本, 实精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页，共 28 页体现金
24、流量模型用到的加权平均资本成本。现金流量的估计 : 股权现金流量实体现金流量-债务现金流量实体现金流量税后经营利润-净经营资产的增加债务现金流量税后利息费用-净负债的增加股权现金流量 ( 税后经营利润 -税后利息费用 )-( 税后经营资产的增加- 净负债的增加 ) 净利润 -所有者权益的增加净利润 -( 净利润 - 股利分配 +股票发行 - 股票回购 ) 股利分配 - 股票发行 +股票回购2 相对价值法是指将目标企业与可比企业相比, 用可比企业的价值衡量目标企业的价值。基本原理是 : 找到一个影响企业价值的关键变量; 然后找到一个类似的可比企业 , 用该企业的价值 / 该企业的关键变量得到一个
25、平均值; 然后用平均值除以企业的关键变量。 相对价值模型分为两大类 : 一是以股权市价为基础的模型,包括市盈率、市净率、收入乘数模型; 而是以实体价值为基础的模型包括实体价值/ 实体现金流量 , 实体价值 / 投资成本 , 实体价值 / 销售额, 最常用的前一类。常用的相对价值法有市盈率模型、市净率模型、收入乘数模型。1) 市盈率模型: 目标企业每股价值目标企业每股收益*可比企业的平均市盈率本期市盈率股利支付率 *(1+ 增长率)/( 股权成本 -增长率 ) 本模型使用连续盈利 , 贝塔值接近于 1 的企业该模型的优点 : 计算市盈率的数据容易取得, 计算简单 ; 市盈率把企业的价值和收益联系
26、起来 , 更直接的反应投入和产出的关系; 市盈率涵盖了风险补偿率、 增长率、股利支付率有比较强的综合性。缺点: 如果收益为负值 , 市盈率失去了意义 ; 市盈率除了受企业基本面影响外精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 10 页，共 28 页还受经济景气的影响程度, 尤其贝塔值明显大于 1或者小于 1时, 企业的价值容易被过分的夸大或缩小。2)市净率模型 : 目标企业价值目标企业的每股净资产*可比企业的平均市净率本期市净率股东权益收益率*股利支付率 *(1+ 增长率 )/( 股权成本 - 增长率 )本模型使用有大量资产且净资产为正的企业。
27、该模型的优点 : 可用于大多数企业 ; 数据容易取得 , 容易理解 ; 净资产账面价值比净利润稳定 , 不容易被操纵 ; 可以反映价值的变化缺点: 净资产为负值的话没有意义; 固定资产少的企业可比性低; 企业采用不同的会计标准或会计政策, 市净率容易失去可比性3)收入乘数模型 : 目标企业价值目标企业每股资产*可比企业的市销率本期收入乘数销售净利率 *股利支付率 *(1+ 增长率 )/( 股权成本 - 增长率 ) 该模型使用与销售成本率较低的服务业或者销售成本率趋同的传统行业。缺点: 不能反映成本的变化相对价值模型的应用以市盈率模型为例: 修正的平均市盈率法: 修正的平均市盈率可比企业的平均市
28、盈率/ 可比企业的平均增长率 *100 目标企业的价值修正的平均市盈率*目标企业的预期增长率*100* 目标企业的每股净利股价平均法 : 可比企业的修正市盈率可比企业实际市盈率/( 可比企业预期增长率*100) 目标企业的价值可比企业的修正市盈率*目标企业的预期增长率*100* 目标企业每股净利精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页，共 28 页二者区别前者先平均后修正, 后者先修正后平均。三种模型各自优缺点的英文翻译:The merits and limitations of three valuation models: P/
29、E ratio model : Merits are followings Date can be got easily and calculation is very simple P/E intergrates the price and the earnings ,which reflects the relationship between input and output directlyP/E is a comprehensive ratio Limitations are followings : If the earnings is negative, the P/E is p
30、ointless P/E is influenced by economic situation, For cyclical entries ,their value may be distorted P/B ratio modle:Merits are followings Net assets are different from net earnings ,which are rarely negative, so it applies to most entities The carrying value of net assets be got easily ang understa
31、ble The carrying value of net assets is more stable than the net earnings which can not be manipulated easily. Limitations are follows: Book value is influenced by accounting policies ,if comparable entities adopt different accounting polices from us ,the ratio is pointless. 精选学习资料 - - - - - - - - -
32、 名师归纳总结 - - - - - - -第 12 页，共 28 页Entities with less tangible assets like services industry and high-technology industy ,net assets are almost irrelevant from its value ,so the ratio is pointless If the net assets are negative,the P/B is pointless Income multiplier model : Merties are followings The
33、 income is never negative,so the ratio is meanings even if the entities is loss The income is relatively stable and reliable ,which is difficult to be manipulated Limitations are followings: The ratio can not reflect the change cost,which is one of the most important factors affecting the cash flow
34、and the value of companies. 股票首次发行可以在主板、 中小板、创业板上市 , 前两者上市要求一样 , 创业板有特殊要求, 但他们有共同的一般上市条件, 如下 1: 成立满三年 ;2. 股权清晰 ;3. 有持续能力 ;4. 无重大不利或有事项;5. 无违规对外担保 ;6. 不存在股东占用资金情况 ;7. 依法纳税 ;8. 不存在董监高 3 年内受到中国证监会的处罚或者1 年内受到证券交易所的公开谴责, 不存在因犯罪而被司法机关立案侦查或者因违法违规被中国证监会立案调查。9. 应建立募集资金专项账户。 10. 最近一年不存在未弥补亏损。11. 注册资本已足额缴纳。 12
35、. 治理机构健全。 13. 内部控制有效。 14。注册会计师出具无保留意见。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 13 页，共 28 页除了二者相同的上市条件外, 还有各自特殊的要求 : 财务数据要求 , 主板、中小板要求 : 发行前股本不得少于3000 万元; 最近三年的净利润为正 , 累计利润总额超过3000 万元, 净利润以扣除非经常性损益前后二者低者为依据 ; 最近 3年的经营活动现金流量净额累计超过5000万元或者最经 3年的营业收入累计超过3 亿元; 最近一期期末无形资产 ( 不包括土地使用权、 采矿权、养殖权等 ) 占净资产
36、的比例不超过20% 。最近一期期末不存在为弥补亏损创业板要求 : 发行后股本总额不得少于3000 万元; 最经两年连续盈利 , 且净利润累计总额不少于1000 万元 , 且连续增长或者最近一年盈利, 净利润不少于500 万元, 营业收入不少于 5000 万元, 且最近两年营业收入的增长均超过30%;最近一期期末的净资产不少于2000 万。最近一期期末不存在为弥补亏损。主板中小板要求最近三年董监高无重大变化; 创业板要求最近两年董监高不发生重大变化。独立性要求的不同 : 主板中小板要求发行人的高管不得在控股股东、实际控制人或实际控制人控制的企业中担任除董事、监事以外的职务且不得在该处领取薪水;
37、发行人的财务人员不得在上述企业兼职; 发行人资产完整 , 人员、机构、财务、业务独立 , 不存在与上述企业的同业竞争。 创业板只有发行人资产完整, 人员机构财务业务独立 , 不存在同业竞争这一项。法律障碍的不同 : 主板和中小板 : 最近 36 个月未经法定机关批准 , 擅自公开发行或者变相公开发行证券的情形, 或者虽然违法行为发生在36 个月以前 , 但现在仍然持续的情形 ; 最近 36个月因违法违规被行政处罚; 最近 36个月曾向中国证监会申请发行证券 , 但申请文件存在虚假记载、 误导性陈述、重大遗漏 , 或者以欺骗手段骗取发行核准, 或者以不正当手段干扰中国证监会人员审核工作, 或者伪
38、精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 14 页，共 28 页造、编造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; 本次报送的文件有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏; 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论创业板法律障碍 : 最近 3 年内未经批准擅自公开发行或者变相公开发行证券,或者违法行为发生在3 年前但现在仍持续的情形; 最近 3 年存在其他损害投资者利益或社会公众利益的情形。独立董事不得任职的情形 : 现在或者最近一年内在上市公司及其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; 现在或者最近一年内直接或者间接持有上市公司 1%
39、 股份或者是上市公司前10 名自然人股东及其直系亲属; 现在或者最近一年在直接或者间接持有上市公司5% 股份或者上市公司前5 名企业股东中任职的人员及其直系亲属 ; 为上市公司及其附属企业提供法律、财务、咨询等服务的人员。独立董事特别职权: 重大关联交易 ( 上市公司及其关联方达成的总额超过300 万或者超过经审计的上市公司最近一期净资产的5% 的关联交易 ) 经独立董事认可后提交董事会讨论; 提请董事会聘用或者解聘会计师事务所; 提议董事会召开临时股东大会 ; 提议召开董事会 ; 独立聘用外部审计机构或者咨询机构; 股东大会召开前向股东征求投票权。独立董事发表独立意见的情形: 提名或者任免董
40、事 ; 聘用或者解聘高管 ; 公司董事、高管的薪酬 ; 控股股东、实际控制人或者控制企业对上市公司现有或将来累计超过 300万或者上市公司最近一期期末净资产5% 以上的借款 ; 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事发表意见的类型: 同意; 保留及其理由 ; 反对及其理由 ; 无法表示意精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 15 页，共 28 页见及其障碍临时股东大会的召开条件: 董事会不满法定人数或者章程规定的2/3; 为弥补亏损超过公司注册资本的1/3; 单独或者合计持有10% 以上股份的股东提出请求; 董事会 ; 监事会有
41、限公司临时股东会和股份有限公司临时董事会条件: 代表 1/10 表决权的股东;1/3 以上的董事 ; 监事会决定资本成本的三个要素: 无风险报酬率 ( 无风险投资要求的报酬率); 经营风险报酬率 ( 公司未来经营的不确定性所要求的报酬率); 财务风险报酬率 ( 财务杠杆带来的风险报酬率 ) 资本成本的用途 : 可用于投资决策、筹资决策、营运资本管理、企业价值评估、业绩评价。股权成本评估的三种模型 : 资本资产定价模型 (权益成本无风险报酬率 +市场风险溢价Rf+b*Rm);折现现金流量模型 (RD1/P+g); 债权报酬率风险调整模型(权益成本税后债权成本 +股权投资者认为高于债权投资者风险的
42、成本债权成本评估的五种方法: 到期收益率法 ; 可比公司法 ; 风险调整法 ; 财务比率法; 筹资净额折现法 (税后债务成本法 ) 到期收益率法 : 计算上市债权的到期收益率作为税前债务成本的方法, 需要试误法。可比公司法 : 指发债公司没有上市债券的情况下找一个可比公司作为参照物,计算可比公司的到期收益率作为税前成本。风险调整法 : 在前两者不适用的情况下用政府债券成本加上企业的信用风险补偿之和作为债务成本。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 16 页，共 28 页财务比率法 : 在前者不适用的情况下 , 使用公司的关键财务比率, 用
43、这些比率大体判断目标公司的信用级别, 根据信用级别使用风险调整法。税后债务成本法 : 计算负债的税后利率以确定债务成本的方法。影响企业资本成本的因素: 利率; 税率; 市场风险 ; 资本成本 ; 投资政策 ; 股利政策战略分析模型 - 波特的五力模型 , 用于确定企业在行业中的竞争优势和行业最终的资本回报率。 五力包括新进入者的威胁 ; 供应商议价能力 ; 采购商议价能力 ;替代产品的威胁 ; 同业竞争者竞争强度。五力分别进行分析新进入者的威胁影响因素 : 规模经济 ; 客户忠诚度 ; 资金的投入 ; 转换成本 ; 对销售渠道的使用 ; 政府政策 ; 现有产品的竞争优势。供应商议价能力高的原因
44、 : 产品不可替代 , 没有其他供货商 ; 产品或服务独一无二, 转换成本高 ; 少数几家供应商对应着多家客户; 采购的比例占供应商产量很少; 供应商产品对客户的生产很重要; 供应商可直接生产销售品采购商议价能力高的原因 : 产品可替代 ; 转换成本低 ; 采购的比例占供应商产量大; 采购产品或服务占企业成本比例高; 采购商的谈判能力高超 ; 采购商可以生产供应商产品替代产品的威胁 : 可以通过设置价格上限 ; 改变需求量 ; 加大投入资金改变服务和产品质量同业竞争者的竞争强度: 竞争者的数量 ; 行业增长率 ; 行业固定成本 ; 转换成本; 不确定性 ; 战略重要性 ; 退出壁垒五力模型的局
45、限性 : 该分析模型是静态的 , 但是现实环境经常发生变化; 该模型能够确定行业盈利能力, 但是对于非营利机构 , 有关获利能力的假设是错误的;精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 17 页，共 28 页该模型基于这样的假设, 一旦进行了这种分析, 企业就可以制定战略来处理分析结果; 该模型假设战略制定者可以了解整个行业信息, 但这一假设在现实生活中不存在 ; 该模型低估了企业与供应商、客户和分销商、合资企业之间可能建立长期合作关系以消除替代产品威胁的可能性。战略变革的时机分为 : 提前性变革 ( 这是正确的战略变革时机选择, 指管理层预
46、测未来的危机 , 提前做出战略变革 ); 反应性变革 (企业已经存在有形的危机感,已经为延迟变革付出了一定的代价); 危机性变革 ( 企业存在根本性危机, 再不进行变革将面临倒闭和破产) 变革的阶段 : 阶梯阶段 ; 变革阶段 ; 重新巩固阶段。本量利分析的原理 : 基本公式 : 利润销售额 -变动成本 -固定成本 ( 单价- 单位变动成本 )* 销售额 -固定成本边际贡献销售额 - 变动成本固定陈本单位边际贡献单价 - 单位变动成本边际贡献率单位边际贡献 / 单价边际贡献 / 销售额变动成本率变动成本 / 销售额单位变动成本 / 单价 1-边际贡献率变动成本率 +边际贡献率 1 盈亏临界点销
47、售额固定成本+变动成本盈亏临界点销售量固定成本/ 单价- 单位变动成本固定成本 / 单位边际贡献安全边际额正常销售额 - 盈亏临界点销售额安全边际量*单价安全边际量正常销售量 - 盈亏临界点销售量安全边际率安全边际额 / 正常销售额精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 18 页，共 28 页盈亏临界点作业率盈亏临界点销售额/ 正常销售额安全边际率 +盈亏临界点作业率1 敏感分析各参数的变化引起利润的变化,比如说单价变化引起利润变化称单价敏感系数: 单价敏感系数利润的变动百分比/ 单价变动百分比财务杠杆系数系净利润或者每股收益对息税前利润(
48、分母 )的敏感系数经营杠杆系数系息税前利润对销量的敏感系数总杠杆系数系净利润或者每股收益对销量的敏感系数财务杠杆系数*经营杠杆系数战略发展的方法 : 内部发展、并购战略、联合发展和战略联盟。内部发展 : 又称内生增长 , 指企业没有通过并购其他企业而是利用自身的利润、规模、活动等内部扩张来实现。并购战略 : 并购的原因 : 获得资源、资金、新的市场份额、 新的产品新的技术、实现规模经济、不容易被别的企业并购、扩大自身实力、实现多元化。并购的方式 : 纵向并购、横向并购、混合并购。并购失败的原因 : 并购后不能很好的实现整合、并购费用过高、决策失误。并购产生协同效应 : 经营、财务、管理的协同效
49、应、营销与销售的协同效应对并购企业的价值进行评估的方法: 市盈率法 ; 目标企业的股票现价 ; 现金流量折现法 ; 投资回报率法 ; 净资产价值 ; 股票生息率。联合经营和战略联盟 : 合营企业、特许经营、 OEM 合营企业 ( 指两个或两个以上的企业成立第三方组织, 进行共同管理、共担风险、 共享利润的企业共同对企业进行控制), 其优点 : 可以覆盖更多的国家和地区;可减少政府干预的风险; 可对经营进行更紧密的控制; 合营企业有本地企业提供当地知识 , 可作为一项学习活动 ; 为成本高的技术项目提供资金; 可用于购买或者建立全新的国外制造企业; 可从一家企业中获得在一家企业中无法获得的核心竞
50、精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 19 页，共 28 页争力。缺点: 在利润分成、投资金额、合营企业的管理以及营销战略方面存在严重的冲突 ; 合营各方为保护知识产权而产生的冲突; 当合作的一方改变经营战略或者被另一家企业收购时 , 可能会计划推出合营企业; 缺少管理权益 ; 可能难以跨地理领域或法规领域实施合同权利。 、公司股份回购的情况 : 公司不得回购本公司股份, 除下列情况外 : 公司减少注册资本需要回购(自回购之日起 10 日内注销 ) 与持有本公司股份的其他公司合并的( 自回购之日起 6 个月内注销 ) 公司股东对股东大会作
51、出的合并、 分立决议持有异议 , 要求公司回购股份的。( 自回购之日起 6 个月注销 ) 回购股份作为职工奖励的。 ( 应用税后利润回购 , 回购数量不得超过回购前的5%,自回购之日起 1 年费分配 ) 注意与有限责任公司股权回购请求权区别, 发生下列情况的反对意见的股东可要求公司回购其股权 : 公司连续 5 年盈利 , 连续 5 年不分红 , 且达到分红条件 ;对公司的合并、分立、转让主要财产有异议的; 公司章程规定的营业期限届满或者规定的解散事由出现 , 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。业绩计量包括业绩的财务计量和业绩的非财务计量, 财务计量包括四个方面分别是 : 以盈利为基础的业
52、绩评价 : 净收益、每股收益、投资报酬率净收益净利润 -优先股股利 ; 每股收益净收益 / 发行在外的普通股股数这两者的优点 : 作为业绩评价指标历史悠久, 容易被人们接受 ; 容易保持一致性和一贯性 ; 经审计指标数据比较可靠精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 20 页，共 28 页两者的缺点 : 没有考虑通货膨胀因素; 每股的质量不一样 , 可比性较低 ; 容易被经理操纵 , 经理可能为了眼前利益而忽视企业的整体利益投资报酬率一般运用资产净利率和权益净利率优点: 投资报酬率是最重要和最综合的财务指标, 重要性在于公司资产的每一元价值
53、与金融市场的每一元价值相匹配; 将公司的收益与资产联系起来反应资产的利用效率 , 监控资产的管理和运营政策。缺点: 没有考虑通胀因素 ; 可比性低 ; 经常变化 ; 经理可能放弃报酬率低于平均报酬率而高于资本陈本的机会以盈利作为业绩评价基础的缺点: 三者均采用权责发生制计算, 无法分辨投资的净额和投资时间 ; 容易忽略风险以剩余收益为基础的业绩评价: 剩余收益收益 -应计成本 ( 包括机会成本 ) 优点: 剩余收益着眼于公司的价值创造过程; 有利于防止次优化缺点: 剩余收益是绝对指标 , 不利于不同规模公司和部门的业绩比较; 依赖于会计数据的质量以经济增加值为基础的业绩评价: 经济增加值经调整
54、的税后经营利润- 经调整的投资成本 *加权平均资本成本。优点: 经济增加值更直接的与股东财富的创造联系起来; 不仅是一种业绩评价指标而且是全面财务管理和薪金激励体质框架; 公司可以向投资者宣扬他们的目标和成就 , 投资者也可以根据经济增加值选择最优前景的公司缺点: 绝对化指标 , 不容易反应不同规模公司的业绩; 不利于评价公司不同发展阶段的业绩 ; 在业绩评价中没有被大多数人接受; 只能在一个公司的历史分析以及内部评价中使用精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 21 页，共 28 页以市场增加值为基础的业绩评价, 市场增加值总市值 - 投
55、资成本优点: 从理论上看是外部评价公司管理业绩的最好方法; 可以反映公司的风险; 等价于金融市场对一家公司净现值的估计缺点: 股票市场不一定能真正评价公司的价值; 短期看股价总水平容易淹没管理者的作为 ; 市场增加值的应用受到限制; 不能用于内部业绩的评价。业绩评价除财务计量外 , 还有非财务指标比较重要的有: 市场占有率 ; 质量和服务 ; 生产力; 雇员培训 , 非财务业绩计量通常借助于平衡计分卡。公司内部的业绩评价 , 分为四个中心 : 成本中心 ; 收入中心 ; 利润中心 ; 投资中心1成本中心包括标准成本中心和费用中心; 2利润中心的分类 : 自然利润中心和人为利润中心, 他的考核指
56、标为边际贡献; 可控边际贡献 ; 部门税前经营利润。、内部转移价格的基础 : 市场价格 ; 市场价格为基础的协商价格; 变动成本加固定费转移价格 ; 全部成本的转移价格。3投资中心的考核指标 : 投资报酬率 ; 剩余收益 ; 经济增加值部门投资报酬率部门的税后经营利润/ 部门的平均经营资产优点: 根据现有的会计资料计算, 比较客观 , 可以用于比较不同部门和行业的业绩; 投资人和公司总经理都非常关心该指标, 将投资报酬率作为评价部门业绩指标, 有利于提高各部门的投资报酬率, 从而提高整体的投资报酬率; 部门投资报酬率?分解为部门的经营利润率和部门资产周转率的乘积, 进一步细分资产和收支的明细项
57、目 , 从而对整个部门的经营状况作出评价。缺点: 部门经理容易放弃高于资本成本低于部门报酬率的机会, 忽视公司的精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 22 页，共 28 页整体利益剩余收益的优点 : 可以使业绩评价和公司目标协调一致, 引导经理采纳高于资本成本的决策 ; 允许使用不同的风险调整资本成本。缺点: 不利于不同部门间的比较试卷一可能涉及到的知识点审计风险重大错报风险 *检查风险固有风险 *控制风险 *检查风险风险评估程序主要有询问管理层和内部工作人员、分析、观察和检查了解被审计单位及其环境主要了解下面6 个方面 : 被审计单位所
58、处的行业状况、法律监管环境、 其他外部因素 ; 被审计单位的性质 ; 被审计单位会计政策的选择和运用 ; 被审计单位的目标、 战略和经营风险 ; 被审计单位财务业绩的衡量与评价; 内部控制。被审计单位所处的行业状况: 所处行业的市场供求和竞争, 包括市场需求、生产能力、价格竞争等 ; 生产经营的季节性和周期性; 被审计单位产品相关的技术;能源的供应与成本 ; 行业的关键指标和统计数据。监管法律环境 : 会计原则和行业特定的惯例; 受限制行业的法规框架 ; 对被审计单位经营活动产生重大影响的法律法规; 税收政策 ; 对被审计单位项目的进行产生影响的政府政策 ; 对被审计单位的经营活动产生影响的环
59、保要求。其他外部因素 : 总体经济环境、通货膨胀因素、利率、汇率、融资的可获得性被审计单位的性质 : 主要关注被审计单位的所有权结构、治理结构、组织结构、经营活动、投资活动、筹资活动、财务报告。被审计单位会计政策选择和应用: 应当关注被审计单位会计政策改变带来的精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 23 页，共 28 页影响, 考虑是否操纵利润被审计单位的目标、战略、经营风险, 注意以下 8 个方面的经营风险 : 行业的发展可能带来的潜在经营风险是被审计单位不具备应对行业变化所要求的人力资源或者业务专长新产品或者新业务的开发 , 被审计单
60、位可能增加产品责任业务扩张 , 被审计单位可能对市场需求预计不准确新的会计要求 , 被审计单位可能执行不当或者不完全, 增加会计处理成本监管要求 , 可能导致被审计单位法律责任的增加未来融资条件 , 被审计单位可能不满足融资条件而无法融资信息技术的运用 , 被审计单位信息系统与业务流程难以容和的风险战略的影响 , 比如运用新会计要求可能执行不当或者不完全。被审计单位的内部控制指被审计单位为合理保证财务报告的可靠性、经营的效率效果、法律法规的遵循, 由管理层和相关人员制定的政策和程序。内部控制包括以下5 个方面 : 控制环境、风险评估程序、信息系统和沟通、控制活动、控制监督内部控制的固有局限性两
61、个方面: 决策时可能由于人为原因判断错误或者人为失误使内部控制失去效力; 控制可能由于两个或者两个以上的员工串通或者管理层凌驾于内部控制之上而被规避控制环境主要包括以下6 个方面 : 对诚信和道德观念的沟通和落实( 企业文化是否宣扬诚信和道德观念, 管理层是否起到表率作用, 职员违规是否有处罚措施); 对胜任能力的重视 ( 财务人员、信息管理人员以及其他人员是否具备相应的能力, 管理层是否任人唯亲不从员工能力角度用人); 治理层的参与程度是否对管精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 24 页，共 28 页理层的行为起到有效的监督, 是够定
62、期与内部审计人员或者注册会计师进行沟通等; 管理层的文化理念和经营风格(是否只是以利润最大化为目标忽视社会利益等); 组织结构以及职权和责任的分配( 是够分工明确 , 权属划分清晰 ) 人力资源政策和实务。信息系统与沟通 : 信息技术的一般控制审计和信息技术的应用控制审计一般控制审计包括 : 程序的开发、程序的变更、程序和数据的访问以及计算机的运行应用控制包括数据的输入、处理、输出。控制活动主要包括以下5 个方面 : 授权( 有一般授权和特别授权 ); 业绩评价( 可以评价职能部门、 分支机构项目活动的业绩与预期的差异等); 信息处理 ( 关注一般控制和应用控制方面的处理); 实物控制 ( 对
63、资产和记录采取的适当的安保措施, 比如对现金、 有价证券和存货的控制 ); 职责分离 (如何将交易授权、 交易记录以及资产的保管等职责分配给不同的员工) 对业务层面内部控制的了解的程序: 确定重要的业务流程和重要的交易类型;了解重要的交易流程 , 并记录了解的内容 ; 识别可能发生错报的环节; 了解相关的内部控制 ; 执行穿行测试 , 证实对内部控制的了解 ; 初步评价和风险评估评估重大错报风险分为财务报表层次和认定层次, 财务报表层次主要源于薄弱的被审计单位层次的内部控制或者信息技术的一般控制, 特别风险 , 管理层凌驾和舞弊因素等 , 认定层次主要与收入、费用其他交易、账户余额、财务报表的
64、披露有关。针对报表层次的重大错报风险采取的总体应对措施: 向项目组成员强调保持职业怀疑态度的重要性精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 25 页，共 28 页向项目组委派更有经验的成员, 或者利用专家的工作提供更多的督导在选择拟实施的进一步审计程序时, 融入更多不可预计方案对拟实施的审计程序的性质、时间、范围作出修改如何增加审计程序的不可预见性, 可从以下四个方面进行修改范围: 对以前没有测试过的低于重要性水平和风险较小的账户余额或交易实施实质性程序时间: 改变拟实施审计程序的时间, 是被审计单位不可预测抽样: 改变抽样方法 , 与以前的
65、抽样方法不同地点: 选取不同的地点实施审计程序, 或预先不告知被审计单位所选定的测试地点。针对认定层次的重大错报风险应采取进一步审计程序, 进一步审计程序包括控制测试 (确定内部控制的有限性), 实质性程序 ( 发现认定层次的重大错报), 实质性程序包括细节测试和实质性分析程序。进一步审计程序性质 : 询问、观察、检查、函证、重新计算、重新执行、分析程序。进一步审计程序时间决定因素: 错报的性质 ; 何时能得到相关信息 ; 控制环境 ;审计证据适用的期间和时点。进一步审计程序的范围 : 设置的重要性水平 ; 评估的重大错不风险 ; 计划获取的保证程度。一般题目会考认定层的重大错报风险所影响的财
66、务报表项目和认定, 针对此应采取的审计实质性程序, 以及相应的可能产生该种风险的举例。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 26 页，共 28 页认定有利润表科目 ( 各类交易及相关账户余额): 发生、完整性、准确性、截止、分类资产负债表 (期末各类账户余额 )认定有 : 存在、完整性、权利与义务、计价和分摊、列报和披露报表项目认定采取的审计程序可能影响此类风险的举例可以补充营业收入发生以收入明细账为起点追查至记账凭证、发票、发货单、销售合同等相关原始凭证, 并结合对应收账款进行函证, 证实营业收入的发生1企业市场占有率下降、竞争激烈,
67、销售收入销售量不将反升, 有理由怀疑虚增收入。2企业对管理层有业绩奖励, 营业收入刚好达标 , 有理由怀疑管理层为奖励而虚增收入营业收入完整性 由记账凭证、发票、发货单、销售凭证追查至收入明细账, 看是否有少计漏计收入的情况这种情况比较少见但不排除, 比如说企业可能已经达到了每年的收入目标, 下年可能预计不乐观, 企业可能会将应计入本年的收入计入下年 (还涉及到截止、准确性的问题) 营业收入截止从资产负债表日前后若干天的收入明细账追查至原始凭证、 发票存根和发运凭证 , 检查是否确认收入的时候已经开票, 日期是否是否相同从资产负债表日若干天的发票存根追查至发运凭证、收入明细账, 检查是否存在跨
68、期从资产负债表日若干天的发运凭证追查至发票存根、收入明细账, 检查收入是否存在跨期如果产品出售是以客户确认后才能确认收入, 那么要受到客户确认单才能确精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 27 页，共 28 页认收入 , 所以是从账簿记录追查至客户确认单或者倒查主要是收入确认的时间问题, 比如说企业可能为了延迟纳税而延迟确认收入, 或者为了达到利润目标而提前确认收入 , 归根结底我们要根据事实、 权责发生制原则 , 来确认收入的正确性 ,必须满足风险已经转移 , 不在涉入 , 收入成本能够可靠计量这几个关键点来把握。( 总结下不同情况下确
69、认收入的时点, 这是重点 ) 营业成本截止一般确认收入的时候就要同时结转成本, 所以跟上面的程序一样存货计价和分摊 对原材料进行计价测试, 包括检查其计价方法的前后期是否一致、计价基础和计价方法是否正确, 收发存货的计价方法是否正确对存货跌价准备所依据的资料、基础和计提的方法进行评价, 是否有确凿的基础来确定存货的可变现净值存货的计价方法发生变化比方说由先进先出法变为加权平均法 , 那么估计变化的影响 , 是否正确如果市场出现更好的产品或者出现原材料大跌情况, 企业存货跌价准备很少 ,那么应考虑存货的计价和分摊和资产减值损失的准确性和完整性资产减值损失准确性和完整性结合对存货和应收账款的审计程序来考察资产减值损失一般情况下会考到资产减值损失的少计, 因为存货应计提减值准备而没计提 , 因为应收账款发生了减值而没计提预计负债完整性 对于质量保证 : 向销售人员询精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 28 页，共 28 页
