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1、 1 上海徐家汇商城上海徐家汇商城股份有限公司股份有限公司 募集资金管理办法募集资金管理办法 第一章第一章 总则总则 第一条 为加强、规范募集资金的管理, 提高资金使用效率和效益, 根据公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 和 公司章程 及其他法律法规和规定, 结合公司实际情况, 特制定本办法。 第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请, 经中国证券管理委员会核准, 以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 募集的资金须经具有证券从业资格的会计师
2、事务所审验并出具验资报告。 第三条 公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。 在公开募集前, 应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素, 对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证, 明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等, 并提请公司股东大会批准。 第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查, 确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途, 检查投资项目的进度, 效果是否达到募集资金说明书预测的水平。 独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。 公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披
3、露相一致。 第二章第二章 募集资金专户存储募集资金专户存储 第五条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理, 募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数, 如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的, 应事先征得深圳证券交易所的同意。 第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。 2 协议至少应当包括以下内容: 1. 公司应当将募集资金集中存放于专户中; 2. 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额; 3. 公司一次或 12
4、个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的, 公司及商业银行应当及时通知保荐机构; 4. 商业银行每月向公司出具对账单, 并抄送保荐机构; 5. 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料; 6. 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任; 7. 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应
5、当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议, 并及时报深圳证券交易所备案后公告。 第三章第三章 募集资金使用募集资金使用 第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第九条 公司不得违反股东大会决议将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,
6、 防止募集资金被关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情 3 况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查, 决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的
7、进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划: 1. 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的; 2. 募集资金投资项目搁置时间超过一年的; 3. 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的; 4. 其他募集资金投资项目出现异常的情形。 第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快、 科学地选择新的投资项目。 第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当经公司董事会审议通过、 及会计师事务所专项审计并出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到
8、账时间不得超过 6 个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。 第十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点, 应当经公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因、情况、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 但应当符合以下条件: 1. 不得变相改变募集资金用途； 2. 不得影响募集资金投资计划的正常进行； 3. 单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； 4 4. 保荐机构出具明确同意的意见； 5. 独立董事发表明确同意的意见； 6. 监事会出具明确
9、同意的意见； 7. 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%； 8. 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； 9. 过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资； 10. 承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资； 上述事项应当经公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告，公告内容如下： 1. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 2. 募集资金使用情况； 3. 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； 4. 闲置募集资金补充流
10、动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 5. 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； 6. 深圳证券交易所所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。 超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金时, 须经股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式。 第四章第四章 募集资金投向变更募集资金投向变更 第十七条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： 1. 取消
11、原募集资金项目，实施新项目； 2. 变更募集资金投资项目实施主体； 3. 变更募集资金投资项目实施方式； 5 4. 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。 第二十条 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容: 1. 原项目基本情况及变更的具体原因; 2. 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示; 3. 新
12、项目的投资计划; 4. 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用); 5. 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见; 6. 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明; 7. 深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的, 应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控股, 确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因
13、、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十三条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的 （募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议： 1. 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； 2. 已使用募集资金投资该项目的金额； 3. 该项目完工程度和实现效益； 4. 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； 6 5. 转让或置换的定价依据及相关收益； 6. 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见； 7. 深圳证券交
14、易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第十七条、第二十条履行相应程序及披露义务。 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
15、括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件： 1. 独立董事、监事会发表意见； 2. 保荐机构发表明确同意的意见； 3. 董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第五章第五章 募集资金管理与监督募集资金管理与监督 第二十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果。
16、 7 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十五条 公司当年存在募集资金运用的， 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告, 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为
17、“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告， 核查报告应认真分析会计事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当全力配合专
18、项审计工作, 并承担必要的审计费用。 第二十七条 保荐机构与上市公司应当在保荐协议中约定， 保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的， 应当及时向深圳证券交易所报告。 第六章 附则 第二十八条 本办法未做规定的适用公司章程, 并参照深圳证券交易所股票上市规则等有关规定执行。本办法与公司章程如规定不一致的, 以公司章程的规定为准。 第二十九条 董事会根据有关法律、法规规定及公司实际情况, 提出本办法的修改方 8 案。 第三十条 本办法经公司 2007 年第四次临时股东大会审议批准, 本次修订由公司2010 年度股东大会审议批准后生效。
