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1、现代企业制度与公司现代企业制度与公司治理结构治理结构一、企业制度的演进与现代企业制度的产生（一）企业制度的演进业主制：家族投资、两权合一、无限责任合伙制：合伙投资、两权合一、无限责任公司制：有限责任公司和股份有限责任公司公司的力量RM二、公司制的特征：1、投资主体多元性（融资机制的社会性） 马克思说：马克思说：“积累，即由圆形运动变积累，即由圆形运动变为螺旋形运动再生产所引起的资本的逐为螺旋形运动再生产所引起的资本的逐渐增大，同仅仅要求改变社会资本各组渐增大，同仅仅要求改变社会资本各组成部分的量的组合的集中比较起来，是成部分的量的组合的集中比较起来，是一个极缓慢的过程。假如必须等待积累一个极缓
2、慢的过程。假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。之间就把这件事完成了。”（资本论资本论1卷，第卷，第688页）页）2、法人财产具有完整性和不可分割性。 这个特性克服了业主制和合伙制由于投资者易人而导致企业解体的风险。3、有限责任性。 有限责任制度把投资者的投资风险限定在投资额度内，极大调动了人们投资企业（买股票）的积极性。4、所有权与经营权分离性。 由于所有权与经营权分离而发生的“经理革命”，
3、最终让世界上最稀缺的货币资本和人力资本这两种资本结合到了一起，使资本增值最大化成为可能。 5、出资人产权的可转让性。 这个特征与资本市场一起购置对“经理阶层”强有力的外部约束，即人们推崇的“用脚投票”的机制。6、法人治理性。 法人治理就是讲“团队治理”，就是“依法（公司法）治理”，而非“因人而治”。这个团队包括“三会一层”。即股东会、董事会、监事会、经理层。二、公司法人治理结构及其内在关系（一）“三会一层”的组织机构原始所有权（股权）法人财产权经营管理权信任委托关系委托代理关系股东大会董事会经理层监事会闭环运行，相互制衡（二）建立共同治理的内在机制 法人治理结构的规范和完善应该关注众多“利益相
4、关者”的权利，坚持“共同治理”的理念。共同治理的核心就是通过公司章程等正式制度安排来确保每个产权主体具有平等参与企业所有权分配的机会，同时又依靠相互监督的机制来制衡各产权主体的行为。 这里的“利益相关者”，不仅是指企业内部股东和职工，而且包括为其提供贷款的银行、上游和下游客户等。1、加强董事会建设 在董事会的组成机构中，除了股东董事，还必须包括一定比例的职工董事和外部董事。2、加强监事会建设 国有控股和参股的公司制企业的监事会应该由两部分人员组成，一是“内部监事”，由企业股东或内部职工选举产生；二是“外部监事”，由政府派出，报酬由派出机构支付。3、正确处理新老“三会”关系 首先，要处理党委会与
5、“新三会”的关系。国有控股和参股的公司制企业要重视发挥党组织的政治核心作用，要积极探索董事会和党委会双向进入有效形式，国有控股的公司制企业的董事长可以兼任党委书记，这样既可体现党的领导，又可提高企业的决策效率。 其次，要处理职代会与“新三会”的关系。要重新界定公司法规定股东会作为公司最高权力机构和企业法规定职代会作为企业最高权力机构的权力关系。在公司制企业中，职代会发挥作用，一方面可以通过选举工人董事进入董事会参与决策来实现；另一方面要继续发挥职代会领导工人参与民主管理的积极作用。 再次，要处理好工会与“新三会”的关系。工会作为职代会的工作机构，依据工会法开展活动，工会主席可以参与董事会行使表
6、决权，来维护职工合法权益；领导工人监视对企业经营者进行监督；负责集体合同的签订和谈判。现在有些国有企业开始尝试工会主席“空降制度”。 坚持坚持“党管干部原则党管干部原则”，但要尊重股东的但要尊重股东的“选人权选人权”重视重视“市场机制市场机制”选人选人推动推动“一把手一把手”竞争上岗竞争上岗推行推行“组阁制组阁制”：由：由“麻麻将机制将机制”到到“桥牌机制桥牌机制”转变转变追查追查“用人失误者用人失误者”的连的连带责任，避免带责任，避免“廉价投票廉价投票”和和“任人唯亲任人唯亲”四、有效的经营管理者激励与约束机制与法人治理结构有效运转健全激励与约束机制理论依据： 亚当.斯密的告戒：“在钱财的处
7、理上，合股公司的董事为他人尽力，而私人合伙的合伙人，则纯是为自己打算。所以，要想合股公司的董事们监视财物用途，像私人合伙的合伙人那样用意周到，那是很难做到的。疏忽和浪费，常为合股公司业务经营上多少难免的弊窦。”（国民财富的性质和原因的研究下卷，第303页）委托代理成本：委托人与代理人的目标函数是否一致委托代理的层次多少委托人与代理人之间的“信息”是否对称代理者的“道德风险”委托代理成本:委托代理过程中所花费的各种费用、包括寻找费用、雇佣费用、损失费用、监督费用等等。（一）建立多元激励机制 1、健全物质激励机制：健全激励机制的基点：经济人与物质利益原则 邓小平的告戒：“不讲多劳多得，不重视物质利
8、益，对少数先进分子可以，对广大群众不行；一段时间可以，长时期不行。革命精神是非常宝贵的，没有革命精神就没有革命行动。但是，革命是在物质利益基础上产生的，如果只讲牺牲精神，不讲物质利益，那就是唯心论。”（邓小平文选第二卷，第146页） 大力推行年薪制：一是使经营管理者收入独立化，明确经营管理者的职业化身份，使之不再以国家行政干部和企业职工的身份来经营企业。二是年薪制使经营管理者的物质利益与企业经济效益和国有资本保值增值挂起钩来，有利于经营管理者追求自身利益最大化与企业追求利润最大化和出资人保值增值目标结合在一起。三是年薪制把经营管理者的收入统一到一个渠道上来，实现公开化、透明化和规范化，便于社会
9、和职工监督。健全激励机制的内容：年薪制+股票期权+养老保险，打造“金手铐” 实行股票期权制度：俗话说：人有恒产才有恒心。实行股票期权的目的，在于通过为经营管理者带上“金手铐”，把“请客”与“埋单”统一起来，把经营管理者的最大利益与企业长远发展统一起来，最大限度地克服经营管理者的短期行为。 健全养老金制度：健全养老金制度：解决后顾之忧，避免“59岁”现象2、健全精神激励机制职业经理人努力经营，并非仅仅是为了得到更多的报酬，还期望得到高度评价和社会尊重，期望有所作为和成就，期望通过企业的发展证实自己的经营才能和价值，达到自我实现。影子级别：干部待遇 （二）建立（二）建立“混合型混合型”的约束机制的
10、约束机制 首先，强化内部约束机制建设首先，强化内部约束机制建设 经营者不仅要接受董事会、监事会的直经营者不仅要接受董事会、监事会的直接监督，而且要接受公司职工的监督。通接监督，而且要接受公司职工的监督。通过内部制衡机制的建设使经营者的经营行过内部制衡机制的建设使经营者的经营行为受到制约，进而减少由于信息不对称和为受到制约，进而减少由于信息不对称和“道德风险道德风险”而造成的公司利益损失。而造成的公司利益损失。 其次，强化外部约束机制建设其次，强化外部约束机制建设一要强化产品市场约束。一要强化产品市场约束。二要强化经理市场约束。二要强化经理市场约束。 三要强化资本市场约束。三要强化资本市场约束。
11、四要强化监事会主席的作用，增强出资人四要强化监事会主席的作用，增强出资人对国有企业经营管理者的监督约束作用。对国有企业经营管理者的监督约束作用。五要强化法律和舆论监督。五要强化法律和舆论监督。 最后，要强化选人用人机制约束最后，要强化选人用人机制约束对于改制后的国有控股或国有参股的对于改制后的国有控股或国有参股的公司制企业的高层国力人才，要坚持公司制企业的高层国力人才，要坚持党管干部原则，但必须同市场化选聘党管干部原则，但必须同市场化选聘企业经营管理者的机制有机结合，积企业经营管理者的机制有机结合，积极探索适应公司制度法律要求的选人极探索适应公司制度法律要求的选人用人新机制，大力推进国有企业经营用人新机制，大力推进国有企业经营管理者管理者“职业化职业化”。
