《山航关联交易管理制度2月》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山航关联交易管理制度2月（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、山东航空股份有限公司关联交易管理制度（2013 年 2 月 5 日经山东航空股份有限公司第五届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过）第一章 总 则第一条 为规范山东航空股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 关联交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，使公司的关联交易符合公开、公平、公正、互利原则，根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件和山东航空股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、公开公平的原则，应当定价公允、决策程序合规、信
2、息披露规范，不得损害公司和非关联股东的利益。第三条 公司及下属控股子公司在发生交易活动时，应按照本制度规定审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应严格履行报告、审批义务。第四条 公司下属控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。第二章 关联交易和关联人1第五条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括:(一) 购买或出售资产;(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);(三) 提供财务资助;(四) 提供担保;(五) 租入或租出资产;(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七
3、) 赠与或受赠资产;(八) 债权或债务重组;(九) 研究与开发项目的转移;(十) 签订许可协议;(十一) 购买原材料、燃料、动力;(十二) 销售产品、商品;(十三) 提供或接受劳务;(十四) 委托或受托销售;(十五) 与关联人共同投资;(十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第六条 本制度所指的关联人，包括关联法人和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:(一) 直接或间接地控制公司的法人;2(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(三) 由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理
4、人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织;(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第八条 公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;(二) 公司董事、监事及高级管理人员;(三) 本制度第七条第(一)项所列
5、法人的董事、监事及高级管理人员;(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;3(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人:(一) 因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第九条规定情形之一的;(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第九条规定情形之一的。第三
6、章 关联交易的审批第十一条 公司与关联自然人发生交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元的关联交易事项，由公司经营管理层审批。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十二条 下列关联交易，应由董事会审批:(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易;(二) 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。第十三条 下列关联交易，应由股东大会审批:4(一) 公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币
7、3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，将该关联交易提交股东大会审议。但购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。(二)公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议;(三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易;(四)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易。第四章 关联交易的审议程序第十四条 关联交易审议程序:(一)由
8、相关部门提供关联交易的相关资料，包括但不限于:关联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;交易涉及的政府批文(如适用);中介机构出具的专业报告(如适用)等。(二)按照第十一条、第十二条和第十三条的规定分别提交经营管理层、董事会或股东大会审议。5(三)重大关联交易，应由独立董事事前认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。第十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东大会审议。第十
9、六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决:(一) 交易对方;(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;(三) 被交易对方直接或间接控制的;(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(七) 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到:(一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交
10、易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;6(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方;(三) 根据充分的定价依据确定交易价格;(四) 根据股票上市规则的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。第五章 关联交易的披露第十八条 达到以下标准的关联交易，应予及时披露:(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。(二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所
11、提交下列文件:(一) 公告文稿;(二) 交易有关的协议书或意向书(如适用);(三) 董事会决议及董事会决议公告文稿(如适用);(四) 交易涉及的政府批文(如适用);(五) 中介机构出具的专业报告(如适用);(六) 独立董事事前认可该交易的书面文件(如适用);(七) 独立董事意见;(八) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:7(一) 交易概述及交易标的的基本情况;(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;(三) 董事会表决情况(如适用);(四) 交易各方的关联关系说明和关联方基本情况;(五) 交易的定价政策及定价依据;(六) 交易协议的主要内
12、容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等;(七) 交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;(八) 当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额;(九) 深圳证券交易所股票上市规则规定的其他内容;(十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十一条 公司发生的关联交易，涉及本制度第五条规定的“委托理财”、“提供财务资助”和“提供担保”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本
13、制度第十一条、第十二条、第十三条和第十八条规定标准的，适用于第十一条、第十二条、第十三条和第十八条的相关规定。但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。8第二十二条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第十一条、第十二条、第十三条和第十八条。但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。此处所指“同一关联人”系包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。第二十三条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经
14、营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条的规定。(二) 已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条和第十八条的规定。(三) 对于每年发生的数量众多的日常
15、关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交经营管理层、董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告时，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适9用第十一条、第十二条、第十三条和第十八条的规定提交审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条和第十八条的规定重新提交审议并披露。第二十四条 日常关联交易协议应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。第二十五条 公司与关联人签订
16、的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议及披露义务。第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的要求和规定履行相关义务:(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;(四) 深圳证券交易所认定的其他情况。第六章 附则第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数;“低于”不含本数。10第二十八条 本制度如与国家法律、法规和相关制度抵触时，按国家有关法律、法规和相关制度规定执行。第二十九条 本制度经董事会审议通过之日起执行。第三十条 本制度由公司董事会负责解释。11
