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1、 城镇房地产融资模式简析城镇房地产融资模式简析 融资模式设计融资模式设计计 划结 构 风 险成 本程 序 编制项目的资金筹措计划方案某新建公司投资项目资金来源计划表 序号 资金来源 金额 融资条件 融资可信程度1 资本金2800万元1.1股东A股本投资1700万元 公司书面承诺1.2股东B股本投资600万元 董事会书面承诺1.3股东C股本投资500万元 公司预计2 债务资金6820万元资金结构分析资本金结构。资本金结构。 参与投资的各方投资人占有多大的出资比例的设计。 在既有公司融资下，项目的资本金结构受制于公司的财务状况和筹资能力。 资本金与债务融资比例。资本金与债务融资比例。从投资者的角度
2、考虑，追求以较低的资本 金投资争取较多的负债融资，尽可能低的对股东的追索。而对于提供债务融资的债权人，希望债权得到有效的风险控制。 合理的资金结构需要由各个参与方的利益平衡来决定。贷款、债券与政府拨款各有利弊。 债务资金结构。债务资金结构。分析各种债务资金的占比，包括负债的方式及债务期限的配比。融资风险分析项目的融资风险分析主要包括：项目的融资风险分析主要包括：出资能力、出资吸引力、再融资能力、出资能力、出资吸引力、再融资能力、融资预算的松紧程度、利率及汇率风险。融资预算的松紧程度、利率及汇率风险。 出资能力风险及出资吸引力预定的项目股本投资人及贷款融资人应当具有充分的出资能力。 对于股本投资
3、方来说，项目是否具有足够的吸引力，取决于项目的投资收益和风险。 对项目提供贷款的融资人应当有充分出资能力，资金实力弱的贷款人可能由于经营中出现问题，无力履行当初的贷款承诺。 考虑到出资人的出资风险，在选择项目的股本投资人及贷款人时，应当选择资金实力强、既往信用好、风险承受能力强、所在国政治及经济稳定的出资人。项目的再融资能力项目实施过程中会出现许多风险 ，项目需要具备足够的再融资能力。在项目的融资方案设计中应当考虑备用融资方案，主要包括：项目公司股东的追加投资承诺，贷款银团的追加贷款承诺，银行贷款承诺高于项目计划使用资金数额，以取得备用的贷款承诺。融资方案设计中还需要考虑在项目实施过程中追加取
4、得新的融资。项目融资预算的松紧程度项目的投资支出计划与融资计划的平衡应当匹配，必要时应当留有一定富余量。项目的融资预算不能过于紧张，在项目的建设投资期间，年度融资计划应当留出适当的净现金富余量。同时应当保持一定的备用提款权，包括股东追加或提前投入资本金及银行的备用提款权。利率及汇率风险国际金融市场上，各国货币的比价在时刻变动，这种变动称为汇率变动。 项目的融资中，未来市场利率的变动会引起项目资金成本的不确定性。无论采取浮动利率还是固定利率都会存在利率风险。采取何种利率，应当从更有利于降低项目的总体风险考虑。 浮动利率通常低于固定利率，但将来可能在某一时期会变得高于固定利率。实际操作中，可以通过
5、利率掉期将浮动利率调换为固定利率，或者反过来调换，改变利率风险。同时可以尽量以软货币借款，当然某种货币在当前是软货币，但可能变为硬货币。币值升降预测本身存在很大的不确定性。融资成本 资金成本=资金占用成本+筹资费用 资金占用成本：借款利息、债券利息、股息、红利；筹资费用：律师费、资信评估费、公证费、证券印刷费、发行手续费、担保费、承诺费、银团贷款管理费等融资的运作程序房地产融资总体概括房地产企业融资内部融资外部融资现金其他速动资产应收账款预收款股权性融资债务性融资股权融资合作开发融资房地产投资信托首次发行上市上市后再融资买壳上市合资前沿货币合约房地产辛迪加直接债务融资间接债务融资工程承包融资租
6、赁融资回租回买银行贷款其他金融机构贷款夹层融资企业债务出租房地产承租房地产房地产保险公司房地产抵押公司房地产基金管理公司房地产财务公司房地产融资的条渠道渠道内容1 企业内部融资抵押、贴现股票和债券而获得资金、预收购房定金或购房款和企业利用留存收益等。2 上市融资 股份制房地产企业上市发行股票成为重要的融资渠道，上市融资包括直接发行上市和利用壳公司资源间接上市。周正毅“空手套白狼”，非法获得大量地产项目，然后以此抵押贷款，再用贷款收购上市公司，然后由上市公司购买这些项目资产 。3 房地产抵押贷款房地产抵押贷款要求开发商以所拥有的房地产作抵押，包括土地开发抵押贷款和房屋开发抵押贷款；信用贷款主要看
7、开发商的业绩、业务以及信用记录；4 房地产委托贷款房地产委托贷款也称作特定资金信托，是指委托人将有权自行支配的资金存入房地产信托机构，并要求房地产信托机构按照其指定的范围、对象和期限等发放的房地产贷款。具体业务主要有(1)服务性房地产信托。(2)建材补偿贸易信托贷款。(3)房地产开发经营企业流动资金委托贷款。(4)国际房地产投资信托。5 向其他金融机构融资。房地产保险公司、房地产投资基金管理公司和房地产财务公司等为房地产开发提供融资服务。6 抵押贷款证券化ABS金融机构将其所持有的流动性较差、但具有未来现金流入的抵押贷款汇集重组成为相应的贷款组群，由证券化机构以现金方式收购，然后经过担保或信用
8、增级后，由其以证券的形式出售给投资者的融资过程。7短期融短期融资资从清算银行、商业银行、外资银行设在本国的分支结构等渠道获得的高利率贷款8长期融资通过权益筹资、抵押贷款、抵押债券、收取租金、房地产开发公司与入住机构间的合作、租回方式、利润侵蚀方式、优先收益方式、合营公司、机构直接开发、专业金融公司、政府来源等渠道筹集资金。9售后回租房地产的经营者将一项房地产出售给一家投资机构，然后再作为房地产承租人去经营。拥有物业的开发商既通过出让物业的所有权获得资金，又通过租回物业以保留物业的使用权，以达到既减少资金占用、又能从经营的物业中获得收入的目的。但是，回租融资对于开发商的物业经营水平要求较高，其预
9、期经营收益率必须高于抵押贷款的利率，否则，回租融资不会被投资者所接受。需要注意的是，租赁期满，开发商不能获得物业的产权。10租赁融资。开发商将该土地出租给其他投资者开发建设房地产，以每年获得的租金作抵押，申请房地产项目开发的长期贷款。或者开发商通过租赁方式获得土地的使用权以后，以自行开发的房地产作抵押向银行申请长期抵押贷款。 11回买融资 开发商将自己开发的某项物业卖给贷款机构，然后再用贷款机构的贷款买回该项物业。通过采取回买融资方式，开发商不仅获得较高比例的融资，而且在还清贷款后，可以获得该项物业的产权。特别值得说明的是，开发商仍可对此物业提取折旧，从而获得折旧抵税带来的好处；融资机构既可获
10、得高于普通抵押贷款的利息收入，又可以所有者的身份参与分享物业的经营收益。12房地产辛迪。这是国外房地产开发商广泛采用的一种融资方式。它由经理合伙人和有限合伙人组成。其中经理合伙人负责房地产的经营管理，负无限责任，而有限合伙人享有所有权，不参与经营管理，以其出资额为限承担有限责任。13前沿货币合约。 它采用的形式是贷款机构出资，开发商提供土地和技术，成立合资公司。与合作开发不同的是，参与合作的资本投入者并不是完全意义上的投资方，还充当贷款人的角色，要求将其投资分期收回，并获得利息。故这种融资方式又称为“双重身份贷款合作”。由于贷款方本身又是合资方，因而贷款利率一般比较低，但同时作为合资方，它也与
11、开发商共享收益，共担风险。14项目融资 项目融资是指“为一个特定经济实体安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障”。包括直接项目融资、项目公司融资模式、杠杆租赁融资模式、“生产支付”融资模式、BOT融资模式、ABS融资模式等土地融资主要渠道与模式形式形式 内容内容 TOD(TransitOriented Development)融资模式 就是政府利用垄断城市规划具有的信息与资源优势，对规划发展区的用地以较低的价格征用；接着进行基础设施的建设，使土地升值；然后出售基础设施完善的“熟地”，
12、利用“生地”与“熟地”之间的价差而形成的一种融资模式。城市公共交通具有很强的“外溢效应”，以公交体系为中心的城市（土地）规划和城市（土地）经营的模式 ，带动大社区、大商业、大交通、大市政配套的聚集，变单一功能的土地开发与交易为功能混合的土地开发与升值。 TOD项目融资概念 TOD融资模式具有以下优点：1、这种以公交车站为中心的布局形态有利于大盘社区的交通组织。2、社区中心有利于吸引商业和各种服务性配套设施集中布置，可以解决大盘社区中生活商业配套的不足；3、将各种商业、服务性功能机构与交通站点集中布置，还有利于提高居民公交出行效率。4、宜人的尺度和空间更有利于创造出利于人居的环境。日本的地方政府
13、投资轨道交通的资金主要是特殊轨道基金，基金的来源是企业轨道交通税，即由于轨道交通的建设提高了相应地区的通达性，因而对由此受益的公司和企业征税。札幌市将距车站360720米的范围确定为城市轨道系统的受益区，对其中的占地业主和土地租用者按距离车站的远近和占地面积的差异按累进法征税。 日本日本TOD模式模式 土地融资主要渠道与模式形式形式 内容内容发行长期债券发行土地开发债券，筹集土地储备金专门用于土地开发项目；然后，通过土地收益偿还债务。土地储备机构可以在依法设立的证券交易所转让债券，从而获取资金，也可以通过向金融机构质押寻求套现。最大的特点是筹资成本低。这是因为债券受条款约束，安全性较高。因此，
14、利息率较低，这就降低了土地储备机构筹资财务成本。当然，发行长期债券仍有一些不足，主要是发行长期债券要受许多条件约束，因而会影响土地储备机构的筹资能力。 土地融资主要渠道与模式形形式式 内容内容土地资产证券化含义土地资产证券化含义。所谓土地资产证券化是指以可获得稳定的可预测的现金流的土地收益或土地贷款作为担保来发行证券的过程。土地资产证券化优点。土地资产证券化优点。1、死钱变活钱。利用证券市场的功能，将不可移动的、难以分割的、不适合小规模投资的土地储备机构巨大的固定资产变为流动金融资产。 2吸引投资者。土地在不断的增值。而获得土地资产证券化的资产也会发生增值。因此，购买该项资产的投资者会增多。3
15、、降低了融资成本。由于土地收益或土地抵押贷款为担保的证券信用等级较高，而其利率则相应较低，从而可以降低土地储备机构的筹资成本。4、弥补银贷缺陷。由于土地资产证券化筹资是长期筹资，可以弥补银行因短期贷款而造成的信用困难所产生的信贷资金在时间上的脱节问题。 土地融资主要渠道与模式形式形式 内容内容房地房地产投产投资信资信托基托基金金（REITs） 房地产投资信托基金房地产投资信托基金REITs就是以公司或信托(契约)基金的组织形式经营，将募集资金运用于房地产买卖管理或抵押权贷款投资，收益分配给股东或投资者的投资形式。当资金募集完成后，就让股票或受益凭证在交易市场上市流通；房地产资产信托(Real
16、Estate Asset Trust、简称REAT)是一种非标准的集合投资信托计划。REAT的受益凭证，是把房地产物业切割成一张张“债券“，由证券化的发行机构支付利息给投资人，到期后把本金偿还给投资人。不能在证券交易所上市流通。 信托方式筹集资金成本低，这是因为与银行相比，信托公司主要是直接募集社会资金，利润主要来源于消费者，可以以较低的成本运作。这对于动辄要几千万、几亿、几十亿的土地收购储备机构来说，将可以节约大量的财务成本。另外，由于信托募集资本方便灵活，可根据项目需要，专项募集，募集量可大可小，不受限制。从更广泛的概念来说，REITs和REAT都是资产证券化的一个分支。 土地融资主要渠道
17、与模式形式形式 内容内容权益融资：多种合伙模式（美国） 1、开发商和土地所有者合伙：土地所有者以土地入资，其价格在谈判时确定，一般是土地的市场价格。开发商通常不必自己提供权益投资，剩余资金主要通过抵押土地来获得贷款。(1)第一优先权：土地所有者获得资本回收，RP土地价值(按照合同约定的金额)的返还；(2)第二优先权：土地所有者获得按事先约定的回报率计算的权益资本回报；(3)第三优先权：开发商获得开发费(通常为开发成本的3%10%)，作为其管理开发过程和承担开发风险的补偿；(4)第四优先权：以上三者均被支付之后，开发商和土地所有者对超额利润进行分成，其比例通常通过谈判决定。例如50%：50%。土
18、地融资主要渠道与模式形式形式 内容内容权益融资：多种合伙模式（美国） 3、开发商和贷款人合作、开发商和贷款人合作.贷款人也可以通过“参与式贷款”(PMicipating loan)的形式与开发商组成合伙模式，除了获得利息之外，也分享一定比例的利润分成。对于开发商而言，这种合伙形式最为简单，也最容易实现。 贷款人可以把贷款额的某个百分比作为权益投资，获得权益投资收益，而不仅仅是利息。其区别是，利息必须要按时和按利率支付，而权益投资的收益则是在有可供分配的现金流出现时，才予以支付。当然权益投资的收益率要高于利率。 如果开发商的规模较大且经验丰富，贷款人和开发商的利润分成通常为50%：50%，而对于
19、经验不足的开发商，货款人的利润分成比例可以高达65%或75%。当然，开发商仍可以首先获得开发费的补偿。房地产股票融资概 述渠 道条 件案 例股票融资的概括股票融资的好处股票融资的好处 股票融资的运作渠道 1、发行新股上市融资发行新股上市融资(initial public offering，IPO) 2、上市公司发行新股上市公司发行新股。已经公开发行股票的上市公司发行新的股票，。已经公开发行股票的上市公司发行新的股票，称为发行新股称为发行新股(seasoned equity 0ffering，SEO) 3、通过、通过ST公司向优质基础设施项目公司向优质基础设施项目“让壳让壳”融资（反向兼并）融资
20、（反向兼并） 股票初次公开发行股票初次公开发行(initial public offering，IPO)，是公司长期资本融资的一个重要方式。IPO意味着把一部分股票卖给外部投资者，从而使一个非公众公司(closely held corporations)变成一个公众公司(publicly owned corporations)。IPO过程通常被称为上市(going public)。 上市公司发行新股 1、概念 ：已经公开发行股票的上市公司发行新的股票，称为发行新股(seasonedequity 0ffering，SEO)，又叫后续发行(followon offering) 2、原因：最流行的说
21、法是上市公司面临着需要大额支出的净现值大于零的投资项目，如果要保持比较理想的资本结构，在留存收益不足的情况下，发行新股有利于增加股东的财富。3、可能性。在很大程度上取决于公司当前投资项目的盈利能力。 4、方式。 私募（简单来说就是私下销售，是指向一个或几个投资者(一般为机构投资者)出售证券 ； 股票期权、员工持股计划和股利再投资计划； 配股；向社会公开发行新股(增发)。反向兼并反向兼并也称Reverse Takeover(RTO)，俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司的反向合并来实现上市的目的，该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市
22、公司后持有多数股权(通常是90) A股上市融资参考融资要求 企业至少拥有5000万权益，总资产负债率低于70，且资产净收益率每年不低于l0，此外，公司土地储备也非常关键 。融资数量 不少于2亿港元的市值预计(香港上市) 融资成本 适中融资周期 长适合企业实力型规范企业房地产企业上市必备条件连续三年盈利净资产收益率每年不得低于10 累计对外投资额不超过净资产的50 总资产负债率低于70 所有者权益至少5000万元 房地产企业上市三大关卡政策关为了防止房地产行业投资过热，证监会曾一度禁止房地产企业直接上市，如今依然严格控制 。自身关 企业自身条件，土地储备规模、财务状况、管理制度等 。市场关 发行
23、究竟能否成功，是否有足够认购，股价是否能达到预期目标等等 。 香港创业板申请企业须具备两年活跃业务活动纪录”。企业上市的最低市值为4610万港元 公众最低持股量需达到3000万或持10的股份(两者以高者计) 。管理层股东和财政股东的合计持股量应至少达到全部股份的35 。境外上市条件境外直接上市即直接向国外证券主管部门登记注册，并发行股票(或其他衍生金融工具)，在当地证券交易所挂牌上市交易。即通常说的N股、s股等 N股 S股 中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名 中国企业在新加坡交易所上市 中国公司申请境外上市的条件 符合中国有关境外上市的法律、法规和规则筹资
24、用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件直接上市：万科股份有限公司首批公开上市的房地产企业1988年12月，公司公开向社会发行股票2 800万股，募集人民币2 800万元。 1993年3月，公司再次发行4 500万股B股。募集资金45 135万港元，主要投 资于
25、房地产开发， 2000年年初，公司又增 资配股募集人民币625亿元。 1991年6月，万科公司又通过配售和定向发行新股2 836万股， 筹集人民币127亿元，公司开始跨地域发展。2002年6月18日，公司向社会公开发行15亿元可转换公司债券。从1988年至今，万科公司共从股市融资16亿多元人民币，发行企业债券融资15亿元， 股份制改造上市: 北京天鸿宝业 公司由北京房地产开发经营公司(现更名为北京天鸿集团公司)、北京华澳房产公司、北京市房屋建筑设计院共同发起并拟向其他社会法人和内部职工定向募集股份设立的股份有限公司。总股本为7 000万股，其中发起人认购4 650万股，向社会法人募集2 175
26、万股，向内部职工募集175万股。北京市经济体制改革委员会同意公司先募集法人股6 825万股注册登记，保留内部职工股175万股。 公司的4 000万股A股于2000年12月25日上网定价发行，2001年3月12日在上海证券交易所上市。主承销商为中信证券股份有限公司。此次4 000万股A股总共募集资金4亿元。从它上市前3年的收入水平，该公司的资金实力不强。从股市筹集资金4亿元，这比它上市前3年收入的总和还要多。 上市融资有效满足了企业经营所需的资金。 上市公司转向投资房地产业 2002年6月“北京西红门经济适用房项目暨国有士地使用权出让招标”。2002年7月16日，北京市土地整理储备中心公标，联合
27、投标的湖南电广传媒股份有限公司和长沙金海林置业有限公司被确定为第一中标候选人。其中标的理由是：中标总价款为1765亿元人民币，经济适用房的最高销售价格为每建筑平方米2 280元，比政府限定的最高价每平方米2 600元降低了320元。电广传媒股份有限公司的主营业务涵盖了现代传媒业的几大主流，业绩很好。公司于1998年12月23日首次发行5 000万股A股股票，筹资44 620万元；2000年11月再次发行5 300万股A股股票，筹资1543亿元。其在两年时间里从股市共募集资金近20亿元。 开发商买壳上市北京泰跃房地产公司在2002年连购五家上市公司的控股权， 形成了泰跃系；泰跃房地产公司有着丰富
28、的土地储备，拥有70万平方米拆迁完毕的土地，前期投入已经完成，保守估计，约有50亿元营业额。 公司在5次收购中动用资金近10亿元，且多采取现金方式收购，而不是通过资产重组或股权抵押。泰跃房地产公司收购的上市公司主要是资源型上市公司。风险分散在各个控股公司和关联公司。2007年9月前房地产上市公司融资情况（高通智库统计）2007年9月前房地产上市公司融资情况（高通智库统计）2007年9月前房地产上市公司融资情况（高通智库统计） 资本筹措概概 述述资本金制度资本金制度筹筹 资资 主主 体体来来 源源案案 例例项目资本金概念 现代公司的资金来源构成分为两大部分： 1、股东权益资金：以权益方式投资于公
29、司的资金取得公司的产权 2、负债：以负债方式筹集的资金，提供资金方只取得对于公司的债权。（债权人优先于股权受偿，但对于公司没有控制）项目资本金项目资本金 是指由项目的发起人、股权投资人(以下称投资者)以获得项目财产权和控制权的方式投入的资金。对于提供债务融资的债权人来说，项目的资本金是获得负债融资的一种信用基础，因为项目的资本金后于负债受偿，可以降低债权人债权回收风险。在项目的融资研究中，应根据项目融资目标的要求，在拟定的融资模式前提下，研究资本金筹措方案。 项目资本金制度项目资本金制度国家对于固定资产投资实行资本金制度。 根据国务院的规定，投资项目资本金占总投资的比例，根据不同行业和项目的经
30、济效益等因素确定，具体规定如表所示。序号 投资行业 项目资本金占项目总投资的比例 l 交通运输、煤炭 35及以上 2 钢铁、邮电、化肥 25及以上 3 电力、机电、建材、化工、石油加工、有色、轻工、纺织、商贸及其他行业20及以上 项目资本金筹资主体 采取项目融资方式进行项目的融资，需要组建新的独立法人，项目的资本金是新建法人的资本金，是项目投资者(项目发起人一般也是投资者)为拟建项目提供的资本金。 为项目投资而组建的新法人大多是企业法人，包括有限责任公司、股份公司、合作制公司等。有些公用设施项目建设也可能采取新组建事业法人实施。 项目资本金主要来源 1、项目法人的自有资金（企业现有的现金;未来
31、生产经营中获得的可用于项目的资金、企业资产变现和企业增资扩股 2、各级政府财政预算内资金、预算外资金及各种专项建设基金； 3、国家授权投资机构提供的资金。 4、国内外企业、事业单位入股的资金； 5、社会个人人股的资金； 6、项目法人通过发行股票从证券市场上筹集的资金。有些情况下投资者还可以以准资本金方式投入资金，包括：（优先股、可转换债、股东借款等。 引进战略投资者 城市房地产引进战略投资者可以考虑五个方面： 1、在保持国有控股地位的前提下，吸引中外民间资本参股 2、社会资本兴办新企业 3、中外资本合资合作新企业（项目） 4、鼓励中外资本投资并购老企业（股权转让） 5、其他方式从经济学意义上讲
32、，引进战略投资者存在两个目的：第一，具有信息传递的功能，提高IPO的效率第二，引进战略投资者，还能够引进其先进的管理技术、经验和专业的知识，引进其产品开发、创新的流程，引进其市场营销的方案和思路，促进上市公司的完善和发展，提高未来预期收益。资本金筹资案例案例案例: 郑州市建设投资公司融资模式郑州市建设投资公司融资模式背景背景背景背景郑州市位于河南省中部偏北，是全国东、中、西三大经济带的结合部。郑州市位于河南省中部偏北，是全国东、中、西三大经济带的结合部。郑州市政府致力于把郑州建设成为国家区域性中心城市和现代化商贸郑州市政府致力于把郑州建设成为国家区域性中心城市和现代化商贸城，但郑州市建设投资总
33、公司成立后在资金方面力不从心。城，但郑州市建设投资总公司成立后在资金方面力不从心。因此，开因此，开展筹融资活动，应是公司起步阶段的重点工作。展筹融资活动，应是公司起步阶段的重点工作。 长期融资战略长期融资战略 融资方案的实施步骤融资方案的实施步骤 合作开发搞双赢 企业“缺胳膊少腿”是常有之事，合作则是完善自我。 我们的晚餐并非来自屠宰商、酿酒师和面包师的恩惠，而是来自他们对自身利益的关切。 亚当斯密国富论 合作开发概述 不同当事人之间共同出资、共同经营、共担风险、共享利益的合作行为，是一种房地产开发的联合经营行为。这种合作方式不限于一方出资，也可以双方共同出地出资。 合作开发房地产必须“三共”
34、共同投资、共享利润、 共担风险。在形式上，无论合作各方是以股东名义出资设立房地产开发项目公司，还是不设立项目公司而直接由合作各方共同开发，均属合作开发房地产之列。当然，已成立的房地产开发项目公司在从事房地产开发时也可理解为是股东之间的合作开发行为。房地产合作开发最重要的是签订合作开发合同。房地产企业合作开发的法律依据与特征 1、房地产企业合作开发的法律依据房地产合作开发的法律依据是城市房地产管理法第27条中的规定：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产。”2、房地产企业合作开发法律特征 合作主体中至少一方应当具有房地产开发的经营资格；
35、 用于合作开发的国有土地必须是通过出让方式取得的，不能是以划拨方式取得的土地，但经有批准权的人民政府批准的，可以进行合作开发； 房地产合作开发合同的性质属于合同法中的无名合同，根据当事人约定的内容不同，合同的性质就会不同，可能是合伙合同，也可能是承揽合同。 此外，房地产合作开发合同的履行过程中不仅在每个阶段都有相应政府部门的直接管理和干预，同时还有开发主体以外的其他单位的参与，比如设计单位，施工单位、监理单位、劳务分包单位、材料供应单位等等。房地产合作开发的四种模式模式含义特征案例资源互补资源互补模式不是简单的企业规模的叠加和扩大，其实质内涵是房地产强势资源的联合。一是可以使土地价格下降，将联
36、合拿下的土地再在联盟内进行分配开发。二是可以加大项目的整体开发实力，缩短项目建设周期，形成联盟内各企业的共赢。2004年3月，华远和SOH0中国从竞争到牵手合作，SOHO中国以参股项目公司的形式加入到尚都国际中心整体开发中一期由华远负责开发， SOHO中国开发项目二三期l7万平方米的土地。华远在换取了SOH0中国手中的资金后，用这笔资金以股权合作的方式换取了东华广场项目的土地。对华远而言，有效利用“鸡蛋”换取自己更需要的“粮票”；对SOHO中国而言，能利用多余的“粮票”换取急需的“鸡蛋”，各得其所 。分工协作分工协作一般指单个开发商，在整个建筑产品的垂直供应链中，和其他各企业扮演着上、中、下游
37、的角色，每一个在供应链里的企业都能专门做自已强势的事 。在专业分工的状况下，开发商不必因为某个环节而招聘所需人才，不必在每个环节都投入资金成本，这也就省去了许多精神及管理成本的损耗。例如，开发商擅长开发，包括拿地、建筑等，但不一定善于设计、楼盘包装、策划、市场调研等。这样一个产品诞生到完成的过程还会有许多专业的公司，如监理、设计。广告等专职公司的介入 。市场瓜分市场瓜分指开发企业在共同或相近的板块区域内联盟，共同规划、共同宣传、资源共享，挟整体之势而提升自己的一种合作模式 。这种模式摒弃了在个区域内各自为政的种种弊端，避免了“窝里斗”、两败俱伤，通过联盟共同瓜分市场的空问和利润。“五黄大社区”
38、是重庆的第一个区域性地产联盟。2000年，五黄路上五大楼盘组成了重庆北部新城的五黄大联盟，共同喊出了“五黄大社区的口号”。两年里，五黄路上新的五家楼盘，又一次扛起五黄大社区这面旗帜，重新“歃血结盟”组成“新五黄联盟”。交叉营销交叉营销是指向一位顾客销售多种相关的服务或产品。这是一种发现顾客多种需求，并满足其多种需求的一对一营销方式，从横向角度开发产品市场。最大特征在于房地产企业与房地产业以外的企业通过结成联盟，进行交叉营销以达到扩大市场的目的。联盟合作的主要特点：服务于相同的顾客群，但不存在竞争；对方的客户群至少同我方现有的客户群一样大，拥有与对方不同的资源，包括高访问量的网站，不同的细分市场
39、；相兼容的价值观念。 奥园和海尔联手推进住宅产业化是交叉营销模式的典范。相近的企业理念和对市场的共同认识使奥园置业与海尔共同组合起住宅品牌产业链“奥园海尔住宅产业化推进中心”。海尔是中国白色家电的领跑者，奥园置业是中国主题地产的领军者，奥园置业与海尔家电共同组建了执行小组，在认真把握消费者需求、住宅功能与性能的基础上，加强对建筑与结构技术、节能与新能源利用技术，厨卫技术、管线技术、环境及其保障技术、智能化技术以及施工建造技术七大技术的研究，加强对家电家居等部品与住宅设计、建设、装修的集成研究，努力实现住宅产品的系列化、通用化。 他们的合作旨在共同推进住宅工程开发和功能装配的产业化分工，实现住宅
40、开发的“科技化、专业化和产业化”，被业界视为中国住宅产业化发展的重要里程碑 。合作开发的两种方式合作开发有两种方式：一是非法人型合作开发；二是法人型合作开发。此相关具体情况如下表：合作开发含义法规具体操作法人型合作开发房地产合作开发各方以组建新的法人。即成立项目公司的方式进行开发经营的就是法人型合作开发。民法通则第51条“企业之间或者企业、事业单位之间联营，组成新的经济实体，独立承担民事责任、具备法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人资格”。根据本条规定，在成立项目公司情况下，房地产合作开发方即成为项目公司的股东，作开发各方之间的权利义务，再由合作协议来规范，而由公司章程予以规定。合作开发方
41、不再以协议约定的连带责任承担民事责任，而是以项目公司的注册资本为限对外承担有限责任。以成立项目公司的方式进行合作开发。符合现代企业制度的要求，是值得推广自运作模式 。合作开发含义法规具体操作非法人型合作开发联营可以不组成新的法人，采用这种形式进行房地产合作开发即是非法人型合作开发 。民法通则第52条“企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任”。根据本条规定，合作各方采取成立项目经理部、设立项共管账户等方式进行合作经营，具体的合作方式、投
42、资及利润分配比例等一系列权税义务均由合作协议约定。实践中因为采用这种合作开发较组建新的企业法人灵活，故非法人型的合作较为常见。合作开发的六大要点 房地产合作开发合同内容繁杂，标的巨大，履行期限长，容易引发纠纷。因此，签订房地产合作开发合同一定要谨慎、规范。实践中，在合作开发中常见的六大要点需要注意: 1合同不要约定保底条款 联营合同的各方应当共同投资、共同经营、共担风险、共享利润。但有很多合作开发合同却约定：不论项目是否赢利，联营的其中一方均要收回投资或收取固定的利润。此类条款属于联营合同中的“保底条款”，这种条款违背了联营活动中应当遵守的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营或联营体债权人
43、的合法权益，应认定为无效。2加强和完善对“共管账户”的管理措施 3不能借合作开发之名，行借贷之实 例如，房地产合作开发合同中的投资方与土地方约定：投资方仅提供资金，不承担其他义务，由对方在项目完工后返还出资方的本金及利息。 根据国家有关法律和中国人民银行发布的贷款通则的规定。企业之间相互借贷资金收取利息，是被禁止的。因此，以合作开发为名，而行借贷之实，也是无效合同。根据最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答的规定，出借方只可收回本金，对已取得或约定取得的利息应予收缴，对借款方则应处以相当于银行的利息的罚款。 4必须明确责权5 及时办理项目开发各项手续，确保项 目合法 6注意对合作方
44、的资信调查 合作各方均应对合作他方的资格、资信有充分的了解，应调查他方在主体上是否具备法律规定的条件或履约能力，特别是应重视对于以投资方身份参加合作开发的联营一方的资信调查。 调查重点：了解对方的注册资金；了解对方的融资能力；了解对方的经营管理水平；了解对方的诚信情况。一个房地产合作开发项目自立项开始，直至开发完成，期间必然面临许多复杂的情况和法律问题。为减少纠纷，降低风险，顺利地实现合同目的，就必须首先弄清楚合作开发的法律性质、方式和应注意的法律问题，做到依法履约，规范运作。 案例首创集团与其他房地产企业合作: “一千栋”项目位于北京市温榆河上游，占地面积2400亩，总建筑面积56万平方米，
45、拟建1302栋独栋别墅，是迄今为止北京规模最大的独栋别墅项目。实际上，在这个项目中，首创先期已经与富阳地产、宏福地产进行了合作，三家所持股份相差不大。旗下已拥有一家专业房地产上市公司的首创集团，实际上，是想将项目养熟再给首创置业，装到上市公司的壳里去，维持上市公司首创置业业绩的均衡。未来，首创集团将作为上市公司的储备器，集团先期运作项目，然后由置业进行挑选收购。（二）万科合作中粮 1、2005年11月10日，由中粮集团下属鹏利国际和万科集团联手开发的广州科学城H2住宅项目正式破土动工。作为万科在广州首个占地超过20万平方米的别墅社区，鹏利项目将成为两大集团在地产方面进行战略对接的起点。 万科在
46、不断扩大土地储备的同时，其资金链也备受考验。而引入总资产达7000多亿元的中粮集团作为战略伙伴，将可为其带来充足的现金流及土地储备。此次与中粮合作开发，打破了“万科在广州一直拿不到好地”的瓶颈。 2、资金、土地与专业的合作 2005年以来万科展开了一系列的合作行动，如GIC(新加坡政府投资公司)、I(Hypo Real Estate BankInternational。国际专业房地产投资银行，德国)；包括带有金融产品创新价值的信托基金；也包括同行业的其他优秀企业，如招商地产。 3、不仅是资本运作 2005年万科集团的子公司万科地产(香港)有限公司与KEENSINO SERVICES一MIT E
47、 D签署了受让东台工业发展有限公司(以下简称“香港东台”)70的股权的协议。香港东台成立于1982年10月29日，注册资本港币500万元，为鹏利国际下属的子公司，拥有鹏利国际置业(广州)有限公司l00的股权。万科是通过成为东台大股东的形式取得鹏利(广州)在广州的土地储备。在这个占地面积达22万平方米的项目中，两家将各占一半股权，风险共担，并且主要开发资金将由项目公司自筹解决。 4、宏观调控下的合作机会在宏观调控的形势下，不少房地产公司由于银根收紧而放缓了开发新盘的步伐，但万科却逆市而上，2005年以来动作仍然相当大，此次傍上中粮，将使其土地储备不足的劣势一扫而光，并催生出许多此前难以开展的合作
48、。 5、2005年新增土地中483为合作方式获得万科在项目发展上贯彻“谨慎并进取”的方钟，要通过合作方式获得土地，并争取更为有利的付款条件以改善该集团现金流状况。2005年，在公司新增6512万平方米土地储备当中，483为合作方式获得。尤其对于地价已趋于高位的长三角地区，854的新增项目资源，系由与南都的战略合作获得，该批土地价格低于市价，并有更为有利的分期付款条件。 6、万科定向华润集团增发募集42亿元万科2006年7月18日公布，将向包括大股东华润股份有限公司(下称“华润股份)在内的机构投资者，定向增发不超过7亿股，募集不超过42亿元资金。 华润股份7月18日在宣布增持G万科的同时，还宣布
49、华润集团有限公司将和G万科在全国共同投资开发住宅房地产项目，合作模式主要是华润集团出地，万科出人、出钱。 合作协议保证，如果只有双方合作，万科持有项目的权益将等于大于50；在多方参与合作的前提下，万科将为住宅项目权益的第一大权益持有人。 上述合作模式对万科来说可以回避土地政策风险，同时减少在土地上的资金投入，以便在宏观调控背景下得以加速发展。负债融资贷款贷款租赁租赁短期金融债短期金融债房地产的贷款针对房地产开发的贷款类型 信用贷款的五种类型类型 分析普通限额贷款 一些企业常常与银行订立一种非正式协议。以确定一个贷款限额，在限额内，企业可随时得到银行的贷款支持 。透支放款 对这种贷款，银行与客户
50、之间没有书面协议，往往凭客户与银行之间存在的默契行事。特别是对信用较好的客户，银行经常提供透支上的便利，这种便利被视为银行对客户所承担的合同之外的“附加义务”。 备用贷款承诺 一种比较正式的和具有法律约束力的协议。银行与企业签订正式合同，在合同中银行承诺在指定期限和限额内向企业提供相应贷款。企业要为银行的承诺提供费用，其费用率通常相当于限额未用部分或全部限额的0.250.75 类型 分析消费者贷款 消费者放款是对消费者个人发放，用于购买耐用消费品或支付其他费用的放款。商业银行向客户提供这种贷款时，要进行多方面的审查，主要包插借款人的职业、借款人的生活收支状况、借款人的财产状况、借款人的品德。
51、票据贴现贷款 票据贴现贷款是顾客将未到期的票据提交银行，由银行扣除自贴现日起至到期日止的利息而取得的现款。可贴现的票据包括银行承兑汇票、商业承兑汇票、商业期票、银行本票和汇票等。目前商业银行贴现业务已扩展到政府债券。 担保贷款根据充当担保物的不同，担保贷款可分为两种：（1）担保品贷款）担保品贷款 可担保物权 股票和债券； 保函、商品、地产、人寿保险单、汇票、本票以及其他物权凭证； 第二抵押权，甚至第三抵押权等等。 影响担保因素 市场价格是否稳定； 是否容易销售，是否易于保管； 进行鉴定所需要的技术是否复杂。 其中，商品最适合作为担保品，有价证券次之，不动产最差。 担保种类取得留置权 银行扣留债
52、务人的财产直到他欠银行的债务还清为止。取得质押权其内在规定性与留置权略有不同：其中之一是，在质押方式下，受质押人(银行)在债务清偿前拥有全部占有债务人用作抵押财产的权力，在某些情况下，受质押人还有出卖该财产的权力。质押权是一种特别赋予的所有权。抵押债务人将其拥有法定权利或衡平法权利的不动产或动产转让给债权人作为其借款的抵押品。在抵押方式下，受抵押人(银行)对财产有特定的权益并有出卖权，银行的抵押文件一般载有变卖担保品的明确规定。（2）保证书担保贷款 保证书担保贷款指由第三者出具保证书担保的放款。 保证书是保证人为借款人作贷款担保与银行的签约性文件。保证书担保放款的实务操作通常比较简单，银行只要
53、取得经保证人签字的银行拟定的标准模式保证书，即可向借款人发放贷款。所以，保证书是银行可以接受的最简单的担保形式。保证人不同，保证书的出具程序也不同。银行在接受时对股份制、合伙制、单个制公司等加以区分。保证书在银行陈述虚伪、保证人出于误解、保证人受到不正当的影响这三种情况下无效。国内商业银行贷款流程 房地产企业法人向国内商业银行贷款一般要经过以下五个阶段。如下面的流程图： 贷款资金运作方式在房地产开发中，大量的资金周转使开发商很难单凭自身的经济实力进行项目开发，项目总投资(含贷款建设期利息)一般比较大，整个建设经营期约为35年，是一个建设周期长、资金投入量大的建设项目。所以，一般采用投资的多种组
54、合运用，一方面可减轻融资的压力，有助资金的流通；另一方面可相对降低开发商的风险，使项目顺利开发。资金运作方式如下： 资金运作方式如下：自有资金全部用于投资；销售收入扣除与销售有关税费后用于投资，初步估算按销售收入l55%计算；此外还缺少的资金，则向银行借贷。 在项目前期，将汇集到的自有资金用于支付土地使用权出让金和前期工程费；在获取土地使用权后，可将其向银行或金融机构抵押以获取银行抵押贷款，用于地上建筑物建设；当住宅楼建设完成了主体工程后就可进行销售，销售收入再加上用其它方式筹措到的资金，就可将整个项目投资完成。金融租赁要钱又不肯卖物业，先租出去收几年租金 万达的“订单式”商业地产模式，实际上
55、是租赁融资的一种灵活运用。而“售盾回组+保险”则是一种典型的地产企业、金融租赁公司、商业银行三方共赢”的有机结合。金融租赁概述金融租赁也叫融资租赁，是由出租人根据承租人的请求，按双方的事先合同约定，向承租人指定的出卖人购买承租人指定的固定资产，在出租人拥有该固定资产所有权的前提下，以承租人支付所有租金为条件，将一个定期的该固定资产的占有、使用和收益权让渡给承租人。只要双方协商一致，在租赁期满后，该租赁物即可以归承租人所有。 金融租赁的本质是一种债权。这种租赁具有融物与融资双重功能，实际上僻决了生产企业缺乏生产资金的问题。 金融租赁四大关键要素：承租方主体、出租方主体、期限、租赁标的。三种金融租
56、赁类型品种含义特色给客户的利益直接融资租赁直接融资租赁是由承租人选设备，出租人(租赁公司)出资购买，并出租给承租人，租赁期内租赁物所有权归出租人，使用权归承租人，租赁期满承租人可选择留购设备；租赁期内承租人按期支付租金，折旧由承租人计提 通过直接融资租赁的方式解决承租人的固定资产投资问题，并可以和其他金融工具综合运作，发挥不可替代的作用在客户没有足够资金、或不占用资金的情况下完成必要的固定资产投资经营租赁经营租赁是由出租人或承租人选择设备，出租人购买设备出租给承租人使用。设备所有权归出租人所有，使用权归承租人所有。设备反映在出租人固定资产账上，由出租人计提折旧适用于财务结构需要调整的大企业和市
57、场良好、规模迅速膨胀的优秀企业。经营租赁可以和其他金融工具综合运作，发挥不可替代的作用 a、使客户在不改变资产负债率的情况下获得所需要的设备。b、可进行一定程度的税收调节出售回租出售回租是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订租赁合同，再将该物件从出租人处租回的租赁形式回租业务可以做成融资租赁的回租和经营租赁的回租，分别具有融资租赁和经营租赁的不同功能和特点。适用于有大量优质固定资产，但急需现金的客户 客户通过该项业务将固定资产变为现金，用以补充流动资金或购买新的设备3、金融租赁六大特征可以获得全额融资可以节省资本性投入无须额外的抵押和担保品可以降低企业现金流量的压力可以起到一定避税
58、的作用某种意义上来说，可以用作长期贷款的一个替代品金融租赁融资优势房地产融资租赁是一种以融资为直接目的的信用方式，是一种集信贷、贸易和租赁为一体的适应性较强的融资方式，优势主要表现在以下方面，如下表。优势相关分析拓宽了房地产融资 渠道 房地产融资租赁公司作为一个经营裁体，可以通过吸收股东投资，或在货币市场、资本市场采取借贷、拆借、发债上市等融资手段，吸收社会投资，改变房地产开发主要依靠银行贷款的单一融资方式降低房屋消费门槛传统的抵押贷款需要支付相当高的首付款后才能获得房地产使用权。相比而言，房地产融资租赁真正实现了零首付”，大大降低了房屋消费的门槛 租约灵活传统银行贷款一般是固定利率、固定支付
59、，而租赁公司可以根据每个承租人的收入情况，为承租人制订灵活的还租安排，例如延期支付、递增和递减支付等。另外，出租人和承租人双方还可以协商租金价格 促进房地 产销售房地产融资租赁业务对承租人来说是一种金融服务，对房地产销售方来说，租赁公司是一种营销载体，融资租赁是一种营销方式。房屋消费的门槛降低，扩大了客户的购买力，促进了房地产的销售。资金规模大的房地产公司还可以通过自己所属或控股的租赁公司采用房地产融资租赁方式促销自己的产品 。风险小 对出租人来说，由于在合同期满之前，出租人始终是房地产产权人，故基本上不存在风险。出租人通过收取租金获得收益，在存款利率不断下降的情况下出租人更愿意以这种无风险的
60、方式获得比利息更高的回报。租赁公司还可以通过资产证券化以及财产信托等方式将租金收取权转让给投资者，分散经营风险 。金融租赁劣势无论是在国内还是国外，金融租赁所能满足的需求的总量是有限的，同时也具有比较强的风险收益特征和行业的指向性，不是任何一个企业或者个人都可以从这里找到自己的方案，更不可能是空手道”的概念。1. 金融租赁侧重医疗与公用事业2金融租赁公司有一套严格的审核手续3. 此外，作为融资方或者承租方还需要提供一定数量的保证金，额度相当于总的融资额度的20左右。 “售后回租+保理”组合模式 房地产“售后回租+保理”的融资方式就是通过房地产企业、金融租赁公司和商业银行三者的有机结合，发挥各自
61、的优势，达到三方“共赢”的局面。“售后回租+保理”操作思路 房地产企业与金融租赁公司签订房产购买合同及房产回租合同将房产按造价或评估价折价出售给金融租赁公司，金融租赁公司再把房产回租给房地产企业，房地产企业按合同规定的期限、金额等支付租金。房地产产权过户于金融租赁公司，期限届满后房地产企业以一元钱回购房产。房地产产权又过户于房地产企业，这一做法称为房地产“售后回租”。 金融租赁公司与商业银行签订保理合同，将房地产企业的租金应收款卖给商业银行。商业银行获得了合同规定的租金应收款收款权，同时也将房地产抵押权拿在手上，这一做法称为商业银行国内“保理”业务。 这一创新的融资租赁项目，形成了房地产企业、
62、金融租赁公司以及商业银行三方“共赢”的局面。 万达的售后回租经营模式 “一铺养三代”的理论，加上地段和商铺的稀缺性，让投资者们对商铺升值充满了希望，这也是很多投资者愿意忍受低投资回报率的缘故。 投资者和开发商们可以通过业主购买万达商业广场底商的租金状况，测算出万达商业广场大致的投资回报率。因为如果是一个售价正常的商业地产项目，一般而言，底层商铺是购物中心的黄金旺铺，租金和售价要高于楼上其他层，但投资回报率往往趋同。 青岛万达商业广场：租金回报约为8 青岛万达广场总投资超过35亿元，建筑面积在47万平方米左右的青岛万达共四层，首层被分割为125间产权式商铺散卖给了小业主，目前以服装经营为主、兼营
63、珠宝和鞋，共有80多家商户。 除了少量的自营之外，内外铺统一招租，给业主的投资回报率为8、9和10%；二三层租赁给沃尔玛、四层由万达影城替代原来的红星美凯龙经营，目前共有7个影厅。由于青岛万达主要是由万达物业公司统一招租，目前返租的租金回报率为8左右。其底层商铺当时的售价为4万5万元平方米。2006年4月25日，万达总裁王健林在中国(浙江)商业地产高峰论坛上演讲的商业地产的八点心得中称， “只租不售，商业地产要切记这一点”。如果从单一销售的角度来看，是很成功的，全国每平方米均价3万多，销售额几十亿，但是这些已售项目竣工后。虽然也进行了招商经营，还是有五六个出现了问题。问题在于商铺在销售之后，再
64、进行商业规划、整合，有两个方面保证不了，一是经营的整体性，二是经营的有效性。一个硬币具有两面性，捆绑沃尔玛和天价出售底商成为万达通往商业地产道路上的一条捷径。关于万达商业广场是否成功的评判，在开发商万达自己看来， “天价”售铺收回大部分投资再上市融资是成功的；而在“亏损”被套牢的底商投资者们看来，万达商业广场又是失败的。短期融资债券 短期债券是合理合法的企业融资手段，运用得好，还真有那么点打“白条”也能发财的味道。 短期金融债券基本知识1.短期融资债券概述短期融资债券，就是指中国境内具有法人资格的非金融企业，依照有关规定在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。这种债券发行后可
65、以转让。(1)短期融资债券期限结构 短期融资债券的期限结构涵盖了所有l年期以下的短期债券品种，目前已发行的企业短期融资债券分布在3个月、6个月、9个月和1年四个期限品种。 (2)短期融资债券的发行额 短期融资债券的发行额分别为10亿元、20亿元、70亿元和712亿元。趋同现象目前已有改观，不同信用等级企业发行的融资债券利率逐步分化。短期融资债券五大优势 优势分析灵活性强 发行备案制审批手续相对简单，发行周期明显缩短 成本优势银行现行l年期短期流动资金贷款的基准利率为6.12，而同期短期融资债券的利率基本稳定在2.922.94之间。与短期贷款利率(甚至是优惠贷款利率)相比，具有约2个百分点的成本
66、优势，即使考虑到发行费用在内的发行成本，短期融资债券与银行贷款相比，成本也是明显偏低 。建立信誉 商业票据的发行本身就是公司实力、信誉的最好证明 。优势分析透明度高发行过程及债券完全兑付前有严格的信息披露、信用评级贯穿始终，违约事实也会公布，市场约束力较强。发行条件适中配股要求条件最低；转债要求条件略高；增发是三种再融资行驶中要求最高的；发行短期债券要求条件适中。 转债的门槛要比增发、配股高得多，上市公司可转换债券实施办法规定，上市公司必须满足：最近净资产收益 平均在10以上 ； 每年公司红利必须足以支付债券利息；强制担保等条件；企业发行短期融资债券有如下要点：申请对象需满足的条件是在中华人民
67、共和国境内注册的独立企业法人客户； 获有权部门批准发行企业债券； 资信状况符合银行的要求； 能够应要求提供银行认可的反担保条件；能够满足银行的其他授信条件 申请需提供的材料基本材料，如企业注册文件、经审计的财务报表、董事会决议等； 项目建议书、项目可行性研究报告以及相关批复； 有权部门对发行企业债券的批准文件； 银行要求的其他资料 申请程序客户提供所申请业务的具体资料； 银行进行审核； 批准后，客户与银行签署有关协议 收费标准发债担保费由客户与银行通过协议确定 万科发债融资 2004年6月13日，万科企业股份有限公司l5亿元转债发行成功。而万科18年来历史上陆续5次筹资总额也不过l6亿多元。可
68、以说，万科一夜之间就拿到了以往十几年来拿到的钱。 仅利息一项，万科便可以比银行贷款少支出5000万元。而且，一笔15亿元资金直接到帐，也比分批和向多家银行分支机构贷款要便利得多。上市公司的直接融资优势再次体现出来。这一次融资对于万科未来几年的发展有着决定性的作用。 万科一向以财务保守而著称，负债率长期保持在50左右。万科转债发行以后，万科的负债率将达到58。2001年万科的现金流量是12亿元，15亿元的现金流入，对业务扩张的好处显而易见，但由于可转债的债权和买入期权复合的特性，这将给经营层带来更大压力。 可转债首先是一种债券，投资者可以一直保留以及放弃转换权利，融资企业必须要还本付息，这种硬性
69、的法律责任存在，投资者基本不用担心钱投进去拿不回来。事实上，成熟的企业除非有真正好的项目，否则是不敢轻易发行可转债的。 可转债融资的具体要求实际上是比较高的，既有收益率的规定，也有负债率的限制，还要有担保等要求，基本上只有优质公司才有发债的可能，因此数量不会像增发或配股那么多。 房地产投资基金概概 述述特特 征征 私私 募募案案 例例 瞄准境外投资基金 摩根士丹利、美林基业、淡马锡、荷兰ING 对于投资基金，不能“敬而远之”，而是要“亲而近之”。房地产投资基金概述 投资基金是指基金公司通过发行投资基金股份或受益凭证等形式向社会募集资金，再将其投资于股票、债券等投资对象，获得的净收益分配给广大投
70、资者的一种集合投资模式。 投资基金是按照共同投资、共享收益、共担风险的基本原则，运用现代信托制度的机制，以基金方式将各个投资者彼此分散的资金集中起来，交由投资专家运作和管理，主要投资于股票、债券等金融产品和其他产业部门，以实现预定的投资目的的投资组织制度。理解投资基金的五个关键点 1运用“共同投资+共享收益+共担风险=投资基金的基本原则 如下面的示意图： 投资基金是指基金公司通过发行投资基金股份或受益凭证等形式向社会募集资金，再将其投资于股票、债券等投资对象，获得的净收益分配给广大投资者的一种集合投资模式。 投资基金是按照共同投资、共享收益、共担风险的基本原则，运用现代信托制度的机制，以基金方
71、式将各个投资者彼此分散的资金集中起来，交由投资专家运作和管理，主要投资于股票、债券等金融产品和其他产业部门，以实现预定的投资目的的投资组织制度。 4所属资金有着专门用途并实行独立核算 投资基金的资金用途通常有比较明确的规定。这种规定，或由有关法律法规规定，或由基金章程规定。例如证券投资主要投资于证券市场，产业类型投资基金主要投资于产业部门。另一方面，投资基金的资金，虽然委托给基金管理人运作，但基金管理人应单列账户，进行独立核算，不能将这些资金与自身的资产相混，也不能以这些资金为抵押(或担保)来获得自身资产运作所需的借款。 5投资基金组织是一种独特的投资组织形式 从投融资角度看，投资基金组织既不
72、同于股份有限公司和一般的工商企业。也不同于商业银行和一般的非银行金融机构，它是一种专门将社会上分散资金集中起来进行投资的机构，因而它是一种独特的投资组织形式。房地产投资基金的异同契约型投资基金是基于一定的信托契约原理而组织起来的一种共同基金；其组织结构为基金管理公司、托管公司、投资者；公司型投资基金是以投资为目的组建的股份制信托投资公司通过发行公司股票的方式筹集资金而设立的一种投资基金。其组织结构为 董事会等。房地产投资基金按照交易方式是否可赎回，分为封闭式基金和开放式 基金。 开放型基金又称为互惠基金，基金份额或受益凭证数量是可变的，可以增加发行份额与赎回股份封闭型基金在外的基金份额或受益凭
73、证数量是固定不变的，所以这种基金也称为固定型基金房地产投资基金的运作过程与选择客户条件（一）运作过程可分为筹资过程、投资过程和退出过程，投资过程包括交易发起和筛选、评估、交易设计、投资后管理四个阶段。房地产基金运作流程图：投资基金选择目标客户要求公司规模：资产规模在310亿元项目规模：开发面积在2030万平，年竣工可销售面积在1020万平，年销售额在310亿元城市选择：二三线城市；成长型企业：在当地排在前几名，并且有影响力，项目投资价值：地段、性价比、配套好企业性质：已经改制的；项目营销包装：包装需要一个详尽的商业计划，制作一份英文版信息项目管理团队素质：公司和所有主要人员做背景审查。（三）投
74、资基金选择项目的三种倾向 1倾向风险收益稳定的项目，注重良好口碑和市场惯性。 2倾向风险相对高收益也高的项目 3 倾向项目市场综合优势强的项目私募融资 私募基金，诱惑重重，风险也重重。私募，当其披上合法外衣后，房地产企业会享受到更多的融资乐趣。私募，虽然给人一种“偷偷摸摸千大事”的印象，但是实际上仍有其内部的运作规则。 “中城联盟”是个民间私募基金组织，对于协调与促进中国房地产企业民间融资起了一定作用，其操作的“成都牧马山项目”是中城联盟以种子基金带动外围基金的“捆绑式投瓷方式”的首次实践。 私募基金融资概述 “私募基金”或“地下基金”，是一种非公开宣传的，私下向特定投资人募集资金达到融资的行
75、为。 目前国内从事房地产投融资的投资公司、资产管理公司、基金管理公司和房地产信托从本质上而言都是私募房地产投资基金。私募基金的特点项目特征募集方式私募基金通过非公开方式募集资金 。募集对象在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子虽小，门槛却不低 。信息披露与公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求很低。另外，政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大 。私募融资呈现出四个新特点融资活动半公开化 融资行为渐趋理性；民间融资违约现象很少，江西民间融资的偿债率在95以上 生产性融资比重高；宁波民间融资约85用于生产经
76、营，温州约为93 3，福建省约为98.2 利率水平明显上升；2004年6月以后维持在14.4左右 私募基金的三种操作模式及其特点模式特点分析投资公司、资产管理公司形式存在的私募房地产投资基金依公司法创建类基金式的房地产投资公司，委托与之相关联的资产管理公司或自己直接从事房地产投资。此类房地产投资公司可以理解为未上市的私募的公司型房地产投资基金。这里的房地产投资公司所运营的资金是硷业自有和负债资金，并不是信托资金，故从事的业务也非信托业务。依公司法直接建立资产管理公司，从事房地产投资银行业务。这里的资产管理公司所运营资产若为投资公司委托，则可理解为基金管理公司；若为公司成立和运营过程中取得，则可
77、理解为基金公司 。信托计划形式存在的私募房地产投资基金较短的期限，一般为3年有力的担保措施房地产资金信托贷款一般需要强有力的担保措施，主要担保措施有土地使用权证质押担保、连带责任担保、开发商股权质押担保等。采取有力的担保措施一方面可以降低投资者的投资风险；另一方面也可以降低信托投资公司自身的风险受政策影响较大 以基金管理公司形式存在的私募房地产投资基年收益率高此种形式是国外基金进入我国房地产市场采用的主要形式。美国投资房地产的基金年平均收益率为67；日本、新加坡为4。我国的上海、北京房地产投资的年净收益率高达20-50。既能避税，又避免政策风险海外资金一般通过两种方式进入房地产：一是以基金的方
78、式投资。二是通过直接购买中国房地产上市公司的股票而实现的股权投资。基金式投资的投资模式为：基金在国外注册，在中国注册基金管理公司，下设针对具体项目的项目公司。这种方式一是为了避税，是追于国内有关房地产基金政策的不明朗，有利于项目公司。二是引进其他的基金，能规避风险。如果项目出现问题，只需把项目卖掉套现，而不涉及到其他的项目 私募基金操作方式私募基金的运作方式运作方式基本操作评价承诺保底基金将保底资金交给出资人，相应地设定底线。如果跌破底线，自动终止操作，保底资金不退回 保底业务已经很少开展，从某种意义上讲，这是私募基金的进步帐户管理按照双方的约定，如果跌破一定比例，客户可自动终止约定，而如果盈
79、利达到一定比例，利润再进行分成。但第二种模式针对的是熟悉的客户，或者部分大型企业 按照账户管理的模式，私募基金以工作室、委托理财中心、投资公司或咨询公司的名义设立，在收益达到一定比例后，管理人从利润中提取分成，这便于控制私募基金的风险 。2、私募基金的操作程序（1）聘请富有经验的财务顾问（2）选择好的资金（3）在签署时要注意有进有退（4）结合企业的长远规划，有意识规避法律风险 。私募融资风险分析 1. 从法理角度看存在的风险 证券的私募和公募的最主要区别在于两者的发行对象和信息披露要求。 私募针对的是特定的对象，信息披露要求相对低一些；公募针对的是非特定的对象，信息披露要求较高。 一般认为私募
80、的风险要高于公募，央行明文禁止信托投资公司在办理资金信托业务时“通过报刊、电视、广播和其他公共媒体进行营销宣传”，同时又规定“信托投资公司集合管理、运用、处分信托资金时，接受委托人的资金信托合同不得超过200份(含200份)，每份合同金额不得低于人民币5万元(含5万元)”，以此来间接限制发行对象的范围。2从金融监管角度看存在的风险 一旦私募发行越线演变为变相的公募，通常意味着监管部门有可能也有必要介入，通过采取提高对投资人资格要求或增加信息披露等措施以保护购买集合资金信托产品的投资人。3从保护投资人利益角度看存在的风险 在国际上较为成熟的私募基金，一般是封闭年限为5年或l 0年的合伙基金，不上
81、市流通，在基金封闭期间，合伙投资人不能随意抽资。如果从这个角度出发，海外金融机构的介入将会带来一些新的管理模式、投资理念和操作手法。房地产投资基金案例房地产投资基金案例 房地产境外投资基金目前在中国内地的 举动虽然大部分是针对一流公司的，但其更看重项目本 身的价值。 首创置业联手新加坡投资基金2006年7月1日，首创置业公司与新加坡GIC下的RZP在上海合资成立“新创地产投资公司”，注册资本165亿美元，首创置业与RZ P分别占51和49名的股权。该项目公司将开发位于北京朝阳区朝阳路十里堡项目，包括住宅及配套设施的建设、出售、出租及相关经营和物业管理业务。新创投资公司将要运作的项目是北京玉渊潭
82、项目，和平里项目和首创新资置业有限公司的十里堡项目等三个项目。合作打破了境外房地产基金与国内房地产企业就具体项目进行股权合作的模式，由项目到公司，由短线到长线。金地集团联手I NG基金投资佛山根据金地集团2006年度财务报告，其总资产规模已达107亿元，资产负债率为67，而金地在建、拟建项目所需资金高达l86亿元，虽然金地集团在2006年年末通过了新股、募集资金约30亿元的定向增发方案，但相对于巨大的需求来说还是杯水车薪。 佛山项目面积不大，楼面地价却达到了3300元平方米。项目用地周边楼市均价也就是5500元平方米，佛山项目位于佛山中心城区，位置好，佛山项目体量大，从金地自身角度讲，周转速度
83、相对慢一些，而目前房地产业状况非常好，与I NG基金合作能够加快开发，有益于金地集团的财务表现。中城私募基金模式房地产私募投资基金在中国的制度创新者。项目品牌带动投资人加入。由中城投资和西南交大房地产开发公司联手运作“联盟新城”；中城投资以种子基金带动外围基金的“捆绑式投资方式”中城投资确定了一个基金管理的模式：“先建仓，后集合投资人”，用成功的项目来带动扩大投资人圈子。收入模式大约有三块，一个是种子资金的投资收益；第二是受托管理紧密外部投资人资金的管理费；第三块是超额收益率、利润分成。中城投资的三年规划。每年至少开发一个基金产品，利用公司的账户型基金开发基础，重点发展房地产信托基金和国际化合作基金，三到五年内公司管理基金(资金)规模超过30亿元。它的目标是做成中国一流的产业投资基金。应当加强信息披露。由于中城投资目前以及即将运作的项目都是股东或者联盟成员的项目，都属于关联交易，存在着较大的风险。但可以通过诚信的环境，注重品牌，项目公司好的制度安排，利用好的管理工具，比如引入一套信息披露的财务报表等，来规避关联交易的风险。
