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1、第五章第五章 公司法律制公司法律制度度第一节 公司法律制度概述第二节 非公司型企业第三节 公司法律制度概述第四节 有限责任公司第五节 股份有限公司第六节 公司董事、监事、高级管理人员第七节 公司的财务会计第八节 公司合并、分立、与减资第九节 公司解散和清算第一节第一节 公司法律制度概述公司法律制度概述一、基本的企业类型一、基本的企业类型个人独资企业、普通合伙企业、有限合伙企业、公司二、其他企业类型划分二、其他企业类型划分第二节第二节第二节第二节 非公司型企业非公司型企业非公司型企业非公司型企业 个人独资企业个人独资企业 普普通合伙企业通合伙企业 有限合伙企业有限合伙企业 个人独资企业个人独资企
2、业一、个人独资企业法律制度概述一、个人独资企业法律制度概述 二、个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立三、个人独资企业的投资人和事务管理三、个人独资企业的投资人和事务管理四、个人独资企业的权利和工商管理四、个人独资企业的权利和工商管理五、个人独资企业的解散和清算五、个人独资企业的解散和清算回首页一、个人独资企业法律制度概述一、个人独资企业法律制度概述 （一）个人独资企业的概念和特征（一）个人独资企业的概念和特征1、含义：、含义：个人独资企业，是指依照中华人民共和国个人独资企业法（以下简称个人独资企业法）在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无
3、限责任的经营实体。回首页2、个人独资企业的特征、个人独资企业的特征（1）个人独资企业由一个自然人投资。（2）个人独资企业的投资人对企业的债务承 担无限责任。（3）个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活。（4）个人独资企业是非法人企业。回首页（二）个人独资企业的事务管理（二）个人独资企业的事务管理1、投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。回首页2、投资人委托或者聘用的管理个人独资企、投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得从事下列行为业事务的人员不得从事下列行为（1）利用职务便利，索取或收取贿赂；（2）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；（3）挪用企
4、业资金归个人使用或借贷他人；（4）擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立账户储存；（5）擅自以企业财产提供担保；（6）未经投资人同意，从事与企业相竞争的业务；（7）未经投资人同意，同本企业订立合同或进行交易；（8）未经投资人同意，擅自将企业商标或其他知识产权转让给他人使用；（9）泄露本企业的商业秘密；（10）法律、行政法规禁止的其他行为。回首页答案：AB(多选多选)受委托或被聘用管理个人独资企业事务的受委托或被聘用管理个人独资企业事务的人员，应当具备的条件及应尽的义务有（）人员，应当具备的条件及应尽的义务有（）A.受托人或者被聘用的人应当与个人独资企业订立书面合同B.受托人或者被聘用的人员应
5、当在个人独资企业授权的范围内管理事务C.受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与第三人有关的业务交往应当有效D.同本企业订立合同或者进行交易三、个人独资企业的解散和清算三、个人独资企业的解散和清算（一）个人独资企业的解散（一）个人独资企业的解散1、含义：、含义：个人独资企业的解散，是指个人独资企业终止活动使其民事主体资格消灭的行为。2、个人独资企业解散的情形：、个人独资企业解散的情形：（1)投资人决定解散。（2)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承 人决定放弃继承。（3）被依法吊销营业执照。（4）法律、行政法规规定的其他情形。回首页（二）个人独资企业的清算（二）个人独资企业的清算1、通知
6、和公告债权人。、通知和公告债权人。2、财产清偿顺序、财产清偿顺序。（1）所欠职工工资和社会保险费用。（2）所欠税款。（3）其他债务。 个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。3、起算期间对投资人的要求。、起算期间对投资人的要求。4、投资人的持续偿债责任。、投资人的持续偿债责任。5、注销登记。、注销登记。回首页答案：ABC(多选多选)依照个人独资企业法的规定，个人独资企业解散时，通知和公告债权人的正确做法有（）A.应当在清算前15日内书面通知债权人B.债权人应当在接到通知之日起30日内，向投资人申报其债权C.无法通知的，应当予以公告D.未接到通知的债权人，应当在公
7、告之日起90日内，向投资人申报其债权答案：AB个人独资企业解散的，可以采取的清算方式有（）A.投资人自行清算B.债权人申请人民法院指定清算人进行清算C.由人民法院成立清算组进行清算D.债权人申请仲裁机构指定清算人进行清算第二节第二节 合伙企业法律制度合伙企业法律制度一、一、普通合伙企业普通合伙企业二、二、有限合伙企业有限合伙企业回首页一、普通合伙企业一、普通合伙企业（一）普通合伙企业的含义和特点（一）普通合伙企业的含义和特点1、含义：、含义： 普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照合伙企业法规定承担无限 连带责任的一种合伙企业。回首页2、普通合伙企业的特点、普通合伙企业的
8、特点（1）由普通合伙人组成。）由普通合伙人组成。 所谓普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。 合伙企业法规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。回首页（2）、合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带）、合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带 责任，责任，法律另有规定的除外。法律另有规定的除外。 所谓无限连带责任，包括两个方面： 一是连带责任。一是连带责任。即所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所 确定的承担比例如何。一个合伙人不能清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿责任
9、。但是，当某一合伙人偿还合伙企业的债务超过自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。 二是无限责任。二是无限责任。即所有的合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金和合伙企业的其他资金对债权人承担清偿责任，而且在不够清偿时还要以合伙人自己所有的财产对债务人承担清偿责任。回首页3、特殊的普通合伙企业的合伙人可以不承担无、特殊的普通合伙企业的合伙人可以不承担无限连带责任。限连带责任。(二二)普通合伙企业的出资和名称普通合伙企业的出资和名称合伙人的出资：合伙人的出资：合伙企业法规定，合伙人可以用货币、实物、知识、产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务劳务出资。名称：名称：普通合伙企业应当有“普
10、通合伙”字样 特殊普通合伙企业应当有“特殊普通合伙企业”字样回首页（三）合伙事务执行（三）合伙事务执行1、合伙事务执行的形式、合伙事务执行的形式根据合伙企业法的规定，合伙人执行合伙企业事务，可以由两种形式：（1）全体合伙人共同执行合伙事务。（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。（3）合伙人可以将合伙事务委托一个或者数个合伙人执行，但并非所有的合伙事务都可以委托给部分合伙人决定。回首页2、合伙人在执行合伙事务中的义务、合伙人在执行合伙事务中的义务根据合伙企业法的规定，合伙人在执行合伙事务中的义务主要包括以下内容：合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告报告企业经营状况和财务状况。合伙人不得
11、不得自营或者同其他人合作经营与本合伙企业相竞争竞争的业务。合伙人不得不得同本合伙企业进行交易交易。合伙人不得不得从事损害本合伙企业利益的活动。回首页3、合伙事务执行的决议方法、合伙事务执行的决议方法（1）由合伙协议对决议方法做出约定约定。（2）实行合伙人一人一票并 经全体合伙人过半数通过的表决方法。（无约定无约定）（3）根据合伙企业法的规定做出决议。4、合伙企业的损益分配、合伙企业的损益分配（1）合伙损益。）合伙损益。 合伙损益包括两方面的内容：一是合伙利润。合伙利润，是指以合伙企业的名义所取得的经济利益，他反映了合伙企业在一定期间的经营成果。二是合伙亏损。合伙亏损，是指以合伙企业的名义从事经
12、营活动所形成的亏损。回首页（2）合伙损益分配原则。）合伙损益分配原则。 合伙损益分配包含合伙企业的利润分配与亏损分担两个方面，对合伙损益分配原则，合伙企业法作了原则规定，主要内容为：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确未约定或者约定不明确的，由合伙人协商协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例出资比例分配、分担；无法确定出资比例，由合伙人平均平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。回首页5、非合伙人参与经营管理、非合伙人参与经营管理(1)非合伙人参与经营管理的法律规定非合伙人参与经营管理的法
13、律规定 合伙企业法规定，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。这项法律规定表明了一下三层含义：合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员。聘任非合伙人的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格。回首页（四）合伙企业与第三人的关系（四）合伙企业与第三人的关系1、合伙企业对外代表权的效力、合伙企业对外代表权的效力（1）合伙企业与第三人关系。）合伙企业与第三人关系。所谓合伙企业与第三人关系，是指合伙企业的外部关系，即合伙企业与合伙企
14、业的合伙人以外的第三人的关系。回首页（2）合伙事务执行中的对外代表权。）合伙事务执行中的对外代表权。可以取得合伙企业对外代表权的合伙人，主要有三可以取得合伙企业对外代表权的合伙人，主要有三种情况：种情况：一是由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业，即全体合伙人都取得了合伙企业的对外代表权。二是由部分合伙人执行合伙企业事务的，只有受委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业，而不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利。三是由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。回首页（3）合伙企业对外代表权的
15、限制 合伙企业法合伙企业法规定，合伙企业对合伙人执行合规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人对抗善意第三人。 这里所指的合伙人，是指在合伙企业中有合伙事务执行权与对外代表权的合伙人；这里所指的限制，是指合伙企业对合伙人所享有的事务执行权与对外代表权权利能力的一种限定；这里所指的对抗，是指合伙企业否定第三人的某些权利和利益，拒绝承担某些责任；这里所指的不知情，是指与合伙企业有经济联系的第三人不知道合伙企业所作的内部限制，或者不知道合伙企业对合伙人形使权利所作限制的事实；这里所指的善意第三人，是指本着合法交易的
16、目的，诚实地通过合伙企业的事务执行人，与合伙企业之间建立民事、商事法律关系的法人、非法人团体或自然人。如果第三人与合伙企业事务执行人而已串通、损害合伙企业利益，则不属善意的情形。回首页答案：A甲乙，丙经营普通合伙企业，约定由甲代表合伙企甲乙，丙经营普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与某业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与某企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的出路应当是（）同的出路应当是（）A.如果某企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应该承担由此给合伙企业造成
17、的损失B.如果某企业知道乙没有对外代表权，则合同无效，甲向某企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失C.无论某企业是否知道乙没有对外代表权，合同都有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失D.无论某企业是否知道乙没有对外代表权，合同都无效，乙向某企业负合同无效责任案例 某普通合伙企业有甲、乙、丙三人各出资5万元组成。合伙协议记载了合伙企业法应当记载的事项，其中规定利润分担和亏损分担办法为：甲35，乙、丙各15；甲为负责人，合伙企业经营汽车配件生产和销售。问题：(1)甲为负责人，那么乙、丙在合伙企业事务执行中拥有什么权利?(2)甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部，是否
18、可以?(3)假如合伙协议明确规定甲只能代表合伙企业签订10万元以内标的金额的合同，甲同B厂签订了12万元的合同，那么这个合同是否有效?为什么?答案 (1)根据合伙企业法规定乙、丙拥有以下权利：监督权；要求甲报告的权利；查阅账簿权利；异议权利即撤销对甲的委托权等。(2)不可以。合伙企业法规定：“普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务。”甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部违反本条规定，应予以禁止。(3)合同有效。合伙企业法规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利限制，不得对抗善意不知情的第三人。”本案中B厂为善意不知情的第三人。2、合伙企业和合伙人的债
19、务清偿、合伙企业和合伙人的债务清偿（1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系合伙企业财产优先清偿。合伙人的无限连带清偿责任。合伙人之间的债务分担和追偿。 （2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债务人不得以其债权抵消不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不不得代位得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。回首页合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的该合伙人可以可以以其从合伙企业中分取的收收益益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院
20、强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照合伙企业法的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。回首页答案：B甲，乙，丙同为甲，乙，丙同为A普通合伙企业的合伙人。甲欠普通合伙企业的合伙人。甲欠B人民人民币币20万元，无力用个人财产清偿。万元，无力用个人财产清偿。B在不满足于用甲在不满足于用甲从从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以（）合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以（）A.代位形式甲在A合伙企业的权利B.依法请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用
21、于清偿C.自行接管甲在A合伙企业的财产份额D.直接变卖甲在A合伙企业的财产份额用于清偿案例 甲、乙、丙签订书面合伙协议共同投资设立一普通合伙企业，其中甲出资8万元，乙出资6万元，丙出资4万元。合伙协议中未约定利润和亏损分担比例。在合伙经营之前，乙曾欠丁公司一笔款项2万元。现丁公司从该合伙企业购进一批货物价款为2万元，丁以乙曾欠其2万元为由要求将货款抵销。乙表示同意，甲、丙对此不满，三人遂决定解散该合伙企业。问题： (1)乙和丁的做法是否合法? (2)该企业解散时，该如何分配利润和分担亏损?答案 (1)乙和丁的做法不合法。因为乙和丁、乙所在合伙企业和丁之间是两对法律关系，且根据合伙企业法规定：“
22、合伙企业中某一合伙人的债权人不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。”所以乙和丁的做法不合法。(2)根据合伙企业法规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 （五）退伙（五）退伙 退伙，是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。（1）退伙的原因。）退伙的原因。 合伙人退伙一般有两种原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。 自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。自愿退伙可以分为协议退伙和通知退伙两种。回首页 关于协议退伙协议退伙， 合伙
23、企业法规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现。经全体合伙人一致同意。发生合伙人难以继续参加合伙的事由。其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 关于通知退伙通知退伙，合伙企业法规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。回首页 法定退伙法定退伙，是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。法定退伙分为当然退伙和除名两类。 关于当然退伙，关于当然退伙， 合伙企业法合伙企业法规定，合伙人规定，合
24、伙人有下列情形之一的，当然退伙：有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。个人丧失偿债能力。作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产。法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。回首页答案：C根据合伙企业法的规定，普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，下列各项中，关于该合伙人的处理正确的是（）A.该合伙人当然退伙B.该合伙人可以转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业C.其他合伙人未能一致同意该合伙人转为有限合伙人，该合伙人应该退
25、伙D.该合伙人的退伙生效日为其他合伙人一致同意之日 关于除名，关于除名，合伙企业法合伙企业法规定，合伙人有规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：可以决议将其除名：未履行出资义务。因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。执行合伙事务时有不正当行为。发生合伙协议约定的事由。（2）退伙的效果）退伙的效果 退伙的效果，是指退伙时退货人在合伙企业中的财产份额和民事责任的归属变动。分为两类情况：一是财产继承；二是退伙结算。回首页答案：BCD下列各项中，经其他合伙人一致同意，可以决议将某合伙人除名的情形有（ ）A.个人丧失偿债能力 B.未履
26、行出资义务C.执行合伙事务时有不正当行为 D.发生合伙协议约定的事由答案：A合伙人死亡或者被宣告死亡的，对该合伙人在合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，可以取得该合伙企业合伙人的资格。该合伙人的资格从（）开始。A.继承开始之日起B.全体合伙人同意之日起C.合伙协议作出明确规定之日起.D.法院依法裁定之日起(六)合伙企业的解散和清算1，解散2，清算支付清算费用-职工工资-社会保险费用-法定补偿金-税款-债务-分配（七）特殊的普通合伙企业（七）特殊的普通合伙企业1、特殊的普通合伙企业的概念 特殊的普通合伙企业是一种特殊的合伙形式，一般是以专业
27、知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，此种合伙企业的责任分担形式不同于一般的普通合伙。回首页2、特殊的普通合伙企业的责任形式、特殊的普通合伙企业的责任形式（1）责任承担。）责任承担。 合伙企业法规定，一个合伙人或者数个合伙人一个合伙人或者数个合伙人在职业活动中因故意或者重大过失造因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者 无限连带责任，其他合伙人其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 根据这一法律规定，特殊的普通合伙企业的责任形式根据这一法律规定，
28、特殊的普通合伙企业的责任形式分为两种：分为两种： 有限责任与无限连带责任相结合。 无限连带责任。回首页（2）责任追偿。）责任追偿。 合伙企业法规定，合伙人执业活动中因故意或者 重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。3、特殊的普通合伙企业的执业风险规范、特殊的普通合伙企业的执业风险规范 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业风险。回首页答案：A根据合伙企业法的规定，下列各项中，可以设立为特殊普通合伙企业的是（ ）A.会计师事务所 B.几位年轻人协议成立的环保小组C.甲，乙，丙三个年轻人出资开设的酒吧
29、D.甲企业与乙企业之间联营设立的生产型合伙企业三、有限合伙企业三、有限合伙企业（一）有限合伙企业的概念和法律适用（一）有限合伙企业的概念和法律适用1、有限合伙企业的概念、有限合伙企业的概念 有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。回首页2、有限合伙企业与普通合伙企业和有限责任、有限合伙企业与普通合伙企业和有限责任公司的区别：公司的区别：（1）在经营管理上，普通合伙企业的合伙人一般均可参与合伙企业的经营管理。有限责任公司的股东有权参与公司的经营管理（含直接参与和间接参与）。而在有
30、限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理。（2）在风险承担上，普通合伙企业的和伙人之间对合伙债务承担无限连带责任。有限责任公司的股东对公司债务以其各自的出资额为限承担有限责任。而在有限合伙企业中，不同类型的合伙人所承担的责任则存在差异，其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。回首页3、有限合伙企业的法律适用、有限合伙企业的法律适用 在法律适用中，凡是合伙企业法中对有限合伙企业由特殊规定的，应当适用有关合伙企业法中对有限合伙企业的特殊规定。五特殊规定的，适用有关普通合伙企业以及其合伙人的一般规定。回首页（二）有限合伙企业设立
31、的特殊规定（二）有限合伙企业设立的特殊规定1、有限合伙企业人数、有限合伙企业人数合伙企业法规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。2、有限合伙企业名称、有限合伙企业名称合伙企业法规定，有限 合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。回首页3、有限合伙人出资形式、有限合伙人出资形式合伙企业法规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资不得以劳务出资。回首页（三）有限合伙企业事务执行的特殊规定（三）有限合伙企业事务执行的特殊规定1、有限合伙企业事务执行人。、有限合伙企业事务执行人。2、禁止有限合伙人执行合
32、伙事务。、禁止有限合伙人执行合伙事务。3、有限合伙企业利润分配。、有限合伙企业利润分配。4、有限合伙人的权利。、有限合伙人的权利。（1）有限合伙人可以同本企业进行交易。（2）有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务。回首页答案：ABC根据合伙企业法的规定，下列各项中，符合有限合伙企业法律规定的有（）A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人B.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立C.有限合伙人不得以劳务出资D.有限合伙人经合伙协议约定，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业（四）有限合伙人债务清偿的特殊规定（四）有限合伙人债务清偿的特殊规定 合伙企业法规定，有限合伙人的自有财产不足清偿其与合
33、伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。回首页（五）有限合伙企业入伙和退伙特殊规定（五）有限合伙企业入伙和退伙特殊规定1、入伙、入伙合伙企业法规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2、退伙、退伙（1）有限合伙人当然退伙。）有限合伙人当然退伙。 合伙企业法合伙企业法规定，有限规定，有限合伙人出现下列情形之一时当然退伙：合伙人出现下列情形之一时当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法
34、宣告死亡作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告 破产法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行回首页（2）有限合伙人丧失民事行为能力的处理。）有限合伙人丧失民事行为能力的处理。合伙企业法规定。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（3）有限合伙人继承人的权利。）有限合伙人继承人的权利。 合伙企业法规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有效合伙人在有限合
35、伙企业中的资格。（4）有限合伙人退伙后的责任承担。）有限合伙人退伙后的责任承担。 合伙企业法规定，有限合伙人退伙后，对基于其退对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。有限合伙企业中取回的财产承担责任。回首页答案：CD甲，乙，丙三人经营一家有限合伙企业，甲为有限合伙人。后甲因故退伙，合伙企业在甲退伙前欠他人债务5万元，在甲退伙后又欠他人债务2万元，甲对这两笔债务正确的处理方法有（）A.甲对其退伙前的合伙企业债务以其实际缴纳的出资为限承担责任B.甲对其退伙前的合伙企业债务应承担连带责任C.甲对其退伙后合
36、伙企业债务不承担责任D.甲以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任（七）合伙人性质转变的特殊规定（七）合伙人性质转变的特殊规定 合伙企业法规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。回首页答案：C根据根据合伙企业法合伙企业法的规定，下列各项表述中，符合的规定，下列各项表述中，符合法律规定的是（）法律规定的是（）A.有限合伙人转变为普通合伙人的
37、，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务以其出资额为限承担责任B.有限合伙企业不得约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务C.普通合伙企业协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，但是，有限合伙企业可以约定将全部利润分配给部分合伙人案例1，甲、乙、丙共同设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。普通合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币5万元。2006年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。20
38、06年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2006年10月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。问题：(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。(2)合伙企业所欠银行贷款
39、应如何清偿?(3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?(1)(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立? ?并说明理由并说明理由。甲的主张不能成立。根据合伙企业法的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。乙的主张不能成立。根据合伙企业法的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。丙的主张不能成立。根据合伙企业法的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连
40、带清偿责任。丁的主张不能成立。根据合伙企业法的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。 (2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?根据合伙企业法的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时、由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分、由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。(3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任应如何分担清偿责任?根据合伙企业法的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。 刚才的发言，如刚才的发言，如有不当之处请多指有不当之处请多指正。谢谢大家！正。谢谢大家！71
