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1、第七章第七章证证券中介机构券中介机构第一第一节节证证券公司概述券公司概述证证券公司券公司是指依照公司法和证券法设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。在我国，设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准。划分和称呼：美国的通俗称美国的通俗称谓谓是投是投资银资银行行，英国英国则则称商人称商人银银行行。日本等一些国家和我国一样，将专营证券业务的金融机构称为证券公司。一、我国一、我国证证券公司的券公司的发发展展历历程程（了解）（了解）我国第一家专业性证券公司深圳特区证券公司于1987年成立。19901990年年1212月月1919日和日和19911991年年7 7月月3 3日日，上海、
2、深圳上海、深圳证证券交易所券交易所先后正式营业，各证券经营机构的业务开始转入集中交易市场。1991年8月，中国证券业协会成立。1998年底，我国证券法出台，中国证监会依法对全国证券市场实行集中统一的监督管理，并实行证证券券业业和保和保险业险业、银银行行业业、信托、信托业业分分业经营业经营、分、分业业管理管理。同时，证券公司实行分类管理，分为经纪类和综合类证券公司。2004年1月，国国务务院院发布关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，对加强证券公司监管、推动证券公司规范经营提出了明确要求。2006年1月1日修订后的证券法实施，进步完善了证券公司设立制度，对股东特别是大股东的资格做出规定；
3、对证对证券公司券公司实实行按行按业务业务分分类监类监管，不再将管，不再将证证券公司分券公司分为综为综合合类类和和经经纪类纪类；建立以净资本为核心的监管指标体系；确立证券公司高级管理人员任职资格管理制度；增加了对证券公司及其股东、董事、监事、高级管理人员的监管措施，明确了法律责任。二、二、证证券公司的券公司的设设立立我国证券公司的组织形式为有限有限责责任公司和股份有限公司任公司和股份有限公司，不得采取合伙及其他非法人组织形式。1 1证证券公司的券公司的设设立条件立条件（掌握）（掌握）（7个设立条件必须记住）（1）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（2）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近最
4、近3 3年年无重大违法违规记录，净资产净资产不不低于人民低于人民币币2 2亿亿元元；（3）有符合证券法规定的注册资本；（4）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；（5）有完善的风险管理与内部控制制度；（6）有合格的经营场所和业务设施；（7）法律、行政法规规定和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。2 2注册注册资资本要求本要求（掌握）（掌握）证券法将证券公司的注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为50005000万元、万元、1 1亿亿元和元和5 5亿亿元元3个标准。（1）证券公司经营证证券券经纪经纪、证证券投券投资资咨咨询询和与和与证证券
5、交易、券交易、证证券投券投资资活活动动有关的有关的财务顾财务顾问业务问业务中的一中的一项项和数和数项项的的，注册资本最低限额为人民币5000万元。（2）证券公司经营证证券承券承销销与保荐、与保荐、证证券自券自营营、证证券券资产资产管理管理和其他业务中的任何一任何一项项业务，注册资本最低限额为人民币1亿元。（3）证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他业务中的任何两任何两项项以上以上的业务，注册资本最低限额为人民币5亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资实缴资本本。证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得低于上述限额。3 3设设立以及重
6、要事立以及重要事项变项变更更审审批要求批要求（熟悉）（熟悉）我国证券公司的设立实行审审批制批制，由中国证监会依法对证券公司的设立申请进行审查，决定是否批准设立。未经中国证监会批准，任何任何单单位和个人位和个人不得经营证券业务。（1）行政审批程序证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6 6个月内个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查。证券公司设立申请获得批准后，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申申请设请设立登立登记记，领取营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日起1515日内日内，向证券监督管理机构申申请请经营证经营证券券业务许业务许可可证证。未取得经营证券业务
7、许可证，证券公司不得经营证券业务。（2）重要事项变更审批要求证券公司设设立、收立、收购购或者撤或者撤销销分支机构，分支机构，变变更更业务业务范范围围或者注册或者注册资资本本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变变更公司章程中的重要条款，合并更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式，停业、解散、破产，必须经证证券券监监督管理机构督管理机构批准。证券公司在境外境外设设立、收立、收购购或者参股或者参股证证券券经营经营机构机构，必须经证券监督管理机构批准。三、三、证证券公司分支机构的券公司分支机构的设设立立1 1证证券公司子公司的券公司子公司的设设立立（掌握）（掌握）子子公公司司是指依照
8、公司法和证券法设立，由一家证券公司控股，经营经中国证监会批准的单项或者多项证券业务的证券公司。（1）证券公司设立子公司的形式（两种形式需记住）设立全全资资子公司子公司；与符合证券法规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出共同出资设资设立子公司立子公司。其他投资者为境外股东的，还应当符合外资参股证券公司设立规则规定的条件。（2）设立子公司的条件（四个设立条件必须记住）最近最近1212个月各个月各项风险项风险控制指控制指标标持持续续符合符合规规定定标标准准，最近最近1 1年年净资净资本不低于本不低于1212亿亿元人民元人民币币；具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券
9、资产管理业务的，最近最近1 1年公司年公司经营该业务经营该业务的市的市场场占有率不低于行占有率不低于行业业中等水平中等水平；具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突；中国证监会的其他要求。（3）对证券公司的监管要求（五条监管要求必须记住）禁止同业竞争，即证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得不得经营经营存在利益冲突或者存在利益冲突或者竞竞争关系的同争关系的同类业务类业务；子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应，即子公司的股东应当按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权，禁止子公司及其股
10、禁止子公司及其股东东通通过协议过协议或者其他或者其他安排安排约约定不按出定不按出资资比例或者持有股份的比例行使表决比例或者持有股份的比例行使表决权权和董事推荐和董事推荐权权；禁止相互持股的情形禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资；证证券公司不得利用其控股地位券公司不得利用其控股地位损损害子公司、子公司其他股害子公司、子公司其他股东东和子公司客和子公司客户户的合法的合法权权益益；要求建立风险隔离制度，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立合理必要的
11、“隔离墙”制度，防止风险传递和利益冲突。2 2证证券公司分公司的券公司分公司的设设立立（掌握）（掌握）分分公公司司是指证券公司依照公司法、证券法和证券公司监督管理条例设立的除证券营业部以外从事经营活动的机构。证券公司设立分公司，应当经中国证监会批准。分公司不具有企业法人资格，其法律责任由证券公司承担。（1）证券公司分公司设立条件（6个设立条件必须记住）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制；设立分公司应当与公司的业务规模、管理能力、资本实力和人力资源状况相适应，并具备充分的合理性和可行性；最近两年内无重大最近两年内无重大违违法法违规违规行行为为，不存在因涉嫌不存在因涉嫌违违法
12、法违规违规正在受到立案正在受到立案调查调查的情形的情形；具备与拟设立分公司业务范围相适应的营运资金、办公场所、业务及管理人员、技术条件、安全保障措施及其他条件；拟任负责人取得取得证证券公司分支机构券公司分支机构负责负责人任人任职资职资格格；中国证监会的其他要求。（2）证券公司分公司经营业务经营业务范范围围管理证券公司一定区域内的证券营业部；经营证券公司一定区域内的证券承销与保荐业务；作为证券公司专门的证券自营业务机构经营证券自营业务；作为证券公司专门的证券资产管理业务机构经营证券资产管理业务；中国证监会批准的证券公司其他业务。证券公司的分公司不得直接经营证券营业部的业务。分公司经授权经营证券自
13、营业务或者证券资产管理业务的，不得经营其他业务。证证券券公公司司不不得得授授权权同同一一家家分分公公司司经经营营具具有有利利益益冲冲突突的的不不同同业业务务。证券公司授权分公司经营证券自营业务或者证券资产管理业务的，公司总部不得再经营或者再授权其他分公司经营该业务。3 3证证券券营业营业部的部的设设立立（掌握）（掌握）（1）根据中国证监会于2009年修订的关于进一步规范证券营业网点的规定，证券公司在住所地和在全国设立营业部应当符合一定的审慎性要求。包括：客户交易结算资金已按规定实施第三方存管、账户开立、管理规范，客户资料完整、真实；账户规范工作符合有关监管要求；具备健全的公司治理结构和内部控制
14、机制，合规管理制度、风险控制指标监控体系符合监管要求；信息技术系统符合有关规范和监管要求；具有完善的业务管理制度，制定了明确的业务规则和清晰的操作流程；建立了有效的投资者教育工作机制，并着手建立以“了解自己的客户”和“适当性服务”为核心的客户管理和服务体系；最近两年最近两年净资净资本及各本及各项风险项风险控制指控制指标标持持续续符合符合规规定定标标准准；最近3年公司未因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚；公司不存在证券账户开户代理业务、增设和收购营业性分支机构、营业性分支机构的迁移和转让等受到限制且尚未解除或者较大整改事项尚未完成的情形；不存在因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查等。（2）在证券
15、公司住住所所地地申请设立营业部的，上一年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于公司住所地辖区内证券公司的平均水平，且最近一次证券公司分类评价类别在C类以上（含C类）；或者最近3年分类评价类别均在B类以上（含B类），且有1年为A类。（3）证券公司申请在全国范全国范围围内设立营业部时，还须符合下列条件之一：上一年度公司代理买卖证券业务净收入位于行业前20名且证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于行业平均水平，最近一次证券公司分分类评类评价价类别类别在在B B类类以上以上（含B类）。上一年度公司证券营业部平均代理买卖证券业务净收入位于行业前20名，最近一次证券公司分类评价类别在B类以上（含
16、B类）。上一年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于公司住所地辖区内证券公司的平均水平或不低于行业平均水平，最近3年分类评价类别均在B类以上（含B类），且有1年为A类。四、四、证证券公司券公司监监管制度的演管制度的演变变（了解）（了解）1 1证证券公司券公司监监管的机构管的机构（1）早期的监管制度在我国，早期对各类证券类机构的监管职责主要由中国人民银行承担，与股份制试点和证券市场试验有关的部门和地方政府也承担了相应的监管职责。证证券交易所券交易所设立后，开始对证券上市与交易行为实施一线监管。（2）1992年至1998年间的监管制度中国人民银行负责证券公司及其分支机构的设立、业务范围的核定
17、及高管人员的管理等；中国证监会负责发行、上市、交易相关的业务监管；各地方政府的证券监管机构承担辖区内监管事项；其他相关部门对职责范围内的证券发行与交易等业务实施相应监管。（3）1998年后的监管制度证券交易所划归中国证监会管理，形成集中统一的证券公司监管体制。证券公司业务涉及其他监管部门的，仍接受相应部门的监管。在长期的实践探索基础上，对证券公司实施有效监管的基础性制度已经基本形成，包括证证券公司券公司业务许业务许可制度、分可制度、分类监类监管制度、合管制度、合规规制度、以制度、以净资净资本本为为核心的核心的风险监风险监控和控和预预警制度、警制度、客客户户保保证证金第三方存管制度、信息披露制度
18、等。金第三方存管制度、信息披露制度等。2 2对证对证券公司券公司实实施有效施有效监监管的基管的基础础性制度性制度（1）业务许可制度根据证券法的规定，证证券券业业务务包括证券经纪业务，投资咨询业务，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，证券承销与保荐业务，证券自营业务，证券资产管理业务以及其他证券业务。以上证券业务均需要经中国证监会许可。目前，需要经监管部门许可的其其他他证证券券业业务务包括外资股业务资格许可、融资融券服务资格许可、集合资产管理业务许可、专项资产管理业务许可、证券公司合格境内机构投资者资格许可等。（2）分类监管制度根据证券公司分类监管规定，中国证监会根据证券公司评价计分的高
19、低，将证券公司分为A A（AAAAAA、AAAA、A A）、B B（BBBBBB、BBBB、B B）、C C（CCCCCC、CCCC、C C）、D D、E E等等5 5大大类类1111个个级级别别。证券公司分类评价每年进行一次，评价期为上一年度5月1日至本年度4月30日。（3）合规制度2008年7月，中国证监会发布实施了证券公司合规管理试行规定，要求证券公司全面建立内部合规管理制度，设立合规总监和合规部门，强化对公司经营管理行为合规性的事前审查、事中监督和事后检查，有效预防、及时发现并快速处理内部机构和人员的违规行为，迅速改进、完善内部管理制度。中国证监会把合合规规管管理理的的有有效效性性作为
20、评价证券公司的重要指标，并据此决定对其违规行为的惩处方式和力度，以激励和加强自我管理。（4）以净资本为核心的风险监控与预警制度2006年7月，中国证监会发布实施了证券公司风险控制指标管理办法，并于2008年根据实践情况对该办法进行了修订。该办法建立了以净净资资本本为核心的风险控制指标体系和风险监管制度。三个特点：建立了公司业务范围与净资本充足水平动态挂钩机制；建立了公司业务规模与风险资本动态挂钩机制；建立了风险资本准备与净资本水平动态挂钩机制。（5）客户保证金第三方存管制度根据2006年新修订的证券法有关“客户的交易结算资金应当存存放放在在商商业业银银行行，以以每每个个客客户户的的名名义义单单
21、独独立立户户管管理理”的规定，中国证监会在原有客户资金存管制度的基础上，按照保障客户资产安全、防止风险传递、方便投资者、有利于证券公司业务创新的原则，设计、实施了新的客户交易结算资金第三方存管制度。（6）信息披露制度对证券公司信息披露方面的监管要求包括：信息公开披露制度信息公开披露制度，即证券公司的基本信息公示和财务信息公开披露；信息信息报报送制度送制度，即证券公司须按照中国证监会的要求定期报送公司日常信息和年报信息；年年报审计监报审计监管管，将年报审计监管作为对证券公司非现场检查和日常监管的重要手段。第二第二节节证证券公司的主要券公司的主要业务业务按照证券法，我国证券公司的业务范围包括：证证
22、券券经纪业务经纪业务；证券投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证证券承券承销销与保荐与保荐业务业务；证券自营业务；证券资产管理业务；融融资资融券融券业务业务；证券公司中间介绍（IB）业务。一、一、证证券券经纪业务经纪业务（掌握）（掌握）1 1证证券券经纪业务经纪业务的含的含义义证券经纪业务又称代理买卖证券业务，是指证证券公司接受客券公司接受客户户委托代客委托代客户买卖户买卖有价有价证证券券的的业务业务。在证券经纪业务中，证券公司只收取一定比例的佣金一定比例的佣金作为业务收入。证券经纪业务分为柜台代理买卖证券业务和通过证券交易所代理买卖证券业务。我国证券公司从事的经纪业务以
23、通过证证券交易所代理券交易所代理买卖证买卖证券券业务为业务为主主。证券公司的柜台代理买卖证券业务主要为在代代办办股份股份转让转让系系统统进行交易的证券的代理买卖。在证券经纪业务中，经纪委托关系的建立表现为开开户户和委托和委托两个环节。2 2证证券券经营经营机构在从事机构在从事证证券券经纪业务时经纪业务时必必须须遵守的遵守的规规定定（1）未经国务院证券监督管理机构批准，不得为客户提供融资融券服务。（2）不得接受客不得接受客户户的全的全权权委托委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。（3）不得向客不得向客户户保保证证交易收益或者允交易收益或者允诺赔偿诺赔偿客客户户的投的投资损资
24、损失失。（4）妥善保管客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。（5）证券公司及其从业人员不得在批准的不得在批准的营业场营业场所之外接受客所之外接受客户户委托和委托和进进行清算交割行清算交割。（6）禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：违背委托人的指令买卖证券；未经客户委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；挪用客户交易结算资金；为多获取佣金而诱导客户进行不必要的证券买卖；利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。根据证券公司监督管
25、理条例的规定，证券公司从事证券经纪业务，可以委托证券公司以外的人员作为证券经纪人，代理其进行客户招揽、客户服务等活动。证证券券经纪经纪人人应应当具当具有有证证券从券从业资业资格格。证券经纪人应当在证券公司的授权范围内从事业务，并应当向客户出示证券经纪人证书。二、二、证证券投券投资资咨咨询业务询业务及与及与证证券交易、券交易、证证券投券投资资活活动动有关的有关的财务顾问业务财务顾问业务（掌握）（掌握）证证券投券投资资咨咨询业务询业务是指证券公司及其相关业务人员运用各种有效信息，对证券市场或个别证券的未来走势进行分析预测，对投资证券的可行性进行分析评判；为投资者的投资决策提供分析、预测、建议等服务
26、，倡导投资理念，传授投资技巧，引导投资者理性投资的业务活动。财务顾问业务财务顾问业务是指与证券交易、证券投资活动有关的咨询、建议、策划业务。证券公司从事投资咨询业务，应当有有5 5名以上取得名以上取得证证券投券投资资咨咨询询从从业资业资格的格的专职专职人人员员，其高级管理人员中，至少有至少有1 1名取得名取得证证券投券投资资咨咨询询从从业资业资格格，要求公司有健全的内部管理制度。从业人员在传播媒体上发表投资咨询文章、报告或者意见时，必须注明所在机构的名称注明所在机构的名称和个人真和个人真实实姓名姓名，并对投资风险作充分说明。引用有关的信息资料，应当注明出注明出处处和著作和著作权权人。人。证券公
27、司及其投资咨询业务人员不得从事下列活不得从事下列活动动（必须记住）：代理投代理投资资者从事者从事证证券券买卖买卖；向投资人承诺证券收益；向投资者约约定分享投定分享投资资收益或者分担投收益或者分担投资损资损失失；为为自己自己买卖买卖股票股票及具有股票性质、功能的证券；利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易；法律法规所禁止的其他欺诈行为。三、三、证证券承券承销销与保荐与保荐业务业务（掌握）（掌握）1 1证证券承券承销业务销业务证券承销是指证证券公司代理券公司代理证证券券发发行人行人发发行行证证券券的行为。可以采取代代销销或者包或者包销销方式。（1）证券代销。指证券公司代发行人发售证券，在承
28、销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。（2）证证券包券包销销。指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式，前者为全额包销，后者为余额包销。2 2证证券保荐券保荐业务业务证券公司履行保荐职责，应按规定注册登记为保荐机构保荐机构。保荐机构负责证券发行的主承销工作，负有对发行人进行尽职调查的义务，对公开发行募集文件的真真实实性、准确性、完整性、准确性、完整性性进行调查，向中国证监会出具保荐意见，并根据市场情况与发行人协商确定发行价格。四、四、证证券自券自营业务营业务（掌握）（掌握）1 1证证券自券自营业务营业务的含的含义义证券自营业
29、务是指证券公司以自己的名义，以自有以自有资资金或者依法筹集的金或者依法筹集的资资金金，为本公司买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金及中国证监会认可的其他证券，以获取盈利的行为。（1）证券公司开展自营业务，需要取得证券监管部门的业务许可。（2）证券公司从事自营业务、资产管理业务等两种以上的业务，注册注册资资本最低限本最低限额为额为5 5亿亿元，元，净资净资本最低限本最低限额为额为2 2亿亿元元。（3）要求证券公司治理结构健全，内部管理有效，能够有效控制业务风险；公司有合格的高级管理人员及适当数量的从业人员、安全平稳运行的信息系统；建立完备的业务管理制度、投资决策机制、操作流程和风险监
30、控体系。2 2自自营业务营业务的决策和授的决策和授权权证券公司自营业务应当建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授权机制。自营业务决策机构原则上应当按照董事会董事会投投资资决策机构决策机构自自营业务营业务部部门门的三级体制设立。（1）董事会是自营业务的最高决策机构最高决策机构，自营业务具体的投资运作管理由董事会授由董事会授权权公公司投司投资资决策机构决策机构决定；（2）投资决策机构是自营业务投资运作的最高管理机构，负责确定具体的资产配置策略、投资事项和投资品种等；（3）自营业务部门为自营业务的执行机构，在投资决策机构作出的决策范围内，根据授权负责具体投资项目的决策和执行工作。3 3自自营业务营
31、业务的操作管理的操作管理（1）通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调拨制度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务的运作风险；证券公司的自营业务必必须须以以自自身身的的名名义义，通过专用自营席位进行，并由由非非自自营营业业务务部部门门负负责责自自营营账账户户的的管管理理，包包括括开开户户、销销户户、使使用用登登记记等。证券公司应建立健全自营账户的审核和稽核制度，严禁出借自营账户、使用非自营席位变相自营、账外自营。对自营资金执行独立清算制度。自营业务资金的出入必须以以公公司司名名义义进进行行，禁禁止止以以个个人人名名义义从自营账户中调入、调出资金，禁止从自营账户中提
32、取现金。（2）明确自营部门在日常经营中总规模控制、资产配置比例控制、项目集中控制和单个项目规模控制等原则；（3）建立严密的自营业务操作流程，确保自营部门及员工按规定程序行使相应的职责。4 4自自营业务营业务的内部控制的内部控制（1）建立“防火墙”制度，确保自营业务与经纪、资产管理、投资银行等业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离；（2）加强自营账户的集中管理和访问权限控制；（3）建立完善的投资决策和投资操作档案管理制度，确保投资过程事后可查证；（4）建立独立的实时监控系统；（5）建立实时监控系统，全方位监控自营业务的风险，建立有效的风险监控报告机制、风险监控缺陷的纠正与处理机制。五、
33、五、证证券券资产资产管理管理业务业务（掌握）（掌握）1 1资产资产管理管理业务业务的含的含义义证券资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，根据有关法律、法规和与投资者签订的资产管理合同，按照资产管理合同约定的方式、条件、要求和限制，为投资者提供证券及其他金融产品的投资管理服务，以实现资产收益最大化的行为。证券公司从事资产管理业务的规定：（1）应当获得证券监管部门批准的业务资格；（2）公司净资净资本不低于本不低于2 2亿亿元元，且各项风险控制指标符合有关监管规定，设立限定性集合资产管理计划的净资净资本限本限额为额为3 3亿亿元，元，设立非限定性集合资产管理计划的净资净资本限本限额为额为5 5亿亿
34、元元；（3）资产管理业务人员具有证券从业资格，且无不良行为记录，其中具有具有3 3年以上年以上证券自营、资产管理或者证券投资基金管理从业经历的人员不少于不少于5 5人人；（4）公司具有良好的法人治理机构、完备的内部控制和风险管理制度。2 2资产资产管理管理业务业务的种的种类类（1）为单一客户办理定向资产管理业务证券公司为单一客户办理定向资产管理业务，应当与客户签订定向资产管理合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务。（2）为多个客户办理集合资产管理业务证券公司为多个客户办理集合资产管理业务，应当设立集合资产管理计划并担任集合资产管理计划管理人，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有
35、客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通通过专门账户过专门账户为客户提供资产管理服务。集合资产管理计划募集的资金可以投资于中国境内依法发行的股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生产品以及中国证监会认可的其他投资品种。集合资产管理业务的特点有：集合性，即证券公司与客户是一一对对多多；投资范围有限定性和非限定性的区分；客户资产必须托管；专门账户专门账户投投资资运作运作；比较严格的信息披露。证券公司办理集合资产管理业务，可以设立限定性集合资产管理计划和非限定性集合资产管理计划。投资于权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得
36、超过该计划资产净值的20%20%。（3）为客户办理特定目的的专项资产管理业务证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理业务。3 3资产资产管理管理业务业务的一般的一般规规定定（1）定向资产管理业务的单个客户资产净值最低限额为100100万元万元。（2）集合资产管理计划只接受货币资金形式的资产。限定性集合计划的单个客户资金最低限额为5 5万元万元；非限定性集合计划的单个客户资金最低限额为1010万元万元。（3）证券公司应当将集合计划设定为均等份额。（4）证券公司可依法以自有自有资资金
37、金参与本公司设立的集合集合资产资产管理管理计计划划。证券公司参与1个集合计划的自有资金不得超过计划成立规模的5%5%，并且不得超过2亿元；参与多个集合计划的自有资金总额不得超过公司净资本的15%15%。（5）证券公司可自行推广集合计划，也可委托证券公司的客户资金存管银行代理推广。（6）证券公司进行集合计划的投资运作，在证券交易所进行证券交易的，应当通过专用交易单元进行，集合计划资产中的证券不得用于回购。（7）集合计划资产投资于一家公司发行的证券，按证券面值计算，不得超不得超过该证过该证券券发发行行总总量的量的10%10%，也不得超，也不得超过计过计划划资产净值资产净值的的10%10%。（8）证
38、券公司将集合计划资产投资于本公司、资产托管机构及与本公司或资产托管机构有关联公司的公司发行的证券，应当事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告。单个集合计划资产投资于上述证券的资金最高限额不得超不得超过计过计划划资资产净值产净值的的3%3%。4 4资产资产管理管理业务业务的的风险风险控制控制（1）资产管理合同中明确规定客户自行承担投资风险。（2）证券公司应当按照按照经经核准的核准的资产资产管理合同和推广代理管理合同和推广代理协议协议的的约约定定推广集合计划，指定专人向客户说明情况。（3）证券公司设立的集合计划，应对客户的条件和集合计划的推广范围进行明确界定，在与客户
39、签订资产管理合同前，应当了解客户身份、财产与收入状况、风险承受能力及投资偏好等。（4）客户应对资产来源及用途的合法性作出承诺。（5）证券公司及代理推广机构要采取有效措施，使投资者详尽了解集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过公共媒体推广集合计划。（6）证券公司及托管机构应当定期向客户提供准确、完整的资产管理及托管报告。（7）证券公司办理定向资产管理业务，应当保证客户资产与自有资产、不同客户的资产相互独立，对不同客户的资产分别设置账户，独立核算，分账管理。（8）证券公司办理集合资产管理业务，应当保障集合计划资产的相互独立，相互独立，单单独独设设置置账账户户，独立核算，分，独立核
40、算，分账账管理管理。六、融六、融资资融券融券业务业务（掌握）（掌握）融资融券业务是指向客向客户户出借出借资资金供其金供其买买入上市入上市证证券或者出借上市券或者出借上市证证券供其券供其卖卖出，并收出，并收取担保物的取担保物的经营经营活活动动。1 1融融资资融券融券业务资业务资格格（1）证券公司经营融资融券业务应当具备的条件公司治理结构健全，内部控制有效；风险控制指标符合规定，财务状况、合规状况良好；有开展业务相应的专业人员、技术条件、资金和证券；完善的业务管理制度和实施方案等。（2）证券公司申请融资融券业务试点应当具备的条件经营经纪业务经营经纪业务已已满满3 3年年，且在分类评价中等级较高的公
41、司；公司治理健全，内控有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险；公司信用良好，最近最近2 2年未有年未有违违法法违规经营违规经营的情形的情形；财务状况良好；客户资产安全、完整，实现交易、清算以及客户账户和风险监控的集中管理集中管理；有完善和切实可行的业务实施方案和内部管理制度，具备开展业务所需的人员、技术、资金和证券。（3）首批申请试点融资融券业务的证券公司应当具备的条件2010年1月，中国证监会公布了关于开展证券公司融资融券业务试点工作的指导意见，进一步明确首批申请试点融资融券业务的证券公司应当具备以下条件：最近最近6 6个月个月净资净资本均在本均在5050亿亿元以上元以上；最
42、近一次最近一次证证券公司分券公司分类评类评价价为为A A类类；具备开展融资融券业务所需的自有资金和自有证券，自有资金占净资本的比例相对较高；已开发完成融资融券业务交易结算系统，并通过了证券交易所、证券登记结算公司组织的全网测试；融资融券业务试点实施方案通过了中国证券业协会组织的专业评价；客户交易结算资金第三方存管有效实施，账户开立、管理规范，客户资料完整真实，建立了以“了解自己的客了解自己的客户户”和和“适当性服适当性服务务”为核心的客户分类管理和服务体系。中国证监会规定的其他条件。2 2融融资资融券融券业务业务管理的基本原管理的基本原则则（1）依法合规，加强内控，严格防范和控制风险，切实维护
43、客户资产的安全。（2）开展业务需经监管部门批准，不得为客户与客户、客户与他人之间的融资融券活动提供任何便利和服务。（3）证券公司向客户融资，应当使用自有资金或者依法筹集的资金；向客户融券，应当使用自有证券或者依法取得处分权的证券。（4）业务实行集中统一管理。业务的决策和主要管理职责应集中在公司总部。融资融券业务的决策与授权体系，原则上按照董事会董事会业务业务决策机构决策机构业务执业务执行部行部门门分支机构分支机构的架构设立和运行。（5）证券公司应当健全业务隔离制度。证券公司融资融券业务的前、中、后台应当相互分离、相互制约。各主要环节应当分别由不同的部门和岗位负责。3 3融融资资融券融券业务业务
44、的的账户账户体系体系（1）证券公司的账户体系证券公司应当以自己的名义，在证券登记结算机构分别开立融券专用证券账户、客户信用交易担保证券账户、信用交易证券交收账户、信用交易资金交收账户，并以自己的名义在商业银行分别开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户。（2）客户的账户体系客户要在在证证券公司开立信用券公司开立信用证证券券账户账户和信用和信用资资金台金台账账，在存管，在存管银银行开立信用行开立信用资资金金账户账户。4 4客客户户的申的申请请、征信与、征信与选择选择证券公司应当建立客户选择与授信制度，明确规定客户选择与授信的程序和权限。证券公司应当在向客户融资融券前与其签订融资融券合同，并
45、在合同签订前向客户履行告知义务。5 5融融资资融券的一般融券的一般业务业务融资融券合同应当约定，客户信用交易担保证券账户内的证券和客户信用交易担保资金账户内的资金，为担保证券公司因融资融券所产生对客户债权的信托财产，并约定融资融券的期限和融资利率。（1）证券公司应当按规定为客户开立实名信用证券账户和实名信用资金账户。证券公司向客户融资融券应当向客户收取一定比例的保证金。证券公司应当将收取的保收取的保证证金以及客金以及客户户融融资买资买入的全部入的全部证证券和融券券和融券卖卖出所得全部价款出所得全部价款，作为对该客户融资融券所生债权的担保物。（2）证券公司应当逐日逐日计计算客算客户户交存的担保物
46、价交存的担保物价值值与所欠与所欠债务债务的比例的比例。当该比例低于最低维持担保比例时，应当通知客户在一定期限内补缴差额。证券公司应当制定强制平仓的业务规则和程序，强制平仓指令应应当由当由证证券公司券公司总总部部发出。七、七、证证券公司中券公司中间间介介绍绍（IBIB）业务业务（掌握）（掌握）IB（Introducing Broker）即介绍经纪商，是指机构或者个人接受期机构或者个人接受期货经纪货经纪商的委托，介商的委托，介绍绍客客户给户给期期货经纪货经纪商并收取一定佣金的商并收取一定佣金的业务业务模式模式。证券公司IB业务是指证券公司接受期货经纪商的委托，为期货经纪商介绍客户的业务。（1）资格
47、条件证券公司申请介绍业务资格，应当符合下列条件：申申请请日前日前6 6个月各个月各项风险项风险控制指控制指标标符合符合规规定定标标准准；已按规定建立客户交易结算资金第三方存管制度；全资拥有或者控股一家期货公司，或者与一家期货公司被同一机构控制，且该期货公司具有实行会员分级结算制度期货交易所的会员资格、申请日前2个月的风险监管指标持续符合规定的标准；配备必要的业务人员，公公司司总总部部至至少少有有5 5名名、拟拟开开展展介介绍绍业业务务的的营营业业部部至至少少有有2 2名名具具有有期期货货从从业业人人员资员资格的格的业务业务人人员员；已按规定建立健全与介绍业务相关的业务规则、内部控制、风险隔离及
48、合规检查等制度；具有满足业务需要的技术系统；中国证监会根据市场发展情况和审慎监管原则规定的其他条件。（2）业务范围证券公司受期货公司委托从事介绍业务，应当提供下列服务：协协助助办办理开理开户户手手续续；提供期提供期货货行情信息、交易行情信息、交易设设施施；中国中国证监证监会会规规定的其他服定的其他服务务。证券公司不得代理客户进行期货交易、结算或者交割，不得代期货公司、客户收付期货保证金，不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金。证券公司从事介绍业务，应当与期货公司签订书面委托协议。委托协议应当载明下列事项：介绍业务的范围；执执行行期期货货保保证证金金安安全全存存管管制制度度的的措措施施；
49、介绍业务对接规则；客户投诉的接待处理方式；报酬支付及相关费用的分担方式；违约责任；中国证监会规定的其他事项。（3）证券公司提供中间介绍业务的业务规则证券公司只只能能接接受受其其全全资资拥拥有有或或者者控控股股的的，或或者者被被同同一一机机构构控控制制的的期期货货公公司司的的委委托托从从事事介介绍业务绍业务，不能接受其他期货公司的委托从事介绍业务。期货公司与证券公司应当建立介绍业务的对接规则，明确办理开户、行情和交易系统的安装维护、客户投诉的接待处理等业务的协作程序和规则。证券公司与期货公司应当独立经营，保持财务、人员、经营场所等分开隔离。证券公司不不得得代客户下达交易指令，不得利用客户的交易编
50、码、资金账号或者期货结算账户进行期货交易，不得代客户接收、保管或者修改交易密码。证券公司不得不得直接或者间接为客户从事期货交易提供融资或者担保。第三第三节节证证券公司治理券公司治理结结构和内部控制构和内部控制一、一、证证券公司治理券公司治理结结构构（掌握）（掌握）公司治理结构是一种联系并规范股股东东（财产财产所有者）、董事会、高所有者）、董事会、高级级管理人管理人员员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。证券公司应当按照现代企业制度，明确划分股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责，建立完备的风险管理和内部控制体系。2009年9月真题，多选题1 1证证券公司治理券公司治理结
51、结构的相关构的相关规规定定2003年12月，中国证监会制定了证券公司治理准则（试行）。2006年11月30日，中国证监会发布证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法，进一步明确证券公司董事、监事和高级管理人员的任职条件、职责及监管措施。（1）取得证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格正直诚实，品行良好；熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件；具备履行职责所必需的经营管理能力的基本条件；具备一定的从业经历和学历；高级管理人员须具有证券从业资格。（2）担任证券公司独立董事的人员的条件从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；有履行职责所必
52、需的时间和精力；不存在与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。（3）不得担任不得担任证证券公司独立董事的人券公司独立董事的人员员在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制持有或控制证证券公司券公司5%5%以上以上股股权权的的单单位、位、证证券公司前券公司前5 5名股名股东单东单位位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；持有或控制上市持有或控制上市证证券公司券公司1%1%以上股以上股权权的自然人、上市的自然人、上市证证券公司前券公司前1010名股名股东东中的自然人中的自然人股股东东、
53、或后控制证券公司5%以上股权的自然人及其上述人员的近亲属；为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；最近1年内曾经共有前四项所列举情形之一的人员；在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员等。2008年4月23日，经国务院第六次常务会议通过并公布证券公司监督管理条例。2 2股股东东及股及股东东会会（1）股东及实际控制人实际实际控制人控制人是指能够在法律上或事法律上或事实实上上支配证券公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。股东应当严格履行出资义务。证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，董事会应及时报告，并责令纠正。股东在出现可能导
54、致所持证券公司股权发生转移的情况时，应当及时通知证券公司。（2）股东会股东会的职权范围、会议的召集和表决程序都需要在公司章程公司章程中明确规定。董事会、董事会、监监事会、事会、单单独或合并持有独或合并持有证证券公司券公司5%5%以上股以上股权权的股的股东东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、董事（包括独立董事）、监监事候事候选选人人。证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务，应当说明理由。（3）控股股东的行为规范不得利用其控股地位损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益；不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监
55、事和高管人员；不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动。3 3董事和董事会董事和董事会（1）董事的知情权证券公司应当采取措施切实保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。（2）董事会在公司章程中，应当确定董事人数，明确董事会的职责。董事会应当制定规范的董事会召集程序、议事表决规则，经股东会表决通过。证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设薪酬与提名委薪酬与提名委员员会、会、审计审计委委员员会和会和风险风险控制委控制委员员会会，行使公司章程规定的职权。（3）独立董事独立董事除具有公司法和其他法律、行政法规赋予的职权外
56、，还可以向董事会或者监事会提议召开临时股东会、提议召开事会，为履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构，对公司的薪酬计划、激励计划以及重大关联交易等事项发表独立意见。独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和独立董事本人和证证券公司券公司应应当分当分别别向向证证券券监监管部管部门门和股和股东东会提供会提供书书面面说说明明。4 4监监事和事和监监事会事会证券公司应当采取措施切实保障监事的知情权。监事会应当制定规范的监事会议事规则，经股东会审议通过。监事会可以检查公司公司财务财务，监监督董事会、督董事会、经经理理层层履行履行职责职责的情况的情况，对董事及经理层人员的行为进行质询，要求董事、经理层人
57、员纠正其损害公司和客户利益的行为，提议召开临时股东会，组织对高级管理人员进行离任审计以及行使法律法规和公司章程规定的其他职权。公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。5 5经经理理层层证券公司章程应当明确经理层人员的构成、职责范围。经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。证券公司应当设总经设总经理理。证券公司通过管理委员会、执行委员会等形式行使总经理职权的，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、
58、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。未担任董事未担任董事职务职务的的总经总经理可以列席董事会会理可以列席董事会会议议。二、二、证证券公司内部控制券公司内部控制证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。1 1内部控制的目内部控制的目标标（掌握）（掌握）（1）保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行；（2）防范经营风险和道德风险；（3）保障客户及证券公司资产的安全、完整；（4）保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时；（5）提高证券公司经营
59、效率和效果。2 2完善内部控制机制的原完善内部控制机制的原则则（掌握）（掌握）（1）健全性健全性。事前、事中、事后控制相统一；覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。（2）合理性合理性。符合有关规定，与证券公司经营规模、业务范围、风险状况及证券公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。（3）制衡性制衡性。部门和岗位的设置权责分明、相互牵制；前台前台业务业务运作与后台管理支持适运作与后台管理支持适当分离当分离。（4）独立性独立性。监督检查职能部门独立设置。3 3内部控制的主要内容内部控制的主要内容（熟悉）（熟悉）（1）
60、经纪业务内部控制防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。应加强经纪业务整体规划，加强营业网点布局、规模、选址等的统一规划和集中管理；应制定统一完善的经纪业务标准化服务规程、操作规范和相关管理制度。（2）自营业务内部控制加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理，防范规规模失控、模失控、决策失决策失误误、超越授、超越授权权、变变相自相自营营、账账外自外自营营、操、操纵纵市市场场、内幕交易、内幕交易等的风险；建立健全自营决策机构和决策程序，加强对自营业务的投资策略、规模、品种、结构、期限等的决策管理；通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批
61、调度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务运作风险。（3）投资银行业务内部控制重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律法律风险风险、财务风险财务风险及道德及道德风险风险。建立投建立投资银资银行行项项目管理制度目管理制度；加强投资银行项目的内核工作和质量控制；加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理；杜绝虚假承销行为。（4）资产管理业务内部控制防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险。由资产管理部门统一管理资产管理业务；资产管理业务与自营业务严格分离，独立决策、独立运作；制定规范的业务流程、操
62、作规范和控制措施；制定明确、详细的资产管理业务信息披露制度，保保证证委托人的知情委托人的知情权权；根据自身的管理能力及风险控制水平，合理控制资产管理业务规模。（5）研究、咨询业务内部控制重点防范传播虚假信息、误导投资者、无资格执业、违规执业以及利益冲突等风险。（6）业务创新的内部控制重点防范违法违规、规模失控、决策失误等风险。（7）分支机构内部控制重点防范分支机构越权经营、预算失控以及道德风险。（8）财务管理内部控制证券公司应建立、健全财务管理制度和资金计划控制制度，明确界定预算编制与执行的责任，建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度。制定并严格执行费用管理办法，加强费用的预算控制，明确费用
63、标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序，加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防范营业部违规受托理财、证券回购和为客户融资所带来的风险。（9）会计系统内部控制证券公司建立、健全证券公司的会计核算办法，加强会计基础工作，提高会计信息质量。（10）信息系统内部控制证券公司应建立信息系统的管理制度、操作流程、岗位手册和风险控制制度，加强信息技术人员、设备、软件、数据、机房安全、病毒防范、防黑客攻击、技术资料、操作安全、事故防范与处理、系统网络等的管理。（11）人力资源管理内部控制证券公司应当高度重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位要求相适应的专业能力和道德水准。应当强化对分支机构负责
64、人及电脑、财务等关键岗位人员的垂直管理，关关键岗键岗位人位人员应员应当当实实行定期或不定期的行定期或不定期的轮换轮换和和强强制休假制度等制休假制度等。4 4证证券公司的合券公司的合规规管理管理（掌握）（掌握）（1）公司合规管理的概念和基本制度合规是指证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。合规管理的基本制度应当包括合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，以及违规事项的报告、处理和责任追究办法等内容。（2）合规总监的任职条件合合规总监规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作
65、人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监的任职条件：（必须记住）取得取得证证券公司高券公司高级级管理人管理人员员任任职资职资格格；熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能；从事从事证证券工作券工作5 5年以上，并且通年以上，并且通过过有关有关专业专业考考试试或具有或具有8 8年以上法律工作年以上法律工作经历经历；或在；或在证证券券监监管机构的管机构的专业监专业监管管岗岗位任位任职职8 8年以上年以上。合规总监不得兼任与合不得兼任与合规规管理管理职责职责相冲突的相冲突的职务职务，不得分管与合不得分管与合规规管理管理职责职责相冲突的部相
66、冲突的部门门。（3）合规总监的职责对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见。证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见。采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司章程规定的内部机构报告，同时向公司住所地公司住所地证监证监局局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建
67、议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程。保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作。将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。（4）合规总监的履职保障独立性：a.证券公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；b.证券公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。知情知情权权
68、合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明。必要的工作条件证券公司应当为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。证券公司应当根据本公司的经营范围、业务规模、组织结构等情况，设设立合立合规规部部门门或指定有关部或指定有关部门协门协助合助合规总监规总监工作工作，并为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其工作。三、三、证证券公司券公司风险风险控制指控制指标标管理管理（掌握）（掌握）新修订的证券公司风险监控指标管理办法规定，为了建
69、立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，证券公司应当按规定计算净资本和风险准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。中国证监会可以根据市场发展情况和审慎监管原则，对净资净资本本计计算算规则规则、风险风险控制指控制指标标及其及其标标准、准、风险资风险资本准本准备备的的计计算比例、各算比例、各项业务规项业务规模的模的计计算口径算口径进行调整；调整之前，应当公开征求行业意见，并为调整事项的实施作出过渡性安排。1 1净资净资本及其本及其计计算算净资净资本本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在在净资产净资产的基的基础础上上对资产负债对资产负债
70、等等项项目和有关目和有关业务进业务进行行风险调风险调整整后得出的综合性风险控制指标。净资本基本计算公式为：净资本净资产金融资产的风险调整其他资产的风险调整或有负债的风险调整/中国证监会认定或核准的其他调整项目净资本指标反映了反映了净资产净资产中的高流中的高流动动性部分性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。计算净资本的主要目的：（1）证券公司保持充足、易于变现的流动性资产，以满足紧急需要并抵御潜在的市市场风场风险险、信用、信用风险风险、营营运运风险风险、结结算算风险风险等，从而保证客户资产的安全；（2）在证券公司经营失败、破产关闭时，仍有部分资金用于处理公司破产清算等事宜。
71、2 2风险风险控制指控制指标标标标准准（1）各项业务净资净资本要求本要求（必须记住，可以与注册资本要求对比记忆）证券公司经营证券经纪业务的，其净资净资本不得低于人民本不得低于人民币币20002000万元万元；证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资净资本不得低于人民本不得低于人民币币50005000万元万元；证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资净资本不得低于人民本不得低于人民币币1 1亿亿元元；证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其其
72、净资净资本不得低于人民本不得低于人民币币2 2亿亿元元。（2）证券公司风险风险控制指控制指标标标标准准（必须记住）净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%；净资本与净资产的比例不得低于40%；净资净资本与本与负债负债的比例不得低于的比例不得低于8%8%；净资产与负债的比例不得低于20%。（3）自自营业务营业务的的风险风险控制指控制指标规标规定定（必须记住）自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%100%；自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%500%；持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%30%；持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%5
73、%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。计算自营规模时，证券公司应当根据自营投资的类别，按成本价与公允价值孰高原则计算。（4）融融资资融券融券业务业务的风险指标规定（必须记住）为单一客户融资业务规模不得超过净资本的5%5%；为单一客户融券业务规模不得超过净资本的5%5%；接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的20%0%。融资业务规模是指对客户融出资金的本金合计；融券业务规模是指对客户融出证券在融出日的市值合计。（5）证券公司风险资风险资本准本准备备基准基准计计算算标标准准证券公司经营证券经纪业务的，应当按托管的客户交易结算资金总额的3%计算经纪业务风险资本准备。证券公司经营证经
74、营证券自券自营业务营业务的，应当按固定收益类证券投资规模的10%计算风险资本准备；对未进行风险对冲的证券衍生品和权益类证券分别按投资规模30%和20%计算风险资本准备；对已进行风险对冲的权益类证券和证券衍生产品投资按投资规模5%计算风险资本准备。证券公司违反规定超比例自营的，在整改完成前应当将超比例部分按投资成本的100%计算风险资本准备。证券公司经营证经营证券承券承销业务销业务的，应当分别按包销再融资项目股票、IPO项目股票、公司债券、政府债券金额的30%、15%、8%、4%计算承销业务风险资本准备。计算承销金额时，承销团成员通过公司分销的金额和战略投资者通过公司签订书面协议认购的金额不包括
75、在内。计算股票承销业务风险资本准备时，证券公司应当自发行项目确定询价区间后，按询价上限计算。同时承销多家发行人公开发行的证券，发行期有交叉、且发行尚未结束的，应当分别计算各项承销业务风险资本准备。在报送月报时，证券公司应当按照当月某一时点计算的风险资本准备最大额填报月末承销业务风险资本准备。证券公司经营证经营证券券资产资产管理管理业务业务的，应当分别按专项、集合、定向资产管理业务规模的8%、5%、5%计算资产管理业务风险资本准备。证券公司应当按集合计划面值与管理资产净值孰高原则计算集合资产管理业务规模，按管理本金计算专项、定向资产管理业务规模。证券公司经营融资融券业务的，应当分别按对客户融资业
76、务规模、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备。证券公司设设立分公司、立分公司、证证券券营业营业部等分支机构部等分支机构的，应当对分公司、证券营业部，分别按每家2000万元、500万元计算风险资本准备。证券公司应按上一年营业费用总额的10%计算营运风险资本准备。现阶段对不同类别证券公司实施不同的风险资本准备计算比例：A、B、C、D类公司应分别按照上述第项规定的基准计算标准的0.6倍、0.8倍、1倍、2倍计算有关风险资本准备；各类证券公司应当统一按照第、项所规定的基准计算标准计算有关风险资本准备。证券公司开展创新业务的，在创新业务试点阶段，应当按照中国证监会规定的较较高高比例计算风险资
77、本准备；在在创创新新业务业务推广推广阶阶段，段，风险资风险资本准本准备计备计算比例可适当降低。算比例可适当降低。3 3监监管措施管措施（1）证券公司净资本或其他风险控制指标达到预警标准的，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：向其出具监管关注函并抄送公司主要股东，要求公司说明潜在风险和控制措施；要求公司采取措施调整业务规模和资产负债结构，提高净资本水平；要求公司进行重大业务决策时至少提前5个工作日报送专门报告，说明有关业务对公司财务状况和净资本等风险控制指标的影响；责令公司合规部门增加对风险控制指标检查的频率，并提交有关风险控制指标水平的报告。（2）证券公司净资净资本本或其他风险控制指标不符
78、合规定标准的，派出机构应当责令公司限期改正，在在5 5个工作日内制定并个工作日内制定并报报送整改送整改计计划，整改期限最划，整改期限最长长不超不超过过2020个工作日个工作日。整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形对证券公司采取以下措施：停止批准新业务；停止批准增设、收购营业性分支机构；限制分配红利；限制转让财产或在财产上设定其他权利。（3）证券公司未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施；限制业务活动；责令暂停部分业务；限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；责令控股股东转让股权或者限制有
79、关股东行使股东权利；认定董事、监事、高级管理人员为不适当人选。（4）证券公司未按期完成整改，风险控制指标情况继续恶化，严重危及该证券公司稳健运行的，中国证监会可以撤销其有关业务许可。（5）证证券公司券公司风险风险控制指控制指标标无法达无法达标标，严严重危害重危害证证券市券市场场秩序、秩序、损损害投害投资资者利益的，中者利益的，中国国证监证监会可以区会可以区别别情形，情形，对对其采取下列措施其采取下列措施：责令停业整顿；指定其他机构托管、接管；撤销经营证券业务许可；撤销。第四第四节节证证券服券服务务机构机构一、一、证证券服券服务务机构的机构的类别类别（熟悉）（熟悉）证证券服券服务务机构机构是指依
80、法设立的从事证券服务业务的法人机构，包括投投资资咨咨询询机构、机构、财务财务顾问顾问机构、机构、资资信信评级评级机构、机构、资产评资产评估机构、会估机构、会计师计师事事务务所所等从事证券服务业务的机构。投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员必须具备证证券券专专业业知知识识和从事和从事证证券券业务业务或者或者证证券服券服务业务务业务两年以上的两年以上的经验经验。二、律二、律师师事事务务所从事所从事证证券法律券法律业务业务的管理的管理（熟悉）（熟悉）为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，中国证监会与中华人民共和国司法部于2007年3月9日发布了律律师师事事务务
81、所从事所从事证证券法律券法律业务业务管理管理办办法法。证证券法律券法律业务业务，是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。中国中国证监证监会及其派出机构、司法部及地方司法行政机关会及其派出机构、司法部及地方司法行政机关依法对律师事务所从事证券法律业务进行监督管理。律师协会依照章程和律师行业规范对律师事务所从事证券法律业务进行自律管理。（1）律师事务所从事证券法律业务，可以出具法律意见的事项首次公开发行股票及上市；上市公司发行证券及上市；上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；上市公司实行股权激励计划；上市公司召开股东大会；
82、境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；证券衍生品种的发行及上市；中国证监会规定的其他事项。律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动相关的法律文件。（2）鼓励从事鼓励从事证证券法律券法律业务业务的律的律师师事事务务所所应应具具备备的条件的条件（必须记住）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；有2020名以上名以上执业执业律律师师，其中5 5名以上名以上曾从事过证券法律业务；已经办理有效的执业责任保险；最近2年未因违法执业行
83、为受到行政处罚。（3）鼓励具备下列条件之一，并且最近2年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：最近3年从事过证券法律业务；最近3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务；最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。律师被吊吊销执业证书销执业证书的，不得再从事的，不得再从事证券法律业务。同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。律师担任公司及其关联方董事、
84、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。三、注册会三、注册会计师执计师执行行证证券、期券、期货货相关相关业务业务的管理的管理（熟悉）（熟悉）为了规范注册会计师在证券、期货市场中的执业行为，财政部、证监会于2000年6月制定并发布注册会注册会计师执业证计师执业证券期券期货货相关相关业务许业务许可可证证管理管理规规定定（简称规定）。财财政部和中国政部和中国证监证监会会对注册会计师、会计师事务所执行证券、期货相关业务实行许可证管理。注册会计师、会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须取得证券、期货相关业务许可证。
85、（1）证券、期货相关业务及相关机构证证券、期券、期货货相关相关业务业务，是指证券、期货相关机构的会计报表审计、净资产验证、实收资本（股本）的审验及盈利预测审核等业务。证券、期货相关机构，是指上市公司，证券、期货经营机构，证券、期货交易所和证券投资基金管理公司等。（2）注册会计师申请证券许可证应当符合的条件（必须记住）所在会计师事务所已取得证券许可证或者符合规定第六条所规定的条件并已提出申请；具有证证券、期券、期货货相关相关业务资业务资格考格考试试合格合格证书证书；取得注册会计师证书1 1年以上年以上；不超不超过过6060周周岁岁；执业质量和职业道德良好，在以往以往3 3年年执业活动中没有违法违
86、规行为。（3）会计师事务所申请证券许可证应当符合的条件（必须记住）依法成立3 3年以上年以上，内部质量控制制度和其他管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好，在以往3年执业活动中没有违法违规行为；具有2020名以上名以上符合规定第五条或者第十四条或者第十五条第二、三款相关条件的注册会计师；60周岁以内注册会计师不少于不少于4040人人；上年度业务收入不低于不低于800800万元万元；有限责任会计师事务所的实收资本不低于不低于200200万元万元，合伙会计师事务所净资产不低于不低于100100万元万元。注册会计师和会计师事务所申请证券许可证，应当由会计师事务所向财政部、中国证监会提出申请。
87、注册会计师、会计师事务所的证券许可证实行年检制度。四、四、证证券、期券、期货货投投资资咨咨询询机构管理机构管理（熟悉）（熟悉）国务院证券委员会于1997年12月发布证证券、期券、期货货投投资资咨咨询询管理管理暂暂行行办办法法。中国证监会及其授权的地方派出机构负责对证券、期货投资咨询业务的监督管理。证证券、期券、期货货投投资资咨咨询询，是指从事证券、期货投资咨询业务的机构及其投资咨询人员为证券、期货投资人或者客户提供证券、期货投资分析、预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务的活动。从事证券、期货投资咨询业务，必须依法取得中国证监会的业务许可。（1）申请证券、期货投资咨询从业资格的机构应当具备的条
88、件（必须记住）分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有5 5名以上名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；同时从事证券和期货投资咨询业务的机构，有1010名以下名以下取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；其高级管理人员中，至少有至少有1 1名名取得证券或者期货投资咨询从业资格；有100100万元人民万元人民币币以上的注册资本；有固定的业务场所和与业务相适应的通讯及其他信息传递设施；有公司章程；有健全的内部管理制度；具备中国证监会要求的其他条件。（2）从事证券、期货投资咨询业务的人员申请取得证券、期货投资咨询从业资格必须具备的条件（必须记住）具有中华人民共和国国籍；具有完全民事行为
89、能力；品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德；未受过刑事处罚或者与证券、期货业务有关的严重行政处罚；具有大学本科以上大学本科以上学历；证券投资咨询人员具有从事证券业务两年以上两年以上的经历，期货投资咨询人员具有从事期货业务两年以上两年以上的经历；通过中国证监会统一组织的证券、期货从业人员资格考试；中国证监会规定的其他条件。（3）投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：代理委托人从事证券投资；与委托人与委托人约约定分享定分享证证券投券投资资收益或者分担收益或者分担证证券投券投资损资损失失；买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资
90、者的信息；法律、行政法规禁止的其他行为。五、五、资资信信评级评级机构从事机构从事证证券券业务业务的管理的管理（熟悉）（熟悉）2007年3月中国证监会发布证证券市券市场资场资信信评级业务评级业务管理管理暂暂行行办办法法，并于2007年9月1日起施行。（1）证券评级业务是指对下列评级对象开展资资信信评级评级服服务务：中国证监会依法核准发行的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券；在证券交易所上市交易的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券，国债除外；上述第、项规定的证券的发行人、上市公司、非上市公众公司、证券公司、证券投资基金管理公司；中国证监会规定的其他评
91、级对象。（2）申请证券评级业务许可的资信评级机构应当具备的条件（必须记住）具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民不少于人民币币20002000万元万元；具有符合证券市场资信评级业务管理暂行办法规定的高高级级管理人管理人员员不少于不少于3 3人人；具有证券从业资格的评级评级从从业业人人员员不少于不少于2020人人，其中包括具有3年以上资信评级业务经验的评级从业人员不少于不少于1010人人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于不少于3 3人人；具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度；具有完善的业务制度，包括信用等级划分及定义、评级标准、评级程序、评级委员会制度、评级结果公布制度、
92、跟踪评级制度、信息保密制度、证券评级业务档案管理制度等；最近最近5 5年年未受到刑事处罚，最近最近3 3年年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形；最近最近3 3年年在税务、工商、金融等行政管理机关以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录；中国证监会基于保护投资者、维护社会公共利益规定的其他条件。取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构从事证券评级业务，应当遵循独立、客观、公正的原则。证券评级机构从事证券评级业务，应当遵循一致性原则。中国证监会对资信评级机构从事证券市场资信评级业务实行许可制管理。中国证券业协会依法对证券评级业务活动进行自律管理。证券评级机构
93、应当自取得证券评级业务许可之日起20日内，将其信用等级划分及定义、评级方法、评级程序报中国证券业协会备案，并通过中国证券业协会网站、本机构网站及其他公众媒体向社会公告。六、六、资产评资产评估机构从事估机构从事证证券、期券、期货业务货业务的管理的管理（熟悉）（熟悉）财政部、中国证监会于2008年4月29日发布关于从事关于从事证证券期券期货货相关相关业务业务的的资产评资产评估机构估机构有关管理有关管理问题问题的通知的通知，对资产评估机构申请证券评估资格，资产评估机构的合并、分立，分支机构的设立，重大事项报备，年度报备，日常管理以及证券评估资格的撤回等方面作出相关规定。1 1资产评资产评估机构申估机
94、构申请请（1）资产评估机构依法设立并取得资产评估资格3年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满1年；（2）质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好；（3）具有不少于不少于3030名注册名注册资产评资产评估估师师，其中最近3年持有注册资产评估师证书且连续执业的不少于不少于2020人人；（4）净资产净资产不少于不少于200200万元万元；（5）按规定购买职业责任保险或者提取职业风险基金；（6）半数以上合伙人或在持有不少于50%股权的股东最近在本机构连续执业3年以上；（7）最近最近3 3年年评估业务收入合计不少于2000万元，且每年不少于500万元。2
95、2资产评资产评估机构申估机构申请证请证券券评评估估资资格不格不应应存在的情形存在的情形（1）在执业活动中受到刑事处罚、行政处罚，自处罚决定执行完毕之日起至提出申请之日止未满3年；（2）因以欺骗等不正当手段取得证券评估资格而被撤销该资格，自撤销之日起至提出申请之日止未满3年；（3）申请证券评估资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满3年。关于对从事证券业务的资产评估机构的日常管理，财政部、中国证监会应当建立资产评估机构从事证券业务诚信档案。对具有证券评估资格的资产评估机构从事证券业务违反规定的，财政部、中国
96、证监会可以采取出具警示函并责令其整改等措施；对资产评估机构负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以实行监管谈话、出具警示函等措施，对情节严重的，可以给予一定期限不适宜从事证券业务的惩戒，同时记入诚信档案，并予以公告。七、七、证证券服券服务务机构的法律机构的法律责责任和市任和市场场准入准入（熟悉）（熟悉）1 1证证券服券服务务机构的法律机构的法律责责任任（1）为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。（2）其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与与发发行人、上市公司承担行人、上市公司承担连带赔偿责连带赔偿责任任，但是能够证明自己没有过错的除外。2 2市市场场准入及退出机制准入及退出机制对证券服务机构从事证券服务业务的审批管理办法，由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。我国证券法还授予了证券监督管理机构对证券服务机构的监管权和现场检查权。证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，可暂停或者撤销其证券服务业务的许可。
