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1、律师公司业务实务律师公司业务实务北京市嘉润道和律师事务所北京市嘉润道和律师事务所龚志忠龚志忠2011年年10月月21日日律师公司业务实务律师公司业务实务非非诉业务概述概述公司公司实务中的重要法理中的重要法理课题非非诉业务的方法的方法论四大企四大企业要素要素尽尽职调查并并购的基本模型的基本模型概述概述非诉公司业务的非诉公司业务的六字口诀六字口诀一个基本一个基本业务定定义两种交易两种交易类型型三三类服服务对象象四大企四大企业要素要素五五项工作任工作任务六步交易程序六步交易程序一个基本定义一个基本定义什么是律什么是律师公司公司业务？律律师为客客户的的股股东权益益投投资交交易易提提供供法法律律服服务（
2、识别股股东资格、确格、确认股股权权益）的益）的执业活活动两种交易类型两种交易类型2基基础：转让，新出，新出资3辅助：助：资产交易，交易，协议控制，控制，组织形式形式变更更4综合：新合：新设，解散，合并，分立，解散，合并，分立三类服务对象三类服务对象产业战略略财务四大企业要素四大企业要素主主营业务控制控制权财务运运营五项工作任务五项工作任务法律尽法律尽职调查方案方案设计、论证和确定和确定文件制作文件制作独立法律意独立法律意见争争议、纠纷解决解决六步交易程序六步交易程序交易意向（交易意向（3件事）件事）综合尽合尽职调查（3类）协商商谈判（判（2方面）方面）成交成交申申报批准（批准（2+n）交割（交
3、割（3类）概述补充：律师公司业务概述补充：律师公司业务工作使命工作使命确保交易持确保交易持续的安全性的安全性确保交易持确保交易持续的可的可执行性行性按交易特按交易特质固定交易的法律形式固定交易的法律形式补充：泛治理结构主义论补充：泛治理结构主义论资本本利益关系人利益关系人公司代表公司代表主主营业务控制控制权财务运运营补充：律师公司业务工作依据补充：律师公司业务工作依据法律法律规范范并并购特特别规定（国定（国资、外、外资）公司法公司法/企企业法、破法、破产法法规范范合同法、物合同法、物权法、反法、反垄断法、民法通断法、民法通则商事行政商事行政规范范国国际通行的企通行的企业并并购契契约惯例例补充：
4、律师公司业务之法补充：律师公司业务之法律尽职调查律尽职调查了解公司四要素（核心是了解公司四要素（核心是权利利义务的状的状态）汇集确定交易目的和交易方案所需信息集确定交易目的和交易方案所需信息寻找、找、发现和确和确认交易交易风险与障碍与障碍为制作交易文件和制作交易文件和发表法律意表法律意见积累事累事实基基础不不成成功功的的并并购超超过70%的的原原因因是是尽尽职调查的的不不成功成功补充：律师公司业务之方补充：律师公司业务之方案论证案论证3大主大主轴：控制：控制权+对价价+交易途径交易途径6大大论证维度度交易准据（当事方意志以外的交易准据（当事方意志以外的规则和力量）和力量）交交易易主主体体（权利
5、利人人、义务人人、行行为人人：资质、权利、利、义务、行、行为）交易交易标的（可以的（可以设置、置、变更和消更和消灭的股的股东权益）益）交交易易内内容容（对交交易易标的的设置置权利利、义务和和行行为的所有事的所有事项）交交易易条条件件（交交易易成成立立、生生效效、履履行行、变更更、解解除、除、终止的条件，以及止的条件，以及补救措施）救措施）交易程序（完整流程）交易程序（完整流程）补充：我们的工作成果补充：我们的工作成果作作为代理人代理人协议性文件性文件组织性文件性文件内部批准性文件内部批准性文件外部外部报批文件批文件作作为独立独立专业人士人士法律尽法律尽职调查报告告法律意法律意见书补充：我们的业
6、务伙伴补充：我们的业务伙伴财务顾问业务要要素素+财务要要素素（重重点点是是盈盈利利模模式和估式和估值，面向未来），面向未来）核核数数师财务要要素素（重重点点是是现有有财务数数据据的的正正确性，确性，审视过去）去）评估估师财务要要素素（重重点点是是资产的的可可批批价价格格，应对现在）在）我我们四四要要素素（重重点点是是控控制制权，面面对过去去、现在和未来）在和未来）正在兴起的公司业务正在兴起的公司业务公司诉讼公司诉讼关系方关系方诉讼核心核心诉讼业务的主要法理的主要法理问题公司诉讼关系方公司诉讼关系方股股东（实名名/隐名名、现有有/前前/准准、实际控控制制人人及及其关其关联方）方）公司公司公司高管
7、公司高管公司公司债权人人公司诉讼核心公司诉讼核心股股东权益益股股东身份身份债权人利益保人利益保护公司实务的主要理论问题公司实务的主要理论问题有限有限责任及其衡平任及其衡平资本三原本三原则股股东身份身份/资格格出出资瑕疵及后果瑕疵及后果股股权性性质公司代表公司代表控制控制权限制和小股限制和小股东权益保益保护公司人格否定公司人格否定交叉持股交叉持股设立无效和公司撤立无效和公司撤销有限责任及其衡平有限责任及其衡平发起人起人资本充本充实责任任认购担保担保缴纳担保担保差差额填填补损害害赔偿公司人格否定公司人格否定滥用用实际控制控制权滥用独立人格用独立人格资本三原则资本三原则资本确定本确定出出资的形式和的
8、形式和对价价资本最低限本最低限额资本本实际缴纳进程程资本比例本比例股本种股本种类资本登本登记和公告和公告资本维持资本维持共共同同维持持有有限限公公司司发起起股股东对现金金之之外外的的出出资负有有价价值保保证责任，而其他股任，而其他股东对此承担此承担连带责任；任；非非折折价价发行行股股份份公公司司不不得得以以低低于于股股票票面面额的的价价格格发行股份；行股份；回回购限限制制除除非非依依照照特特别规定定的的目目的的和和程程序序，不不得得收收购本公司股票；本公司股票；质押限制押限制公司不得接受本公司股票作公司不得接受本公司股票作为质押；押；净盈盈余余分分配配公公司司在在弥弥补亏损、提提取取公公积金金
9、之之前前不不得得分配利分配利润；公司公司资本公本公积金不得用于弥金不得用于弥补亏损；公司的股票和公司的股票和债券之券之间的的转换受到受到严格限制；格限制；公司公司对外担保限制。外担保限制。资本不变资本不变资本本减减少少限限制制：公公司司的的注注册册资本本减减少少的的，必必须编制制资产负债及及财产清清单，修修改改章章程程，办理理变更更登登记，并并应通通知知债权人人，债权人人有有权要要求求公公司司清清偿债务或者提供担保；或者提供担保；资本本变动登登记：（合合并并、分分立立）的的事事项变动，以及以及资本本变动，应当当进行登行登记。股东身份股东身份外外观主主义（出（出资证明、股明、股东名册、登名册、登
10、记）实质条件（适当出条件（适当出资）特特别约定（名定（名义股股东、委、委信托）信托）是否能是否能够对抗第三人抗第三人出资瑕疵及后果出资瑕疵及后果构成构成“瑕疵出瑕疵出资”的理的理论依据（依据（资本三原本三原则）瑕疵出瑕疵出资的的类型（型（4+5+1+1）瑕疵出瑕疵出资的主的主张人（人（3+1）瑕瑕疵疵出出资的的补救救渠渠道道及及与与确确认出出资行行为无无效效撤撤销（1、公公司司的的权利利；其其他他股股东的的权利利；债权人人的的权利利：对公公司司；对过错股股东【限限额、补充充赔偿、足足额即即免免责】；对其其他他发起起人人【连带】；对董董事事高高管管【增增资/抽抽逃逃+“相相应”/连带责任任】；对
11、垫资人人【“相相应责任任”】。2、权利利内内容容：请求求补足足；另另行行募募集集；限限制制过错股股东的的股股东权利利；解解除除股股东资格格。3、时效效抗抗辩无无效效。4、受受让人人连带责任。任。5、提、提“合理合理怀疑疑”证据引据引发举证倒置）倒置）瑕疵出资记后果（续）瑕疵出资记后果（续）没没有有被被采采纳的的律律协建建议（以以无无处分分权财产出出资、出出资来来源源为犯犯罪罪所所得得、以以未未能能实现债权出出资、以以采采矿权等等财产权利利出出资、抽抽逃逃出出资的的4类界界定定、程程序序补救救的的主主体体和和时点点、限限制制过错股股东权利利的的范范围和保障措施、交叉持股）和保障措施、交叉持股）股
12、权性质股权性质物物权特征（外特征（外观主主义，3种适用物种适用物权法的情形）法的情形）债权特特征征（身身份份约定定、权益益约定定、优先先股股和和可可转债）实务意意义：控控制制权，行行使使权利利的的渠渠道道，章章程程的的意意义、收益，、收益，损失失风险、对抗第三人、求抗第三人、求偿顺序序公司代表公司代表公司意志和股公司意志和股东意志意志代表多数和代表全体代表多数和代表全体对异异议少少数数的的救救济（选举机机制制、表表决决基基数数机机制制、回避机制、提出机制）回避机制、提出机制）机构和程序机构和程序控制权限制和小股东权益保护控制权限制和小股东权益保护保保护控制控制权的意的意义控制控制权滥用用对控制
13、控制权边界的合理限制界的合理限制公司人格否定公司人格否定人格否定的意人格否定的意义人格否定的条件人格否定的条件人格否定的后果人格否定的后果公司设立无效公司设立无效设立无效的含立无效的含义设立无效的后果立无效的后果瑕疵出瑕疵出资导致致设立不能立不能无效无效交叉持股交叉持股极端的交叉持股情形极端的交叉持股情形优点点与与资本三原本三原则的关系的关系公司业务公司业务公司要素公司要素怎怎样向交易伙伴推介向交易伙伴推介投投资人人怎怎样找找项目？目？融融资人人怎怎样找投找投资？公司要素之登记要素公司要素之登记要素公示公示+形式要素形式要素名称名称住所住所注册注册资本本经营范范围股股东法定代表人法定代表人公司
14、要素之交易要素公司要素之交易要素控制控制权要素要素主主营业务要素要素财务要素要素运运营要素要素交易要素之控制权要素交易要素之控制权要素股股东实际控制人控制人一致行一致行动人人控制控制权证明明控制控制时间和控制方式和控制方式董事会决策和合并董事会决策和合并报表表交易要素之主营业务要素交易要素之主营业务要素盈利模式和商盈利模式和商业计划划业务许可及可及资质与与业务伙伴的主要法律关系及依伙伴的主要法律关系及依赖性性重大重大业务合同合同交易要素之财务要素交易要素之财务要素净资产业绩资产负债表表损益表益表资产权益及其限制益及其限制实际、或有、或有债务、负担、担、责任任税税务运营要素运营要素管理管理层员工
15、工股股权激励激励计划划劳动合同合同劳动安全安全劳保及福利保及福利工会工会公司业务公司业务尽职调查尽职调查调查使命使命调查方向方向调查内容内容尽职调查尽职调查使命使命了解公司四要素了解公司四要素汇集确定交易目的和交易方案所需信息集确定交易目的和交易方案所需信息寻找、找、发现和确和确认交易交易风险与障碍与障碍为制作交易文件和制作交易文件和发表法律意表法律意见积累事累事实基基础尽职调查尽职调查主要方向主要方向交交易易主主体体（交交易易资格格、自自身身资源源、对交交易易的的需需求、控制求、控制权及及对目目标公司的影响途径、关公司的影响途径、关联方）方）交交易易标的的（构构成成交交易易标的的的的对象象范
16、范围、瑕瑕疵疵和和风险、与交易方式、与交易方式选择的关系）的关系）既既往往行行为（目目标公公司司及及其其实际控控制制人人、关关联方方过去三年的行去三年的行为风险）交易内容、方式和条件交易内容、方式和条件交易流程（交易行交易流程（交易行为流程、流程、审批流程）批流程）尽职调查尽职调查主要内容主要内容控制控制权主主营业务财务运运营尽职调查尽职调查控制权控制权谁是公司真是公司真实的股的股东股股东实际拥有多少有多少权益益股股东是否是否滥用用权利利公司是否依公司是否依赖于股于股东尽职调查尽职调查谁是真正股东谁是真正股东隐名出名出资或委托、信托出或委托、信托出资已已交交付付的的非非现金金出出资资产权属属不
17、不明明或或有有争争议或或有有其其他他权利人利人出出资行行为尚未尚未获得必需的批准得必需的批准出出资尚尚未未缴付付完完毕，包包括括实物物没没有有实际移移交交和和权利利没没有完成有完成转移手移手续转让对价价尚尚未未支支付付完完毕或或转让协议的的履履行行出出现违约情情形形名名为出出资实为借借贷或名或名为借借贷实为出出资抽逃出抽逃出资因因为其他任何原因，其他任何原因，记名股名股东已不符合法定条件已不符合法定条件调查途途径径：工工商商登登记股股东名名册册章章程程验资报告告股股东协议/股股东会决会决议资金往来凭金往来凭证尽职调查尽职调查股东拥有多少权股东拥有多少权益益表表决决权益益、利利润分分配配权益益、
18、增增资权益益、转让权益和清算益和清算权益益通例通例按按实际出出资份份额公司章程作出其他公司章程作出其他规定定股股东存在其他存在其他约定或股定或股东会作出其他决定会作出其他决定股股东身份存疑身份存疑调查途途径径：工工商商登登记股股东名名册册章章程程验资报告告股股东协议/股股东会决会决议资金往来凭金往来凭证尽职调查尽职调查股东是否滥用权股东是否滥用权力力一、是否利用关一、是否利用关联交易交易滥用股用股东权利利母公司与子公司母公司与子公司控股比例高的子公司与控股比例低的子公司控股比例高的子公司与控股比例低的子公司上市公司与非上市公司上市公司与非上市公司业绩好的公司与好的公司与业绩差的公司差的公司税税
19、负高高(或或其其他他成成本本高高)的的公公司司与与税税负低低(或或其其他他成本低成本低)的公司的公司准准备持持久久控控制制、经营的的公公司司与与准准备退退出出或或准准备放弃的公司放弃的公司尽职调查尽职调查股东是否滥用权股东是否滥用权力力二、是否利用治理二、是否利用治理结构构滥用股用股东权利利越越过股股东（大）会（大）会/董事会直接任免人董事会直接任免人员账户共管共管/资金共管金共管业务混同混同越越过公公司司经营管管理理层、董董事事会会和和股股东（大大）会会，直接向公司下达指令直接向公司下达指令尽职调查尽职调查股东是否滥用权股东是否滥用权力力三、核三、核实是否存在是否存在滥用用权利的利的标准准查
20、明明控控股股股股东、实际控控制制人人以以及及实际控控制制人人控控制的其他企制的其他企业相互之相互之间的持股关系。的持股关系。核核实公公司司与与控控股股股股东、实际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业之之间的的交交易易是是否否履履行行了了所所需需要要的的批批准准程程序。序。确确认交交易易的的实质内内容容是是否否符符合合公公允允原原则和和一一般般市市场惯例。例。确确认股股东是是否否存存在在通通过公公司司股股东(大大)会会以以外外的的其他途径行使股其他途径行使股东权利利尽职调查尽职调查公司是否依赖股公司是否依赖股东东主要使用股主要使用股东的技的技术；主要使用股主要使用股东制造的制造的专用用
21、设备；主要原材料需要向股主要原材料需要向股东采采购；主主要要产品品向向股股东返返销或或依依赖股股东的的销售售渠渠道道销售；售；流流动资金主要依金主要依赖股股东支持；支持；公公司司运运营主主要要依依赖股股东提提供供的的能能源源、运运输等等服服务；公公司司经营管管理理主主要要依依赖股股东推推荐荐的的原原就就职于于股股东或其关或其关联企企业的人的人员控制权调查控制权调查其他重大事项其他重大事项历史沿革演史沿革演变的程序的程序是否是否导致控制致控制权变更或未始更或未始终延延续共同控制或无控制共同控制或无控制国有国有实际控制人追溯控制人追溯关关联企企业的的变更或注更或注销广广义的关的关联关系及同关系及同
22、业竞争争税税务尽职调查尽职调查主营业务主营业务主主营业务项目目主主营业务许可可重大重大业务活活动/项目核准目核准重大重大业务合同合同/债权债务重大重大业务事故事故尽职调查尽职调查主营业务范围主营业务范围公公司司创造造主主要要营业收收入入或或贡献献主主要要营业利利润的的业务，考察：，考察：是否属于工商登是否属于工商登记机关核准的公司机关核准的公司经营范范围；产生生的的营业收收入入是是否否占占公公司司总营业收收入入的的主主要要部部分分，或或者者该业务所所产生生的的营业利利润是是否否占占公公司司总营业利利润的主要部分；的主要部分；是否占用了公司的主要是否占用了公司的主要资产和雇和雇员；就就该业务签署
23、署的的业务合合同同是是否否占占公公司司对外外签署署业务合同的主要部分合同的主要部分尽职调查尽职调查主营业务许可主营业务许可主主体体之之业务准准入入资质，即即公公司司为从从事事其其业务经营所需取得的行所需取得的行业主管部主管部门的批准或的批准或经营许可可证公司公司产品的生品的生产许可、可、销售售许可；可；公公司司主主营业务依依赖的的主主要要技技术或或生生产线、设备的使用的使用许可；可；公司特公司特许经营许可或可或专业资质许可；可；生生产安安全全许可可、环境境保保护许可可、产品品质量量许可可或或卫生合格生合格许可；可；公司从事公司从事经营所需的其他所需的其他许可可尽职调查尽职调查重大项目、重大项目
24、、活动核准活动核准内部批准内部批准外部核准外部核准国国资发改改行行业规划划/土地土地/建建设环保保尽职调查尽职调查重大业务合重大业务合同及债权债务同及债权债务对公公司司主主营业务具具有有重重要要影影响响的的合合同同或或标的的金金额达达到到公公司司董董事事会会议事事规则或或经理理办公会公会议事事规则规定定标准的合同，通常包括：准的合同，通常包括：(1)公司的生公司的生产原料或材料的采原料或材料的采购合同；合同；(2)公司与主要供公司与主要供应商、主要客商、主要客户以及主要以及主要经销商的交易合同；商的交易合同；(3)任何任何载有非正常条款有非正常条款(包括非正常包括非正常负担或非正常市担或非正常
25、市场价格价格)的的业务合同；合同；(4)提供提供动力的合同；力的合同；(5)委托委托经营、委托管理、委托理、委托管理、委托理财合同及承包合同及承包经营合同；合同；(6)公司的公司的经销权、专营权、特、特许权或限制性交易方面的主要合同；或限制性交易方面的主要合同；(7)投投资合同及重大合同及重大资产收收购、处置、置置、置换和出售合同；和出售合同；(8)贷款合同、款合同、综合授信合同及其从合同，如保合授信合同及其从合同，如保证、抵押、抵押、质押等合同；押等合同；(9)业务活活动保保险或或产品品责任保任保险合同；合同；(10)公司与董事、公司与董事、监事或高事或高级管理人管理人员之之间签署的任何合同
26、；署的任何合同；(11)正常正常业务范范围之外的其他重大之外的其他重大债权债务(12)争争议和和纠纷尽职调查尽职调查重大业务事故重大业务事故安全事故安全事故质量事故量事故环保事故保事故信息披露事故信息披露事故其他其他违法事故法事故尽职调查尽职调查财务财务资产负债经营业绩尽职调查尽职调查资产负债资产负债主要科目主要科目核核查目的目的核核查对象象尽职调查尽职调查资产负债之资产负债之主要科目主要科目流流动资产（应收收帐款、其他款、其他应收款、收款、预付款）付款）固定固定资产（房屋、（房屋、设备）长期股期股权投投资无形无形资产（土地使用（土地使用权、知、知识产权）流流动负债（应付付帐款款、应付付票票据
27、据、应付付工工资、应付付福福利利费、应付付股股利利、应交交税税金金、其其他他应付付款款、预收收款款、其其他他暂收款、短期借款）收款、短期借款）长期期负债（长期借款）期借款）实收收资本本资本公本公积、盈余公、盈余公积未分配利未分配利润尽职调查尽职调查资产负债之资产负债之核查目的核查目的来源或产生是否合法是否履行了所有必需的内外部批准程序；是否应当有权利凭证，如有，是否完备、正确无误、合法有效、手续齐备权属是否已经转移是否已经如约实际交付/交割是否被目标公司实际控制和管理是否存在第三人权利，是否被保全或存在其他权利瑕疵或附条件/期限是否存在争议或不确定性是否被第三人侵权或被第三人指控侵权债务是主债
28、务还是从债务尽职调查尽职调查资产负债之资产负债之核查对象核查对象1.公司土地使用公司土地使用权清清单、权属属证书及及说明。明。2.公司房公司房产所有所有权清清单、权属属证书及及说明。明。3.公司在建工程公司在建工程审批文件及施工批文件及施工进度情况度情况说明。明。4.公公司司专利利清清单(名名称称、类别、数数量量、权属属、存存续、剩剩余余有有效效期期、有有无无许可或授可或授权、何种、何种许可或授可或授权、许可或授可或授权的期限的期限)及相关及相关证明文件。明文件。5.公公司司商商标清清单(名名称称、类别、数数量量、适适用用大大类、权属属、存存续、有有无无许可可或授或授权、何种、何种许可或授可或
29、授权、许可或授可或授权的期限的期限)及相关及相关证明文件。明文件。6.公公司司著著作作权清清单(类别、数数量量、权属属、存存续、有有无无许可可或或授授权、何何种种许可或授可或授权、许可或授可或授权的期限的期限)及相关及相关证明文件。明文件。7.公司已取得或正在研公司已取得或正在研发的的专有技有技术的的详细情况和保密措施。情况和保密措施。8.公司公司拟取得或正在申取得或正在申请的商的商标、专利、著作利、著作权的的详细情况及其清情况及其清单。9.公司的其他无形公司的其他无形资产情况情况说明。明。10.公公司司对外外投投资的的详细情情况况及及相相关关的的权利利证明明文文件件，包包括括分分公公司司及及
30、参参股股、控股子公司及其出控股子公司及其出资额、所占比例或股份。、所占比例或股份。11.公司的公司的资产共有、抵押、共有、抵押、质押情况及押情况及证明文件。明文件。12.公司租公司租赁物的性物的性质、类别、期限。、期限。13.公司的所有公司的所有财务审计报告和告和资产评估估报告。告。尽职调查尽职调查经营业绩核查经营业绩核查1.公司税公司税务登登记证2.公司公司应纳税的税种、税率税的税种、税率说明明3.公司各年度公司各年度纳税申税申报表及完税表及完税证明明4.公公司司享享受受税税收收优惠惠的的依依据据、证明明文文件件及及实施施情况情况5.公公司司享享受受财政政补贴优惠惠的的依依据据、证明明文文件
31、件及及实施情况施情况6.公公司司享享有有的的税税收收优惠惠、财政政补贴优惠惠是是否否会会因因拟进行行的的交交易易而而面面临被被终止止或或调整整的的可可能能性性说明明营业外收支外收支尽职调查尽职调查公司运营之员工公司运营之员工1.与公司有与公司有劳动合同关系的合同关系的员工人数和工人数和岗位分布位分布现状清状清单。2.集体集体劳动合同合同样本、所有高本、所有高级管理人管理人员劳动合同。合同。3.公公司司执行行劳动法法律律、法法规及及政政策策的的执行行情情况况说明明，包包括括有有无无重重大大劳动争争议，有无，有无处罚及有无潜在及有无潜在处罚的的说明。明。4.公公司司建建立立的的劳动卫生生、劳动安安
32、全全、劳动保保护、劳动保保险制制度度，以以及及实际执行情况行情况说明。明。5.公司建立的公司建立的员工激励工激励计划和划和员工福利制度。工福利制度。6.公司关于公司关于职工的各工的各项保保险、保障金、基金是否按、保障金、基金是否按时足足额缴纳的的说明。明。7.公司可分流人公司可分流人员范范围、数量、构成及、数量、构成及补偿方式和方式和标准准说明。明。8.病病、残残、离离、退退(包包括括内内退退、停停薪薪留留职)职工工的的数数量量、目目前前状状况况及及相相应协议和和执行情况行情况说明。明。9.公公司司下下岗失失业人人员的的基基本本生生活活费是是否否按按时足足额发放放、是是否否建建立立并并持持续缴
33、纳失失业保保险金、是否建有最低生活保障制度的金、是否建有最低生活保障制度的说明。明。10.公司公司员工与企工与企业解除或解除或终止止劳动关系后是否存在未关系后是否存在未结事事项的的说明。明。11.公司是否存在公司是否存在员工集工集资或持股情况的或持股情况的说明。明。12.公司公司职代会代会/工会建立及运作情况。工会建立及运作情况。尽职调查尽职调查公司运营之公司运营之运营流程运营流程三会三会议事事规则和和经理工作守理工作守则规划划、预算算、任任务、指指标的的产生生、决决定定、执行行流程流程机构机构设置、置、岗位位设置和置和岗位位职责的确定流程的确定流程重大交易的提重大交易的提议、审议、批准流程、
34、批准流程中中层以上管理人以上管理人员的薪酬、考的薪酬、考评、奖惩流程流程尽职调查方法尽职调查方法资料索取资料索取按照保密性和敏感性按照保密性和敏感性顺序：序：1.外外部部登登记/公公示示资料料（证照照、产权凭凭证、工工商商登登记资料）料）2.其其他他中中介介机机构构专业报告告（年年度度报告告、审计报告告评估估报告）告）3.非非公公示示政政府府核核准准/备案案资料料（申申请报告告、科科研研报告告、纳税凭税凭证）4.内部决内部决议和外部批文和外部批文(均均为正文正文)5.交易交易协议6.报表和其他表和其他财务资料料7.内内部部报告告、总结、提提案案、可可研研分分析析、预测、决决议附附件、会件、会议
35、记录等内部文件等内部文件并购类型并购类型并并购主要形式主要形式受受让股股权认购增增资新新设合合资企企业购买非股非股权资产协议约定控制定控制权G公司Z公司G氏Z氏100%100%企业并购基本类型企业并购基本类型起点起点G公司Z公司G氏100%100%企业并购基本类型企业并购基本类型1A1A全额现金转让全额现金转让100%G氏Z氏G公司Z公司50%50%企业并购基本类型企业并购基本类型1B1B部分现金转让部分现金转让/ /增资增资G公司Z公司G氏Z氏50%50%50%企业并购基本类型企业并购基本类型1C1C换股转让换股转让50%G氏Z氏50%50%GZ公司G公司Z公司100%100%企业并购基本类
36、型企业并购基本类型1D1D共同全额股共同全额股权合资（换股新设）权合资（换股新设）G氏Z氏50%GZ公司50%企业并购基本类型企业并购基本类型1E1E新设合并新设合并G G 氏氏GZ公司公司50% 50%GZ 公司100%100%Z 公司Z 氏100%G氏Z氏G公司Z公司托管100%托管企业并购基本类型企业并购基本类型1F1F股权托管股权托管G公司G氏100%100%Z公司企业并购基本类型企业并购基本类型2A2A全额现金转让全额现金转让G氏Z氏100%50%G公司Z公司50%企业并购基本类型企业并购基本类型2B2B部分现金转让部分现金转让/ /增资增资G氏Z氏50%50%G公司Z公司100%企
37、业并购基本类型企业并购基本类型2C2C全额换股增资（股权增资）全额换股增资（股权增资）G氏Z氏50%50%G公司企业并购基本类型企业并购基本类型2D2D换股吸收合并换股吸收合并G氏Z氏50%50%G公司Z公司50%50%企业并购基本类型企业并购基本类型2E2E部分换股收购部分换股收购G G 氏氏GZ公司公司100%50%50%100%G公司Z 氏Z公司G公司Z公司G氏Z氏100%100%托管托管企业并购基本类型企业并购基本类型2F2F股权托管股权托管G公司Z公司G氏Z氏100%100%GZ公司50%50%企业并购基本类型企业并购基本类型3A3A新设合资新设合资G公司Z公司G氏Z氏100%100%G1公司100%资产托管/租赁/买卖企业并购基本类型企业并购基本类型3B3B资产交易资产交易谢谢谢谢THEEND
