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1、 公司债与企业债的发行条件及流程 第一节 概念 公司债券是公司依照法定程序发行的、 约定在一定期限还本付息的有价证券。 它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第二节 区别 . 1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国 2005 年公司法和证券法对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。 公司债券的发行属公司的法定权力范畴， 无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体
2、需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定
3、，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、 严格债券的信用评级、 监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。 但我国企业债券的发行中， 发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。 5.市场功能。 在发达国家中， 公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪 80 年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。 】 序号 比较项目 公司债 企业债 、 1 发行主体差别 由股份有限公司或有限
4、责任公司发行的债券 由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比公司债窄 2 发行定价 由发行人和保荐人通过市场询价确定 利率限制是要求发债利率不高于同期银行存款利率的 40% 3 发行制度 ! 核准制。由证监会进行审核，对总体发行规模没有限制。 审核制。发改委进行审核，发改委每年会定下一定的发行额度。 4 发行状况 可采取一次核准，多次发行 ￥ 要求审批后一年内发完 5 发债资金用途差别 主要用途包括固定资产投资、技术更新改造、 改善公司资金来源结构、调整公司资产结构、 降低公司财务成本、 支持公司并购和资产重组等 主要限制在固定资产投资和技术革新改造方
5、面，并与政府部门的审批项目直接相关 6 信用来源差别 公司债的信用来源是发债公司的资产质量、 经营状况、 盈利水平和持续盈利能力等 不仅通过“国有”（即国有企业和国有控股企业等）机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实担保机制，实际信用级别与其他政府债券大同小异 7 发债额度差别 最低限大致为 1200 万元和2400 万元 发债数额不低于 10 亿元 8 管制程序差别 （ 公司债监管机构往往要求严格债券的信用评级和发债主体的信息披露， 特别重视发债后的市场监管工作 发债由国家发改委和国务院审批，要求银行予以担保；一旦债券发行，审批部门则不再对发债主体的信息披露和市场行为进行监管 9 市场功能
6、差别 债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式 受到行政机制的严格控制，每年的发行额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额 第三节 发行条件 一、企业债发行条件 企业公开发行企业债券应符合七个条件： 第一，股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币 6000 万元。 ; 第二，累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的 40%。 第三，最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。 第四，筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的， 应符合固定资产投资
7、项目资本金制度的要求， 原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的 20%。 第五，债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。 第六，已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。 * 第七，最近三年没有重大违法违规行为。 债券筹集资金必须按核准用途用于本企业的生产经营， 不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。 二、公司债发行条件 公开发行公司债券，应当符合
8、下列条件： （一） 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元， 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的 40%； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 ： 公开发行公司债券筹集的资金， 必须用于核准的用途， 不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 第四节 发行流程 企业债业务流程 公司债业务
9、流程 步骤一 确定融资意向阶段 ; 1 发行人形成融资意向并与券商进行初步接洽，形成合作框架 1 发行人形成融资意向并与券商进行初步接洽，形成合作框架 ！ 2 券商就本次发行融资方式及具2 券商就本次发行融资方式及具体发 体发行方案出具可行性报告 行方案出具可行性报告 / 3 发行人最终确定发行方案 3 - 发行人最终确定发行方案 步骤二 发行准备阶段 1 聘请主承销商、律师、会计师、评级机构等中介机构， 签订承销协议 $ 1 聘请主承销商、律师、会计师、评级机构等中介机构，签订承销协议 2 发行人与中介机构共同制作企业债发行申报材料， 并上报省发改委 2 中介机构进行尽职调查， 并与发行人共
10、同制作申报材料 3 发行人召开董事会审议公司债券融资方案，公告董事会决议 【 3 省发改委转报国家发改委 4 省发改委转报国家发改委 步骤三 国家发改委审核阶段 1 国家发改委对发行申报材料进行审核 1 | 主承销商向证监会预报文件申请材料，证监会发行部出具反馈意见 2 国家发改委会签人民银行和证监会 ) 2 发行人召开临时股东大会审议公司发行相关议案， 并公告股东大会决议 3 国家发改委向申请企业下达发行申请批准文件 3 主承销商向证监会补充股东大会决议，对反馈意见进行答复 * 4 证监会发行审核委员会审核发行材料，作出核准或不予核准的决定 步骤四 发行上市阶段 1 在指定报刊上刊登募集说明
11、书，企业债正式发行 1 在指定报刊上刊登募集说明书及其摘要 2 路演，确定公司债最终票面利率 2 主承销商组织承销团进行销售，发行人获得募集资金 、 3 正式发行，发行人获得募集资金 3 债券上市交易 4 制作上市公告书，并在指定报刊刊登，债券上市交易 企业债业务流程 确定融资意向阶段 发行准备阶段 国家发改委审核阶段 % 发行上市阶段 公司债业务流程 确定融资意向阶段 ， 发行准备阶段 证监会审核阶段 发行上市阶段 附 1：企业债、公司债、可转换债券、短期融资券比较 企业债、公司债、可转换债券、短期融资券比较 企业债 公司债(目前) 可转换公司债 短期融资券 定 义 指中国境内具有法人资格的
12、企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券 指公司依照法定程序发行、 约定在一定期限还本付息的有价证券。 指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条款，可以转换成股票的债券。 指企业在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。 审批机关 国家发改委 国家发改委 证监会 人民银行 发行主体 中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业 有限责任公司(主要指国有独资)上市公司 上市公司 中国境内具备法人资格的非金融企业 行业限定 能源、交通、城建、工业、高新技术等扶持性行业 同左 没有行业限定 没有行业限定 所占比例 占企业债公司债发行总额的 60%-
13、70% 占企业债公司债发行总额的 30%-40% 不适用 不适用 发债资金用途 主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联(受发改委固定资产投资方向影响) 包括固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源的结构、调整公司资产结构、降低公司财务成本、 支持公司并购和资产重组等等 改善股权结构和融资结构 可用于日常生产经营 是否需要担保 需全额无条件不可撤销的连带责任担保 全额无条件不可撤销连带责任担保 全额担保，但最近一期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外。 无需担保 信用评级 需要信用评级 同左 需要信用评级 需要信用评级 上市交易 可在证券交易所挂牌买卖交
14、易。 同左 可以 可在全国银行间债券市场机构投资人之间流通转让 发行条件 1、 发债前连续三年盈利,所筹资金用途符合国家产业政策。 2、 累计债券余额不超过公司净资产额的40%；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 3、发债用于技改项目的，发行总额不得超过其投资总额的 30%；用于基建项目的不超过 20%。 4、取得公司董事会或市国资委同意申请发行债券的决定。 1、 股份有限公司净资产不低于 3 千万； 2、 有限责任公司净资产不低于 6 千万； 3、最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息；其它同在 1 最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%。 2、累计债券
15、余额不超过公司净资产额的百分之四十； 3、最近三年平均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 4、最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20% 5、其他软性条件 (一)具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； (二)流动性良好，具有较强的到期偿债能力； (三)发行融资券募集的资金用于本企业生产经营； (四)近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形； (五)具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； (六)其他软条件 利率水平 市场招标(2006 年下半年至 2007 年上半年发行的10 年期利率一般在%之间 同左 发行利率由发行公司和主承销商协
16、商确定，一般以市场招标确定(近期一般为%-3%) 发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定，一般以市场招标确定(近期一般为%) 债券期限 一般为 5 年以上，以 10 年和 20 年居多 一般是 5-10 年，以 10 年居多 1-6 年 最长不超过 365 天。发行企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限 付息方式 一年一次 一年一次 一年一次 发行规模(相互占用额度) 不超过净资产 40%，不超过项目投资总额的 30%，不低于 10 亿元 不超过净资产 40%， 不超过项目投资总额的30% 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40% 对企业发行融资券实行余额管理。待偿
17、还融资券余额不超过企业净资产的 40% 发行对象 境内机构均可购买(国家法律、法规禁止购买者除外) 境内机构(国家法律、法规另有规定者除外)和个人 证券投资基金、自然人、法人等 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 附 2：2010 年部分企业债券发行利率一览表 序号 发行单位 债券名称 企业 评级 债券 评级 额度 期限 票面 利率 担保 发行日 1 北京住总集团有限责任公司 10 京住总债 AA- AAA 8 亿 7 年 % 北京市基础设施投资有限公司 青岛国信实业有限公司 10 青岛国信债 AA AA+ 12 亿 10年 % 青岛国信发展（集团）有限责任公司 江苏句容福地生态科技有限公司 10 句容福地债 AA- AA 10 亿 7 年 % 镇江新区经济开发总公司 新疆天业（集团）有限公司 10 天业债 AA AA 12 亿 6 年 % 无 中国中钢股份有限公司 10 中钢债 AA AA 20 亿 7 年 % 中国中钢集团公司 中国航空技术国际控股有限公司 10 中航国际债 AA+ AAA 15 亿 10年 % 中国航空工业集团公司 年武汉高科国有控股集团有限公司 10 武汉高科债 AA AA+ 5 亿 10年 % 应收账款质押担保 年云南冶金集团股份有限公司 10 云冶债 AA AA 亿 7 年 % 云南锡业集团（控股）有限责任公司 【
