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1、“新三板新三板” 真正为科技创新中小企业服务的市场真正为科技创新中小企业服务的市场投资银行三板业务部投资银行三板业务部20112011年年3 3月月1目录目录1 1新三板简介新三板简介1.1.新三板概况新三板概况2.2.新三板的产生背景新三板的产生背景3.3.发展过程发展过程4.4.新的定位新的定位5.5.政策变化政策变化2 2新三板对科技创新企业的价值和机会新三板对科技创新企业的价值和机会3 3新三板实务新三板实务2一、新三板简介一、新三板简介l新三板全称证券公司代办股份报价转让系统l以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖非上市公司股份
2、为核心业务的股份转让平台。代代代代 办办办办系系系系 统统统统1 1、新三板概况、新三板概况3一、新三板简介一、新三板简介登记公司登记公司交易所交易所主主 办办 券券 商商中中国国证证券券监监会会、行行业业协协会会挂牌挂牌公司公司代理开户、股份托管、清算推荐挂牌、信息披露督导自律监管技术系统服务信息披露服务代理买卖资金交收股份登记股份账户开立信息信息公司公司委托市场监察投资者投资者运行架构运行架构4一、新三板简介一、新三板简介u中央对全国性场外市场建设的高度重视中央对全国性场外市场建设的高度重视胡锦涛胡锦涛胡锦涛胡锦涛总书记十七大报告中提出要“建设创新型国家”的号召；温家宝温家宝温家宝温家宝总
3、理多次在政府工作报告中提出发展多层次资本市场的要求；尚福林尚福林尚福林尚福林主席在中国资本市场发展报告中明确提出增强股份代办转让系统在多层次资本市场体系中的地位和作用；科技部科技部科技部科技部在国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020）明确指出在国家高新技术产业开发区，开展未上市高新技术企业股权流通在股份代表转让系统的试点工作，推动高新技术企业股份转让。无论是从多层次资本市场的建设，还是国家创新型国家的构建，股份代办转让系统都具有国家战略的高度。2 2、新三板设立的背景、新三板设立的背景一、新三板简介一、新三板简介u高科技企业的实际需求推动高科技企业的实际需求推动高科技企业融资的必要
4、性初创期：技术研发风险大，资金投入大，而且几乎没有产品收入成长期：研发成果市场化、产业化资金需求量大成熟期：规模扩张、同行业兼并重组资金需求量大、风险大银行融资困难，无抵押物少固定资产，风险收益不对等。私募股权投资，退出渠道不通畅，上市期限过长，吸引投资并不容易。要解决科技企业的融资难题，必须将融资方式从银行信贷转向股权融资。2 2、新三板设立的背景、新三板设立的背景6一、新三板简介一、新三板简介u中小板、创业板的制度门槛和现状中小板、创业板的制度门槛和现状创业板和中小板建设初衷：解决高科技企业的融资问题。中小板中小板中小板中小板是国家为鼓励自主创新和促进中小企业的发展而专门在深交所设置的、满
5、足中小型“两高六新”（成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、 新能源和新商业模式）要求的公司的上市聚集板块。2 2、新三板设立的背景、新三板设立的背景硬条件硬条件中小板中小板经营年限经营年限持续经营时间应当在3年以上盈利要求盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期不存在未弥补亏损资产要求资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%
6、股本要求股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元净利润净利润净利润净利润5000500050005000万万万万7一、新三板简介一、新三板简介u中小板、创业板的制度门槛和现状中小板、创业板的制度门槛和现状中小板的高上市门槛使得高科技企业的融资问题并未得到解决。解决高科技企业融资的希望又寄托在创业板身上。创业板创业板创业板创业板又称二板市场，是指主板之外的、专为暂时无法上市的中小企业和创新企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场。相对于主板市场而言，创业板市场在上市公司数量、单个上市公司规模以及对公司上市条件的要求上都要低于主板。新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海
7、洋、先进制造、高技术服务等领域企业以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。2 2、新三板设立的背景、新三板设立的背景硬条件硬条件创业板创业板经营年限经营年限持续经营时间应当在3年以上盈利要求盈利要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。最近一期不存在未弥补亏损资产要求资产要求最近一期末净资产不少于两千万元股本要求股本要求发行后股本总额不少于三千万元净利润净利润净利润净利润3000300030003000万万万万8一、新三板简介一、新三板简介u2003年
8、底，北京市政府与科技部联合向国务院上报关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行试点的请示。u2005年10月，试点实施方案得到国务院批准。中关村企业对接获准，新三板时代来临。u2006年1月23日经国务院批准，在中关村高新科技园进行试点，对注册于国家高新技术产业开发区并符合条件的创新型企业，由协议券商推荐进入代办股份报价转让系统。u2006年12月28日，时代科技定向增资获得批准，成为三板第一家实现再融资的企业。u截至2011年3月，有81家中关村科技园区公司在“新三板”挂牌报价转让。3 3、新三板的诞生及发展、新三板的诞生及发展9一、新三板简介一、新三板简介u从2
9、007年开始，扩大试点的工作便开始启动，期间由于股权分置改革、创业板市场建设的影响，新三板建设进程一度停滞。u2009年创业板的正式推出并正常运行意味着我国资本市场中的场内交易市场建设的基本完成，之后新三板重新纳入证监会工作重要议程。u在2009年年底由姚刚副主席姚刚副主席姚刚副主席姚刚副主席主持召开了“新三板市场建设工作重新启动会”，证监会2010年1月18日全国证券期货监管年度工作会议确定的七项工作重点内容，其中一项就是“制定代办股份转让系统扩大试点具体方案，加快场外市场建设”。u目前，新三板的管理权已经确定由协会转入证监会，相应配套制度也已拟定。u2011年2月24日，有科技部部长万钢科
10、技部部长万钢科技部部长万钢科技部部长万钢出席的，由科技部联合中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会，组织召开了全国“促进科技和金融结合试点启动会”，会议明确指出新三板是“科技金融”的重要组成部分。u2011年3月5日，证监会尚福林主席尚福林主席尚福林主席尚福林主席在参加完十一届全国人大四次会议开幕式后对记者表示，“新三板”市场的相关制度安排已基本到位，条件具备时就会择机推出。3 3、新三板的诞生及发展、新三板的诞生及发展10一、新三板简介一、新三板简介4 4、新三板的定位、新三板的定位未来我国资本市场的多层次架构未来我国资本市场的多层次架构主板市场（纽交所）主板市场（纽交所）美国多层
11、次架构美国多层次架构创业板（创业板（ NASDAQ NASDAQ市场）市场）OTCBBOTCBB市场市场粉红单粉红单市场等市场等为国家级高新技术园区的高新技术企业量身定制1112中国证监会统一监中国证监会统一监管下的全国性场外管下的全国性场外证券交易市场证券交易市场全国性的非上市公全国性的非上市公众公司和高科技公众公司和高科技公司股份转让平台司股份转让平台与公开发行市与公开发行市场互为补充的场互为补充的私募发行市场私募发行市场为中小板、创业为中小板、创业板培育后备企业板培育后备企业资源资源新三板新三板市场定位市场定位现阶段规模现阶段规模截至2010年底，股份报价转让系统挂牌公司共81家。共有3
12、7家股份报价公司符合创业板上市财务要求，占挂牌公司总数的比重达到46左右企业增长速度企业增长速度新三板企业利润同比增长速超过创业板企业已有13家报价公司就发行股票并申请在创业板上市事宜召开了董事会和股东大会并通过了申请创业板上市的议案世纪瑞尔、北陆药业、久其世纪瑞尔、北陆药业、久其软件软件已顺利转板一、新三板简介一、新三板简介一、新三板简介一、新三板简介5 5、新三板的政策变化、新三板的政策变化改革内容改革内容中关村试点中关村试点扩大园区后扩大园区后主管部门证券业协会证监会主管，协会负责备案园区范围扩大仅中关村园区企业可申报挂牌，其他园区没有资格将扩大到全国80多个国家级高新园区。且新的国家级
13、高新园区仍在扩容。投资者仅机构投资者机构投资、个人投资者交易制度配对交易做市商交易交易门槛最低交易数量3万股/手最低交易数量1000股/手转板机制没有逐步推出转板机制，使挂牌企业更便捷实现创业板、中小板上市券商机构多为二、三线券商实力一线券商开始进入，并结合投行优势资源为企业提供上市资本运作一条龙服务。13目录目录141 1新三板简介新三板简介2 2新三板对科技创新企业的价值和机会新三板对科技创新企业的价值和机会1.1.实现上市功能实现上市功能2.2.增强融资能力增强融资能力3.3.股份交易流通股份交易流通4.4.发现企业价值发现企业价值5.5.提升品牌价值提升品牌价值6.6.员工激励员工激励
14、3 3新三板实务新三板实务二、新三板对科技创新企业的价值和机会新三板对科技创新企业的价值和机会1 1、基本实现公开运作功能、基本实现公开运作功能15二、新三板对科技创新企业的价值和机会新三板对科技创新企业的价值和机会u定向增发2 2、增强融资能力、增强融资能力16二、新三板对科技创新企业的价值和机会新三板对科技创新企业的价值和机会u引入外部机构股权投资者（引入外部机构股权投资者（PEVCPEVC、战略投资者）、战略投资者） 现代农装4家创投机构集聚； 世纪瑞尔启迪创投，新三板投资典型案例。 多数新三板公司增发中，创投机构占50%以上比例。 而现在投资新三板公司的PE已经猛升至20至40倍。公告
15、显示，现代农装摊薄的静态市盈率约为20倍，联飞翔22.86倍，中海阳31倍，建工华创定向增资摊薄后的静态市盈率冲高至38倍。u增加股东抵押贷款能力增加股东抵押贷款能力 金融机构将逐步对新三板挂牌公司实行股权质押贷款u增加授信增加授信 新三板企业规范运作、财务清晰，将获得银行等金融机构更高授信额度。2 2、增强融资能力、增强融资能力17二、新三板对科技创新企业的价值和机会新三板对科技创新企业的价值和机会u实现股份流通股份价值得以提升。u原股东股份易于转让；提升股权价值的使用效率。投资机构易于进入与退出u金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等各种融资便利。3 3、股份交易流通、股份交
16、易流通流动性溢价流动性溢价18二、新三板对科技创新企业的价值和机会新三板对科技创新企业的价值和机会4 4、发现企业价值、发现企业价值19二、新三板对科技创新企业的价值和机会新三板对科技创新企业的价值和机会5 5、提升品牌价值、提升品牌价值提升品牌提升品牌影响力和影响力和价值价值庞大投资者庞大投资者群体群体全国性全国性交易平台交易平台信息披露信息披露获得政府更多获得政府更多关注和支持关注和支持获得媒体更多获得媒体更多关注和报道关注和报道20二、新三板对科技创新企业的价值和机会新三板对科技创新企业的价值和机会6 6、员工激励、员工激励u股权、期权激励不再是上股权、期权激励不再是上市公司的特权；市公
17、司的特权；u股权、期权不再是没有意股权、期权不再是没有意义的数字，而是看得见的义的数字，而是看得见的财富；财富；企业经营缺钱、研发缺钱、拓展缺钱，薪水、福利能以与大企业匹敌。薪酬股权不流通，价值难衡量，企业发展的不确定性，盈亏尚难定，持有股权无异于风险投资。看得见的价值，可预期的增长，实实在在的奖励。在这种情况下，期权、股权可使人才变成实实在在的生产力。非流通股权可流通股权21二、新三板对科技创新企业的价值和机会新三板对科技创新企业的价值和机会把握住当下的历史性机会把握住当下的历史性机会地方政府的大力扶持地方政府的大力扶持优惠政策优惠政策财政补贴和资助财政补贴和资助认识到新三板价值认识到新三板
18、价值的企业还不多的企业还不多资源相对丰富资源相对丰富挂挂牌牌通通道道资资源源优优秀秀券券商商资资源源培培育育期期优优惠惠名名额额有有限限标标准准递递减减额额外外增增质质服服务务22目录目录231 1新三板简介新三板简介2 2新三板对科技创新企业的价值和机会新三板对科技创新企业的价值和机会3 3新三板实务新三板实务1.1.新三板挂牌条件新三板挂牌条件2.2.挂牌程序挂牌程序1.存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算2.取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函3.主营业务突出，具有持续经营能力4.公司治理结构健全、运作规范5.股份发行和转让行为合法合规6.注册资本不低于500万元7.协
19、会要求的其他条件：无重大财务问题与同业竞争8.公司注册在国家级高新区三、新三板实务三、新三板实务1 1、新三板挂牌条件、新三板挂牌条件24新三板挂牌要求与创业板、中小板主要区别新三板挂牌要求与创业板、中小板主要区别25新三板新三板创业板创业板中小板中小板主体资格主体资格 持续经营持续经营股份公司两年股份公司三年股份公司三年盈利要求盈利要求 持续盈利能力持续盈利能力不要求不要求两年净利润不少于一千万元或其它要求要求三年累计净利润不少于3000千万或其它要求要求股本要求股本要求不少于五百万净资产不少于两千万，发行后不少于三千万三千万元审批机构审批机构 发行批准发行批准证监会协会备案制证监会审核制证
20、监会审核制交易模式交易模式 交易单位交易单位做市商(1000股/手)连续竞价一手（100股）连续竞价一手（100股）主办券商终身督导保荐期保荐期三年两年三、新三板实务三、新三板实务公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图推荐主办券商制作并报送备案文件协会备案确认 5.办理股份集中登记及其他挂牌准备事项1.董事会、股东大会决议2.申请股份报价转让试点资格3.签订推荐挂牌报价转让协议4.配合推荐主办券商的尽职调查6.发布股份报价转让说明书 5.挂牌报价转让向高新区管委会申请三、新三板实务三、新三板实务2 2、挂牌程序、挂牌程序26三、新三板实务三、新三板实务2 2、挂牌程序、挂牌程序推荐主办券商业务流程推荐主办券商业务流程27三、新三板实务三、新三板实务2 2、挂牌程序、挂牌程序挂牌过程期限挂牌过程期限1。了解新三板2。决策3。选择中介机构4。竞争调查5。改制6。制作备案材料7。报送材料8。核准9。股份登记10。挂牌1月2月3月4月5月6月7月28让资本市场给企业插上腾飞的翅膀!华泰联合将为您一路保驾护航!Q&A联联手共创财富手共创财富 合合智同迎辉煌智同迎辉煌29部门内部资料部门内部资料限在公司内阅读限在公司内阅读严禁以任何形式带出公司严禁以任何形式带出公司30
