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1、第十八章第十八章 公司设立和清算财务公司设立和清算财务 第一节第一节 企业的设立企业的设立第二节第二节 企业清算的制度规定企业清算的制度规定第三节第三节 企业清算的财务管理企业清算的财务管理内容提要内容提要思考题思考题第一节第一节 企业的设立企业的设立一、企业设立方式一、企业设立方式1西方国家公司的设立方式西方国家公司的设立方式 从历史上看，西方国家在公司的设立上经从历史上看，西方国家在公司的设立上经历了自由设立、特许设立、核准设立、准则历了自由设立、特许设立、核准设立、准则设立和严格准则设立五个阶段设立和严格准则设立五个阶段2我国公司的设立方式我国公司的设立方式（1）对股份有限公司采取核准设
2、立方式）对股份有限公司采取核准设立方式 （2）对有限责任公司，采取有限度的严格准）对有限责任公司，采取有限度的严格准则设立原则，即以严格准则设立为主，核准则设立原则，即以严格准则设立为主，核准设立为辅的原则设立为辅的原则 二、企业设立过程的税收筹划二、企业设立过程的税收筹划（一）企业设立的税收筹划（一）企业设立的税收筹划1通过选择设立地点进行税收筹划通过选择设立地点进行税收筹划2通过选择设立方式进行税收筹划通过选择设立方式进行税收筹划 以分支机构选择为例，从增值税和企业所以分支机构选择为例，从增值税和企业所得税纳税义务的角度考虑，企业分支主要有得税纳税义务的角度考虑，企业分支主要有以下三种形式
3、以下三种形式:第一，固定业户的临时性外出办事机构。第一，固定业户的临时性外出办事机构。 第二，总机构的常设分支机构，不实行独立核算。第二，总机构的常设分支机构，不实行独立核算。第三，总机构的常设分支机构实行独立核算。第三，总机构的常设分支机构实行独立核算。 返回返回第二节第二节 企业清算的制度规定企业清算的制度规定一、企业清算的法律规定一、企业清算的法律规定 2004年年公司法公司法规定，公司因不能清偿规定，公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立
4、清算组，对公司进行破产清算关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算二、企业清算程序二、企业清算程序首先成立清算机构，编制清算开始日的会计报表。首先成立清算机构，编制清算开始日的会计报表。其二制定清算方案，组织全面清查。其二制定清算方案，组织全面清查。 其三按照清算方案处理各项财产债权债务。其三按照清算方案处理各项财产债权债务。 其四分配剩余财产。其四分配剩余财产。 最后编制清算结束日的财务报告，办理企业最后编制清算结束日的财务报告，办理企业 注销手续。注销手续。 返回返回第三节第三节 企业清算的财务管理企业清算的财务管理一、企业清算的形式一、企业清算的形式清算：在企业不能归还债务时，通过特定清
5、算：在企业不能归还债务时，通过特定程序变卖资产，并按照清算费用、职工工资程序变卖资产，并按照清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务，分配剩余资产等顺序进行分配的过程。债务，分配剩余资产等顺序进行分配的过程。 清算按照是否由股东提出分为自愿清算和清算按照是否由股东提出分为自愿清算和强制清算。一旦出现资不抵债就形成破产，强制清算。一旦出现资不抵债就形成破产，进入破产程序的企业只有在法院认定之后才进入破产程序的企业只有在法院认定之后才能免除无力支付的债务。能免除无力支付的债务。 二、企业清算的财务方法二、企业清算的财务方法（一）清算企业资产
6、权益状况表（一）清算企业资产权益状况表 1.资产的范围。资产的范围。 2.债务的范围。债务的范围。 3.破产企业资产权益状况表。破产企业资产权益状况表。 （二）清算损益的确定（二）清算损益的确定 清算损益是破产企业自破产宣告日起至清清算损益是破产企业自破产宣告日起至清算结束日止的清算时间的清算成果，它直接算结束日止的清算时间的清算成果，它直接影响破产企业的分配结果。它包括如下内容影响破产企业的分配结果。它包括如下内容： 1.清算收入包括清算收入包括（1）清算期间的财产盘盈收入）清算期间的财产盘盈收入（2）因破产企业债权人的原因确是无法偿还的债务）因破产企业债权人的原因确是无法偿还的债务（3）破
7、产宣告日未了业务的经营收益）破产宣告日未了业务的经营收益（4）清算期间资产变现增值）清算期间资产变现增值2.清算费用包括：清算费用包括：（1）清算期间发生的财产盘亏损失）清算期间发生的财产盘亏损失（2）清算期间的破产费用即清算机构对破产）清算期间的破产费用即清算机构对破产财产的管理、变卖和分配所需的费用，破产案财产的管理、变卖和分配所需的费用，破产案件诉讼费用以及为保护债权人的共同利益而支件诉讼费用以及为保护债权人的共同利益而支出的其它费用出的其它费用 （3）清算期间资产清算减值）清算期间资产清算减值（4）清算所得依法缴纳的所得税）清算所得依法缴纳的所得税3.清偿债务利益即清算期间因资产不足而
8、未清偿债务利益即清算期间因资产不足而未能清偿的债务能清偿的债务（三）变现财产及其分配（三）变现财产及其分配1资产变现资产变现 破产企业的债务，绝大部分应以货币资金破产企业的债务，绝大部分应以货币资金偿付，破产企业资产确定后，应将全部财产偿付，破产企业资产确定后，应将全部财产变现出售，债权收回，有价证券通过证券交变现出售，债权收回，有价证券通过证券交易市场出售，同时由清算会计人员按实际收易市场出售，同时由清算会计人员按实际收回的变现款借记回的变现款借记“现金现金”，“银行存款银行存款”账户，账户， 按变现财产的帐面价值贷记有关资产帐户，差按变现财产的帐面价值贷记有关资产帐户，差额即变现损益以额即
9、变现损益以“破产清算损益破产清算损益”帐户列支；如帐户列支；如果破产企业的债务与债权等额抵消，应借记果破产企业的债务与债权等额抵消，应借记“应应付帐款付帐款”等账户，贷记等账户，贷记“应收帐款应收帐款”等账户。全部等账户。全部资产变现或收回后，填制资产变现或收回后，填制“财产变现情况清单财产变现情况清单”，反映每一种财产的名称、数量、帐面价值、变现反映每一种财产的名称、数量、帐面价值、变现款、变现损益等情况，作为清算的依据之一；对款、变现损益等情况，作为清算的依据之一；对未能实现变现的财产，由清算机构按时价估价，未能实现变现的财产，由清算机构按时价估价，清偿债务时以市价低债清偿债务时以市价低债
10、2变现财产分配。变现财产分配。根据破产法的规定，一般由清算机构提出分配根据破产法的规定，一般由清算机构提出分配方案，经债权人会议通过后，由人民法院进行审方案，经债权人会议通过后，由人民法院进行审查，然后以裁定书的形式批准分配方案查，然后以裁定书的形式批准分配方案（1）债务偿还程序：首先，以非破产财产）债务偿还程序：首先，以非破产财产（有担保财产）偿还有担保债务；其次，以（有担保财产）偿还有担保债务；其次，以破产财产按下列顺序分配：破产财产按下列顺序分配：1破产费用；破产费用；2所所欠职工工资和劳动保险费用；欠职工工资和劳动保险费用；3所欠税款；所欠税款；4破产债务。上诉分配顺序中，当财产数额破
11、产债务。上诉分配顺序中，当财产数额不足以清偿同一顺序清偿要求时，应按比例不足以清偿同一顺序清偿要求时，应按比例清偿。清偿。（2）剩余财产分配程序：破产企业的资产清）剩余财产分配程序：破产企业的资产清偿债务后如有剩余财产，应根据公平对等的原偿债务后如有剩余财产，应根据公平对等的原则，按投资方投资比例分配给投资者，其中，则，按投资方投资比例分配给投资者，其中，如果是股份制企业，应首先用于对优先股股东如果是股份制企业，应首先用于对优先股股东的分配，如有剩余，再按普通股股东的分配，如有剩余，再按普通股股东的持股比例进行分配的持股比例进行分配（3）破产债务分配率：这个比率反映的是破产）破产债务分配率：这
12、个比率反映的是破产企业以其财产按顺序清偿有担保债务，无担保企业以其财产按顺序清偿有担保债务，无担保有优先权的债务之后，对破产企业债务人的清有优先权的债务之后，对破产企业债务人的清偿率。偿率。 无担保无优先权的债务分配率无担保无优先权的债务分配率=（全部变现财产（全部变现财产-有担保债务有担保债务-无担保有优先权的无担保有优先权的债务）债务）/无担保无优先权债务之和无担保无优先权债务之和100%。如果上诉分配率小于如果上诉分配率小于100%，说明债务不能全部，说明债务不能全部清偿；反之，意味着债务全部清偿后尚有剩余财产清偿；反之，意味着债务全部清偿后尚有剩余财产分配给投资人分配给投资人 （4）财
13、产分配的处理：破产企业清偿有担）财产分配的处理：破产企业清偿有担保债务时，借记有关负债帐户，贷记保债务时，借记有关负债帐户，贷记“银行存款银行存款”，“现金现金”帐户；支付破产费用时，借记帐户；支付破产费用时，借记“破产清算损破产清算损益益”帐户，贷记：帐户，贷记：“银行存款银行存款”“现金现金”账户；清偿无账户；清偿无担保债务时，借记有关负债帐户，贷记担保债务时，借记有关负债帐户，贷记“银行存款银行存款”账户；如果在债务清偿过程中，破产财产不足以全账户；如果在债务清偿过程中，破产财产不足以全部清偿，将未能清偿数额作为清偿债务利益反映在部清偿，将未能清偿数额作为清偿债务利益反映在“破产清算损益
14、破产清算损益”账户，借记有关负债帐户，贷记账户，借记有关负债帐户，贷记“破产清算损益破产清算损益”账户。破产企业按投资者投资比账户。破产企业按投资者投资比例向投资者分配剩余财产时，借记例向投资者分配剩余财产时，借记“实收资本实收资本”账账户，贷记户，贷记“银行存款银行存款”账户账户（四）破产程序的终结（四）破产程序的终结 破产企业的清偿工作结束后，应编制清算结束破产企业的清偿工作结束后，应编制清算结束日日“资产负债表资产负债表”“清算期间损益表清算期间损益表”以及以及“清算期货清算期货币资金收支表币资金收支表”作为破产清算会计的清算报告。作为破产清算会计的清算报告。“资资产负债表产负债表”反映
15、清算结束日破产企业的财务状况，反映清算结束日破产企业的财务状况，由于在清算结束日破产企业资产已全部用于清偿由于在清算结束日破产企业资产已全部用于清偿债务，故资产为零；破产企业债务已得到清偿，债务，故资产为零；破产企业债务已得到清偿，未清偿数额已转入未清偿数额已转入“破产清算损益破产清算损益”，故负债亦为，故负债亦为零，所有者权益与清算损益抵消后总额为零。零，所有者权益与清算损益抵消后总额为零。“清清算期间损益表算期间损益表”反映清算期间的清算结果，由清算反映清算期间的清算结果，由清算收入清算费用、清偿债务利益和清算净收入（净收入清算费用、清偿债务利益和清算净收入（净损失）四项内容构成。损失）四
16、项内容构成。内容提要内容提要 企业设立方式。企业设立过程的税收筹企业设立方式。企业设立过程的税收筹划。企业清算的法律规定。企业清算程序。划。企业清算的法律规定。企业清算程序。企业清算的形式。企业清算的财务方法。企业清算的形式。企业清算的财务方法。思考题思考题1企业设立的方式有那些？企业设立中如何作好税企业设立的方式有那些？企业设立中如何作好税收筹划工作？收筹划工作？2企业清算对于维护债权人和投资人利益有何重要企业清算对于维护债权人和投资人利益有何重要意义？意义？3清算过程中清算小组的职能是什么？清算过程中清算小组的职能是什么？4如何正确确定企业的清算损益，并对变现财产进如何正确确定企业的清算损益，并对变现财产进行分配？行分配？返回章节目录返回章节目录
