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1、国内A股市场发行上市综 述宏源证券投资银行部国内A股市场发行上市综述目 录一、A股市场概况二、A股发行上市程序三、A股发行上市条件四、A股市场上市的利弊分析五、案例分析六、宏源证券简介国内A股市场发行上市综述一、A股市场概况国内A股市场发行上市综述资本市场发现企业价值的作用v通常企业价值理解：账面价值资产负债v资本市场估值：市盈率法、市净率法等v传统企业家价值：薪酬、职位升迁v资本市场企业家价值：股权国内A股市场发行上市综述何谓A股？vv国内证券市场分为国内证券市场分为A A股市场和股市场和B B股市场。股市场。vvA A股指境内上市人民币普通股；股指境内上市人民币普通股；B B股指境内上市股
2、指境内上市外资股。目前，外资股。目前，B B股市场因为长期低迷，已基股市场因为长期低迷，已基本丧失了首次发行上市功能。本丧失了首次发行上市功能。vvA A股公开发行统一由中国证监会审核，上市地股公开发行统一由中国证监会审核，上市地可选择在上海证券交易所或深圳证券交易所。可选择在上海证券交易所或深圳证券交易所。其中上交所以传统行业和发行量较大的企业为其中上交所以传统行业和发行量较大的企业为主，深交所以成长型的中小企业为主。主，深交所以成长型的中小企业为主。国内A股市场发行上市综述A股市场概况vv发行审核机制从额度审批制过渡到发行审核机制从额度审批制过渡到20012001年以后的核准制，审核标年以
3、后的核准制，审核标准更为客观公正。准更为客观公正。vv上市主体从国有企业为主逐步过渡到民营企业为主。尤其是上市主体从国有企业为主逐步过渡到民营企业为主。尤其是20032003年以来，经济发达地区企业和民营企业数量猛增。年以来，经济发达地区企业和民营企业数量猛增。vv上市企业的规模由大型企业为主逐步转变为中小型企业为主。上市企业的规模由大型企业为主逐步转变为中小型企业为主。vv首次发行的发行方式已经基本实现市场化。发行定价询价机制的首次发行的发行方式已经基本实现市场化。发行定价询价机制的引入，发行价开始出现分化。引入，发行价开始出现分化。vv截止截止20072007年年5 5月，月，A A股市场
4、共有上市公司股市场共有上市公司15001500余家。自余家。自20072007年初至年初至20072007年年4 4月底，在沪深两市月底，在沪深两市IPOIPO发行上市的公司共发行上市的公司共3535家，其中上交家，其中上交所所8 8家，深交所家，深交所2727家，两市募集资金总额为家，两市募集资金总额为1010.171010.17亿人民币，募亿人民币，募集资金净额为集资金净额为984.65984.65亿人民币亿人民币。国内A股市场发行上市综述A股市场发展机遇空前A股市场基础制股市场基础制度得以修正完度得以修正完善善n股权分置改革基本完成，新股发行实现全流通，为A股市场的发展奠定最重要的制度基
5、础nA股上市公司建立股权激励计划已经取得政策的突破估值水平已超估值水平已超过过国际市场国际市场nA股市场历经5年熊市后，经历了近一年的持续上涨，整体市盈率水平已经由低谷时期的不足20倍上升到了近期的40倍左右，整体估值水平已经超过国际市场上市公司质量上市公司质量不断得到提升不断得到提升n优质大盘股上市及境外蓝筹股的回归，直接推动上市公司质量的提升和市场结构性的变化；n整体上市、定向发行、上市公司清欠和重组等措施进一步改善和提高了上市公司质量机构投资者机构投资者成为市场主导成为市场主导n市场投资理念日趋成熟，机构投资者不断壮大，已经成为市场的主导者。n尽管随着市场上涨一度出现个体投资者开户暴增的
6、局面，但市场整体方向及估值仍然在机构的引导之中中国经济持续中国经济持续增长市场资金增长市场资金充裕充裕n良好的经济增长前景、人民币升值预期及新股的良好后市表现吸引大量境内外资金进入股市，同时市场大涨也产生财富效应，居民储蓄存款入市需求旺盛，为市场提供了充裕的流动性支持A股市场近况介绍股市场近况介绍国内A股市场发行上市综述二级市场前景向好A股市场近况介绍股市场近况介绍2006年以来上证指数走势年以来上证指数走势2007年年1月以来上交所日均成交额月以来上交所日均成交额1月平均848亿元/日2月平均776亿元/日3月平均958亿元/日4月平均1515亿元/日n随着股权分置改革的基本完成和制度建设的
7、不断完善，良好的经济前景、人民币升值预期以及资金的流动性泛滥共同推动A股大幅上扬，超越地区性和全球指数n随着优质大盘股登陆A股市场，我国资本市场接纳大盘股发行的能力逐渐增强n2007年以来股票指数连创新高，同时成交量和单日振幅也不断提高n随着市场突破4000点，结构性泡沫逐步显现，风险也逐步增加。5月底财政部提高印花税引发市场大幅震荡，也给予了投资者极为严厉的风险警示 n尽管2007年市场仍将保持较好趋势，但考虑到股指期货的推出等因素，市场震荡将明显加大，但市场的持续活跃将是毋庸置疑的5月平均2125亿元/日国内A股市场发行上市综述二级市场流动性充裕A股市场近况介绍股市场近况介绍n截至6月中旬
8、，2007年共有31只开放式基金募集完毕，筹资金额超过2650亿元，平均每只基金募集资金在85亿元以上。考虑到目前仍然有3只开放式基金正在募集之中，创新型封闭式基金也即将出现，预计到6月底募集资金总额能达到300亿元。而这些尚未包括通过后续持续申购和分拆等方式进入的资金。n投资者开户数与日俱增，截止2007年5月31日，沪深两市账户总数达到10,141.80万户，近期平均每日新增开户数达20万户以上投资者开户数与日攀升投资者开户数与日攀升单位：户近期基金发行情况近期基金发行情况单位：亿元良好的财富效应吸引投资者资金的持续入市，为市场提供了充沛的流动性良好的财富效应吸引投资者资金的持续入市，为市
9、场提供了充沛的流动性国内A股市场发行上市综述历年历年IPO融资额比较融资额比较申购资金节节攀升申购资金节节攀升单位：亿元单位：亿元一级市场持续火爆，为一级市场持续火爆，为A股发行提供了良好的环境和充沛的资金股发行提供了良好的环境和充沛的资金说明：以上统计样本为2007年以来上市的新股，包括9家主板公司，32家小板公司一级市场融资功能强大A股市场近况介绍股市场近况介绍国内A股市场发行上市综述A股市场新股发行特点突出融资功能强大融资功能强大超越历史水平超越历史水平n2006年新老划段以来至2006年底，A股市场累计融资2,740亿元，其中IPO融资1,666亿元n2007年A股IPO融资势头依然强
10、劲不减。截至6月14日共有41家新股发行上市，累计融资1080亿元，为2006年全年IPO融资总额的64.8% 申购资金充裕申购资金充裕冻结资金冻结资金屡创新高屡创新高n由于申购新股基本可实现无风险收益，因此市场积聚了大量申购资金n中国银行A股冻结资金6,771亿元，中国工商银行冻结资金7,810亿元，中国人寿冻结资金8,326亿元，兴业银行冻结资金11,614亿元，中国平安冻结资金10,936亿元，中信银行冻结资金14,022亿元，交通银行冻结资金14,543亿元融资需求巨大融资需求巨大市场承受能力市场承受能力增强增强n大型企业纷纷通过A+H方式上市，不少在海外上市的大型蓝筹企业也在筹备回归
11、A股 ；大量的上市公司再融资在计划或操作之中n大量优质股票的上市明显改善A股市场结构。二级市场表现良好，市场对大盘股承受能力明显增强，对优质蓝筹融资已经由过去的恐惧变成渴望发行节奏加快发行节奏加快热点突出热点突出n由于发行制度改变和二级市场的良好表现，监管机构明显加快发行节奏，大盘股和中小盘股交叉安排n新股发行继续受到追捧，无论网下和网上超额认购均超过百倍，新股上市涨幅普遍较大A股市场近况介绍股市场近况介绍国内A股市场发行上市综述预计可能在年内登陆预计可能在年内登陆A股的部分大型股的部分大型IPO项目项目由于A股市场环境持续改善以及境内投资者需求的持续旺盛，管理层鼓励大型企业通过A+H的方式发
12、行，同时管理层还积极支持海外上市的大型蓝筹企业回归A股，红筹公司直接发行A股也有可能在近期取得政策突破。我们预计，2007年A股市场IPO将以大型企业A+H或者海外蓝筹回归为主导，若进展顺利，07年A股IPO募集金额可能由2006年的约1600多亿元跃升至2500亿元左右。 一级市场展望一级市场展望A股市场近况介绍股市场近况介绍国内A股市场发行上市综述目 录一、A股市场概况二、A股发行上市程序三、A股发行上市条件四、A股市场上市的利弊分析五、案例分析六、宏源证券简介国内A股市场发行上市综述二、A股发行上市程序国内A股市场发行上市综述v说明：上市的途径可以分为直接改制上市和间接买壳上市。在此我们
13、仅指直接上市。国内A股市场发行上市综述第一阶段：重组vv主要内容：按照上市要求，构造一个上市主体按照上市要求，构造一个上市主体。vv持续时间：36个月。视企业本身复杂程度而定。国内A股市场发行上市综述第二阶段：改制vv主要内容主要内容设立为股份公司。设立为股份公司。以在工商局登记设立为股份有限公司为标志。以在工商局登记设立为股份有限公司为标志。 vv持续时间：持续时间：2 26 6个月。内资企业较快（备案制），若是外商投资个月。内资企业较快（备案制），若是外商投资企业则较慢（需要商务部批准）企业则较慢（需要商务部批准）。vv重组和改制阶段需要聘请的中介机构：财务顾问、律师、会计师、重组和改制阶
14、段需要聘请的中介机构：财务顾问、律师、会计师、（评估师看需要）。（评估师看需要）。国内A股市场发行上市综述第三阶段：上市辅导vv主要内容证券公司对企业进行证券法规及公司治理辅导和证券公司对企业进行证券法规及公司治理辅导和规范。目的在于完善法人治理结构、健全企业财规范。目的在于完善法人治理结构、健全企业财务制度、使企业熟悉公司信息披露规则务制度、使企业熟悉公司信息披露规则 以辅导验收为结束标志。以辅导验收为结束标志。 vv持续时间：以前要求为1年，目前没有确切时间要求，通常3个月左右完成规范要求。vv所需聘请的中介机构：具有保荐资格的证券公司。国内A股市场发行上市综述第四阶段：申报和预审vv主要
15、内容主要内容企业在证券公司等中介机构的配合下上报上市申请文件，中国证监会企业在证券公司等中介机构的配合下上报上市申请文件，中国证监会发行部进行初步审核。发行部进行初步审核。以出具初审报告为标志。以出具初审报告为标志。 vv持续时间：持续时间：3 36 6个月个月。vv需聘请的中介机构：需聘请的中介机构：主承销商和保荐机构。主承销商和保荐机构。 一般而言，主承销商和保荐机构就是辅导机一般而言，主承销商和保荐机构就是辅导机构。构。发行人律师。发行人律师。申报会计师。申报会计师。评估机构（如需要）。评估机构（如需要）。国内A股市场发行上市综述第五阶段：终审vv主要内容材料报中国证监会发审委审核，并作
16、出上市与否材料报中国证监会发审委审核，并作出上市与否的裁决。的裁决。以宣布审核结果为标志以宣布审核结果为标志 。 vv持续时间：通知上会到上会一般10天 左右。国内A股市场发行上市综述第六阶段：等待发行vv主要内容中国证监会根据市场情况，安排企业择机发行中国证监会根据市场情况，安排企业择机发行 。 vv持续时间以前一般为以前一般为6 69 9个月；改为询价机制后，企业过个月；改为询价机制后，企业过会后马上可以选择发行。会后马上可以选择发行。国内A股市场发行上市综述第七阶段：发行vv主要内容正式向社会公开发行股票。正式向社会公开发行股票。以募集资金到位为发行结束标志。以募集资金到位为发行结束标志
17、。 vv持续时间：一般不超过15天。国内A股市场发行上市综述第八阶段：上市vv主要内容材料报上海或深圳证券交易所，申请安排股票挂材料报上海或深圳证券交易所，申请安排股票挂牌上市。牌上市。以股票挂牌交易为标志。以股票挂牌交易为标志。 vv持续时间：57天。国内A股市场发行上市综述总结vv根据前述各阶段时间安排，一家公司从改制到最终上市，如果是从有限根据前述各阶段时间安排，一家公司从改制到最终上市，如果是从有限责任公司整体变更为股份有限公司，最短责任公司整体变更为股份有限公司，最短8 8个月个月1 1年就可以上市（国字年就可以上市（国字号、海归公司可能号、海归公司可能3 3个月）；如果是进行大规模
18、的重组后设立股份公司，个月）；如果是进行大规模的重组后设立股份公司，则需要运行则需要运行3 3年，最短也要年，最短也要3.53.5年才能上市。年才能上市。vv在可能的情况下，我们都会选择整体变更的方式，以尽量缩短发行上市在可能的情况下，我们都会选择整体变更的方式，以尽量缩短发行上市的周期。当然也要视企业的具体情况而定。的周期。当然也要视企业的具体情况而定。vv询价机制执行后，不需要排队等待发行，企业发行上市的周期将大大缩询价机制执行后，不需要排队等待发行，企业发行上市的周期将大大缩短。短。 国内A股市场发行上市综述目 录一、A股市场概况二、A股发行上市程序三、A股发行上市条件四、A股市场上市的
19、利弊分析五、案例分析六、宏源证券简介国内A股市场发行上市综述三、A股发行上市条件国内A股市场发行上市综述A股上市涉及的主要法律法规中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法，中国证券监督管理委员会，2006年5月17日证券发行上市保荐制度暂行办法，中国证券监督管理委员会，2003年12月28日证券发行与承销管理办法，中国证券监督管理委员会，2006年9月17日上海证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所股票上市规则 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所以及相关监管部门关于A 股上市发行的相关法律法规国内A股市场发行上市综述主体资格主体资格 发行人应当
20、是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人的股权清晰，控股股东和
21、受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷资料来源：中国证券监督管理委员会，2006年5月17日，首次公开发行股票并上市管理办法（第32号 ）筹集资金运用独立性主体资格主体资格规范运行财务与会计A股上市发行条件28国内A股市场发行上市综述发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产完整：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产发行人的人员独立：发行
22、人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职发行人的财务独立：发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户发行人的机构独立：发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形发行人的业务独立：
23、发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷独立性独立性资料来源：中国证券监督管理委员会，2006年5月17日，首次公开发行股票并上市管理办法（第32号 ）筹集资金运用独立性独立性主体资格规范运行财务与会计A股上市发行条件29国内A股市场发行上市综述规范运行规范运行 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
24、和高级管理人员的法定义务和责任发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、
25、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形资料来源：中国证券监督管理委员会，2006年5月17日，首次公开发行股票并上市管理办法（第32号 ）筹集资金运用独立性主体资格规范运行规范运行财务与会计A股上市发行条件30国内A股市场发行上市综述财务与会计财务与会计 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
26、出具了无保留意见的审计报告发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人应当符合下列条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于人民币3000万元最近一期末无形资产（扣
27、除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末不存在未弥补亏损筹集资金运用独立性主体资格规范运行财务与会计财务与会计A股上市发行条件资料来源：中国证券监督管理委员会，2006年5月17日，首次公开发行股票并上市管理办法（第32号 ）31国内A股市场发行上市综述募集资金用途募集资金用途 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平
28、和管理能力等相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户资料来源：中国证券监督管理委员会，2006年5月17日，首次公开发行股票并上市管理办法（第32号 ）筹集资金筹集资金运用运用独立性主体资格规范运行财务与会计A股上市发行条件32国内A股市场发行上市综述确定
29、工作计划确定发行方案和发行时间表确定保荐人/承销商和其他中介机构召开董事会、股东大会尽职调查整合申报材料招股说明书发行人申请报告发行保荐书审计报告盈利预测内控鉴证报告律师工作报告法律意见书募集资金运用的报告资产评估及验资报告保荐人（主承销商）内核向证监会申报证监会发行监管部初审法律审核财务审核证监会征求相关政府部门意见根据反馈意见，修改材料证监会发审委核准合法合规审核实质性判断证监会予以核准上市公告书市场价格初期交易量绿鞋研究报告投资者关系上市保荐与持续督导计划筹备计划筹备预路演招股意向书、研究报告、投资故事确定询价区间累计帐簿网上和网下的发行网上路演确定发行价格 文件准备、申报文件准备、申报
30、审核审核路演、询价及发行路演、询价及发行上市上市后市后市申报阶段申报阶段准备阶段准备阶段审核阶段审核阶段发行阶段发行阶段交易阶段交易阶段推介、询价阶段推介、询价阶段33国内A股市场发行上市综述问题一：何种规模的企业可以考虑改制？vv前述条件是指向中国证监会申报材料时所需达到的条件。前述条件是指向中国证监会申报材料时所需达到的条件。因改制到最终申报材料至少有因改制到最终申报材料至少有1 1年多的周期，因此改制前年多的周期，因此改制前企业的规模可以适当放宽。企业的规模可以适当放宽。vv一般而言，净资产规模在一般而言，净资产规模在30003000万（万（20002000万元）以上，净万元）以上，净利
31、润在利润在10001000万元以上的企业均可以考虑改制。经过万元以上的企业均可以考虑改制。经过1 1年多年多的积累后，到发行上市前净资产规模至少能达到的积累后，到发行上市前净资产规模至少能达到3 340004000万元左右。万元左右。vv如果目前的规模达不到如果目前的规模达不到30003000万元，可以考虑通过增资扩万元，可以考虑通过增资扩股等方式，快速增加企业规模。股等方式，快速增加企业规模。vv如果是主营业务相同的两个或两个以上的企业，可以考如果是主营业务相同的两个或两个以上的企业，可以考虑通过增资扩股的方式合并上市。虑通过增资扩股的方式合并上市。国内A股市场发行上市综述问题二：企业改制上
32、市需要具备哪些业务条件？vv主营业务突出。主营业务突出。vv生产经营符合国家政策。钢铁、水泥、电解铝及高污染、生产经营符合国家政策。钢铁、水泥、电解铝及高污染、高能耗行业受一定限制。高能耗行业受一定限制。vv公司所处行业及公司本身具有良好的成长性。一般来说，公司所处行业及公司本身具有良好的成长性。一般来说，夕阳行业的公司较难上市。如：家电、纺织等。夕阳行业的公司较难上市。如：家电、纺织等。vv公司在行业中已经具备良好的竞争优势。如市场占有率、公司在行业中已经具备良好的竞争优势。如市场占有率、技术优势、成本优势等等，可以是某一方面，也可以是技术优势、成本优势等等，可以是某一方面，也可以是多方面的
33、竞争优势。多方面的竞争优势。vv已形成良好的业务模式，并已具备明确的发展规划。企已形成良好的业务模式，并已具备明确的发展规划。企业的业务模式已在过往经营中被证明具有很强的竞争力，业的业务模式已在过往经营中被证明具有很强的竞争力，且能够保证未来的持续稳定发展。且能够保证未来的持续稳定发展。vv一般来说，以商业性企业不适合于上市。一般来说，以商业性企业不适合于上市。国内A股市场发行上市综述问题三：企业改制上市需要支付哪些成本？vv中介机构费用：中介机构费用：包括改制阶段和发行上市阶段需支付的包括改制阶段和发行上市阶段需支付的费用。费用。vv规范化运作的费用：规范化运作的费用：如剥离与主营业务不相关
34、的资产的如剥离与主营业务不相关的资产的成本；按企业会计制度调帐的成本；需在上市前及成本；按企业会计制度调帐的成本；需在上市前及时缴纳所欠全部税收的成本等等。时缴纳所欠全部税收的成本等等。vv丧失部分股权分红收益：丧失部分股权分红收益：上市意味着引入新的股东，让上市意味着引入新的股东，让出部分股权，因此短期内原有股东的分红收益会减少，出部分股权，因此短期内原有股东的分红收益会减少，但从长期来看，新股东投入的资金会产生新的效益，从但从长期来看，新股东投入的资金会产生新的效益，从而弥补这一损失。而弥补这一损失。国内A股市场发行上市综述问题四：上市的民营企业的一般特点？vv1 1、家族色彩较浓厚已上市
35、的民营企业中，既有自然人直接持股的家族企业模式，也有通过法人间接持股的模式。vv2 2、规模一般较小。、规模一般较小。主营业务收入在25亿元的居多。净资产规模一般在1亿元左右。而且规模有越来越小的趋势。vv3 3、产品结构一般比较单一。、产品结构一般比较单一。民营企业一般是从单一产品领域起步并逐步在该领域占据比较优势。国内A股市场发行上市综述vv4 4、在某一领域具备特定的优势。包括：、在某一领域具备特定的优势。包括：在技术方面的优势：如拥有技术专利或排他性的专有技术，或技术创新能力极强。在市场方面的优势：如主要产品在国内的市场占有率能够排在前几名。在生产管理方面的优势：如企业能够通过高效的管
36、理，在行业内具备较强的成本优势。其他优势，如：虽然企业在技术、市场、管理方面均没有特别之处，但其开创了一种独特的业务模式，该业务模式能够保证公司的可持续发展。vv5 5、发行前成长性和业绩一般较好。、发行前成长性和业绩一般较好。从已上市的民营企业的前三年财务报表来看，企业的成长性一般较好，主营业务收入和利润的年增长率较高。这不排除为了上市包装，通过合理的手段使收入和利润在年度之间进行调节。企业上市前的净资产收益率较好。因首次上市筹资额约为净资产的2倍，因此上市前需要有较高的收益率，以保证上市后第一年净资产收益率不被过度摊薄。国内A股市场发行上市综述问题五：证监会在审核民营企业时关注的重点除一般
37、性要求外，证监会在审核民营企业时还将重点关注除一般性要求外，证监会在审核民营企业时还将重点关注以下问题：以下问题：vv1 1、业绩的真实性问题、业绩的真实性问题银广夏、东方电子、蓝田股份。vv2 2、是否具备可持续发展的能力。、是否具备可持续发展的能力。民营企业一般规模较小，成长性较好，但发行上市后，企业的规模将扩大，因此能否实现持续的增长成为证监会关注的问题。国内A股市场发行上市综述问题六：中介机构在发行上市过程中将起到哪些关键性的作用？问题六：中介机构在发行上市过程中将起到哪些关键性的作用？除企业自身具备较好的基础之外，中介机构在发行上市中也将起到关键性的作除企业自身具备较好的基础之外，中
38、介机构在发行上市中也将起到关键性的作用：用：vv1 1、重组方案的设计、重组方案的设计2001年核准制之后的发审会的统计结果表明，绝大多数未能通过发审会审核的企业并非经营情况不好，而是因重组方案设计失误，导致企业先天不足，难以适应发行上市法律法规的变化。vv2 2、上市之前的规范。、上市之前的规范。任何一家企业都会存在问题，中介机构的作用在于：发现问题并恰当解决问题，既使企业在申报材料前能够符合中国证监会的规定，又不致对企业产生较大的负面影响。vv3 3、协助企业制定战略规划。、协助企业制定战略规划。企业上市与其发展规划密不可分，因此，保荐机构应该能够根据企业自身的特点，提供战略咨询，并根据企
39、业战略规划确定发行上市的方案。vv4 4、对预审员和发审委委员的合理引导。、对预审员和发审委委员的合理引导。对同一问题的不同描述会使读者产生不同的印象。因此，如何采用恰当的描述方式，合理引导预审员和发审委委员需要很高的技巧。vv5 5、在发行过程中的作用。、在发行过程中的作用。保荐机构是否与机构投资者具有良好的沟通能力将直接影响发行定价。国内A股市场发行上市综述目 录一、A股市场概况二、A股发行上市程序三、A股发行上市条件四、A股市场上市的利弊分析五、案例分析六、宏源证券简介国内A股市场发行上市综述四、A股发行上市利弊分析国内A股市场发行上市综述有利方面：vv1 1、可以为企业融入大量的发展资
40、金。、可以为企业融入大量的发展资金。企业在经过一段时间的原始积累后，往往会面临研发企业在经过一段时间的原始积累后，往往会面临研发力量需要升级，市场销售需要加强，品牌需要提升等力量需要升级，市场销售需要加强，品牌需要提升等一系列问题。这些都需要大量的资金作为后盾。一系列问题。这些都需要大量的资金作为后盾。依靠企业自身净利润积累的资金难以满足发展的需要。依靠企业自身净利润积累的资金难以满足发展的需要。而因规模较小，可用于抵押的资源少，银行贷款的获而因规模较小，可用于抵押的资源少，银行贷款的获得难度也较高。得难度也较高。因此，对于民营企业而言，一边发展一边为上市作准因此，对于民营企业而言，一边发展一
41、边为上市作准备不失为一条未雨绸缪的捷径。备不失为一条未雨绸缪的捷径。国内A股市场发行上市综述vv2、可以开通未来在公开资本市场上融资的通道，获得稳定有效的资金源泉，为公司持续发展奠定金融基础。一家完成首次公开上市的公司只要具有较高一家完成首次公开上市的公司只要具有较高业绩和发展潜力，很容易再度在证券市场上筹业绩和发展潜力，很容易再度在证券市场上筹措源源不断的资金。措源源不断的资金。 国内A股市场发行上市综述vv3、可以增加资本，快速扩大企业的规模。一般而言，在一般而言，在A A股市场首次融资的规模可以达股市场首次融资的规模可以达到净资产的到净资产的2 2倍。再融资时，融资规模最高可倍。再融资时
42、，融资规模最高可以达到以达到1 1倍净资产。也就是说，如果企业能在倍净资产。也就是说，如果企业能在A A股市场实施两次融资，净资产规模可以扩大股市场实施两次融资，净资产规模可以扩大到到6 6倍左右。倍左右。 国内A股市场发行上市综述vv4 4、可以、可以增强企业的负债能力增强企业的负债能力企业股票发行成功意味着可以降低其资产负债率，这企业股票发行成功意味着可以降低其资产负债率，这对于企业在发展过程中进行债务融资（不仅包括银行对于企业在发展过程中进行债务融资（不仅包括银行贷款、商业信用，还包括在未来发行可转换公司债券）贷款、商业信用，还包括在未来发行可转换公司债券）等奠定了良好的基础。可转债是一
43、个非常好的再融资等奠定了良好的基础。可转债是一个非常好的再融资品种，是股权融资和债权融资的一种结合。品种，是股权融资和债权融资的一种结合。同时，作为上市公司，更易获得银行和其他债权人的同时，作为上市公司，更易获得银行和其他债权人的信任。信任。 国内A股市场发行上市综述vv5、与银行贷款相比更具优势 所筹集的资金具有永久性，无到期日，没有所筹集的资金具有永久性，无到期日，没有还本压力。还本压力。回旋余地较大，企业盈利好则多分红，盈利不好则少分红，甚至可以不分红。 与银行贷款相比一次筹资金额较大。国内A股市场发行上市综述vv6 6、增加原始股东的资产净值，短期内实现原始股东价值、增加原始股东的资产
44、净值，短期内实现原始股东价值的最大化，增加股权的变现能力的最大化，增加股权的变现能力有限责任公司整体变更为股份有限公司时，发起人的股份是按有限责任公司整体变更为股份有限公司时，发起人的股份是按1 1：1 1的比例折股的。的比例折股的。而向公众公开发行股份的价格长期以来是按证监会规定的市盈率而向公众公开发行股份的价格长期以来是按证监会规定的市盈率或发行前一年末的二倍净资产来确定的。或发行前一年末的二倍净资产来确定的。一旦发行上市，作为发起人的现有股东就能够享受到公众股溢价一旦发行上市，作为发起人的现有股东就能够享受到公众股溢价发行形成的巨额资本公积。发行形成的巨额资本公积。举例说明：一家总股本和
45、净资产为举例说明：一家总股本和净资产为1 1亿元、净利润为亿元、净利润为30003000万元的万元的公司，公开发行公司，公开发行40004000万元，每股发行价按万元，每股发行价按2020倍市盈率可以定为倍市盈率可以定为6 6元，筹资额合计元，筹资额合计2400024000万元，原有股东的每股净资产从万元，原有股东的每股净资产从1 1元增至元增至2.432.43元，增值率达元，增值率达143143。国内A股市场发行上市综述vv7、分散原始股东的投资风险 作为公众公司，上市公司能够获得更多的信作为公众公司，上市公司能够获得更多的信息渠道，有利于公司决策层作出更有利于公司息渠道，有利于公司决策层作
46、出更有利于公司发展的决策。发展的决策。 国内A股市场发行上市综述vv8 8、明晰股权结构，完善公司治理，促进公司科、明晰股权结构，完善公司治理，促进公司科学、长久的发展学、长久的发展 上市公司在公司治理结构、财务、经营等方面都要接上市公司在公司治理结构、财务、经营等方面都要接受公众的监督，相应的公司管理架构要较非上市公司受公众的监督，相应的公司管理架构要较非上市公司更加经受得起市场冲击，上市有利于在公司内部很快更加经受得起市场冲击，上市有利于在公司内部很快地建立起一套利于长远发展的治理结构。地建立起一套利于长远发展的治理结构。 国内A股市场发行上市综述vv9、可以提高知名度和企业声誉，树立品牌
47、形象，吸引人才。 上市具有巨大的广告效应，企业可以以较低上市具有巨大的广告效应，企业可以以较低的成本借助传媒扩大知名度，提升公司品牌，的成本借助传媒扩大知名度，提升公司品牌，吸引更多的优秀人才加入公司。吸引更多的优秀人才加入公司。国内A股市场发行上市综述不利方面vv股权稀释。可能使现有公司股东面临失去控制权股权稀释。可能使现有公司股东面临失去控制权的风险和短期让出部分红利的损失的风险和短期让出部分红利的损失 。vv承担一定的上市成本。这一点前面已经解释。承担一定的上市成本。这一点前面已经解释。 vv信息披露的要求。上市公司须公开年报等各类期信息披露的要求。上市公司须公开年报等各类期间报告，公布
48、重大业务、人事以及法律事务，使间报告，公布重大业务、人事以及法律事务，使经营活动处于公众关注之下。经营活动处于公众关注之下。 vv处于社会公众及中小股东的监督之下，上市公司处于社会公众及中小股东的监督之下，上市公司经营者将面临更大的业绩压力。经营者将面临更大的业绩压力。国内A股市场发行上市综述结论vv总体而言，上市是手段而不是目的，上市一定要服从企总体而言，上市是手段而不是目的，上市一定要服从企业发展战略，并有利于促进企业发展战略的实施，盲目业发展战略，并有利于促进企业发展战略的实施，盲目的上市融资只会导致盲目的投资，的上市融资只会导致盲目的投资，而盲目的投资会加快企业的夭折。v因此，拟上市企
49、业一定要多方面权衡得失，从对企业发展最有利的角度去选择上市或者不上市。国内A股市场发行上市综述目 录一、A股市场概况二、A股发行上市程序三、A股发行上市条件四、A股市场上市的利弊分析五、案例分析六、宏源证券简介国内A股市场发行上市综述五、案例分析国内A股市场发行上市综述案例1：万科借助资本市场成功的典型案例vv19941994年改制时，注册资本仅为年改制时，注册资本仅为41334133万元；万元；vv19881988年公开发行年公开发行28002800万股，募集资金万股，募集资金28002800万元，从此走上了高万元，从此走上了高速发展的道路；速发展的道路；vv19911991年按每股年按每股
50、3.83.8元的价格配售新股元的价格配售新股57305730万股，共募集资金万股，共募集资金2277422774万元；万元；vv19931993年向境外投资者发行年向境外投资者发行45004500万股万股B B股，募集资金股，募集资金45004500万元；万元；vv19951995年以每股年以每股3.013.01元的价格向公司员工发行元的价格向公司员工发行883883万股，共募集万股，共募集资金资金26002600万元；万元；vv19971997年实施年实施1010配配2.372.37股，共募集资金约股，共募集资金约3.83.8亿元；亿元；vv20002000年实施年实施1010配配2.727
51、2.727股，共募集资金股，共募集资金6.256.25亿元；亿元；vv20022002年发行可转换公司债券，募集资金年发行可转换公司债券，募集资金1515亿元。亿元。vv20042004年年9 9月再次发行可转债，募集资金月再次发行可转债，募集资金19.9019.90亿元。亿元。国内A股市场发行上市综述案例特点：vv1 1、融资频率高，融资总额高、融资频率高，融资总额高平均每两年从证券市场筹资一次；平均每两年从证券市场筹资一次；每次的筹资额随着公司资产规模的增加快速上升；每次的筹资额随着公司资产规模的增加快速上升；累计从证券市场融资接近累计从证券市场融资接近4747亿元人民币。亿元人民币。vv
52、2 2、业务特点及募集资金投向、业务特点及募集资金投向从从19881988年公司公开发行之初一直专注于主营业务年公司公开发行之初一直专注于主营业务房地产；房地产；每次募集资金均投向于公司主营业务，并且取得了良好的收益；每次募集资金均投向于公司主营业务，并且取得了良好的收益；借助于资本市场筹集的资金，公司实现了连年的高速增长，在房地产处借助于资本市场筹集的资金，公司实现了连年的高速增长，在房地产处于低迷时期也不例外。于低迷时期也不例外。vv3 3、投资者回报、投资者回报公司业务高速增长之际，不忘给投资者回报。几乎每隔一年都有高比例公司业务高速增长之际，不忘给投资者回报。几乎每隔一年都有高比例的送
53、红股和资本公积金转增股本；的送红股和资本公积金转增股本；vv4 4、原始股东的回报、原始股东的回报公司高速增长所带来的每年的分红收益（包括现金股利和红股）；公司高速增长所带来的每年的分红收益（包括现金股利和红股）；历次公开募集资金所带来的每股资本公积的增加；历次公开募集资金所带来的每股资本公积的增加；初略估算，原始股东的投资回报率在初略估算，原始股东的投资回报率在100100倍以上。倍以上。国内A股市场发行上市综述案例2：山鹰纸业融资频率最快的上市公司vv自1999年开始筹划上市。vv2001年年末首次发行6000万股，每股发行价3.06元。净资产由发行前的1.4亿元增至3.2亿元。vv200
54、3年6月发行2.5亿元可转债。vv2004年申请增发1亿股新股。国内A股市场发行上市综述案例分析：vv融资频率高，平均每融资频率高，平均每1.51.5年筹资年筹资1 1次。次。vv累计融资额达累计融资额达8.38.3亿元，约为发行前净资产的亿元，约为发行前净资产的6 6倍。倍。vv主营业务收入由首次发行前的主营业务收入由首次发行前的2.042.04亿元增长至亿元增长至20042004年的年的1111亿元。亿元。0404年增发后还有大幅上升。年增发后还有大幅上升。vv净资产由发行前的净资产由发行前的1.41.4亿元增至亿元增至9 9亿元左右。亿元左右。vv原股东的每股净资产由原股东的每股净资产由
55、1.411.41元元/ /股增加至股增加至3.163.16元元/ /股，股，增值率为增值率为124124。国内A股市场发行上市综述案例3：金发科技民营小盘股上市常见案例vv1 1、原始积累过程、原始积累过程93年成立，注册资本为30元。至2000年逐步增资扩股至注册资本为9000万元。v 2、改制为股份公司改制为股份公司为缩短上市周期，2001年年末以整体变更的方式设立股份公司。以净资产1：1折股，股本总额为13000万股。v 3 3、辅导及申请发行、辅导及申请发行2002年初进入辅导期，2003年年初辅导期满。2003年上半年召开董事会和股东大会，并于5月向中国证监会申报材料2003年下半年
56、通过中国证监会发行审核委员会审核。vv4 4、发行、发行2004年6月发行公开发行4500万股，每股发行价10.93元，共募集资金49185万元。国内A股市场发行上市综述案例特点：vv1 1、自然人股东直接持股、自然人股东直接持股金发科技的发起人股东为25名自然人，直接持有股份公司的股份。v 2、提前进行上市准备，并在快速增长期内实现上市提前进行上市准备，并在快速增长期内实现上市在公司2001年改制之前，规模和增长速度并不是很快。2001年至2003年期间，公司主营业务收入和净利润实现了高速增长。尤其是2001年到2002年期间，主营业务收入增长82，净利润增长了157。v 3、因业绩良好，上
57、市发行价较高因业绩良好，上市发行价较高上市发行价与公司前一年的每股收益直接相关；因公司03年业绩很好，因此上市价达到了每股10.93元。因此，选择恰当的时机上市也是很重要的。如果是在业绩出现滑坡时申请上市，过会都有困难。国内A股市场发行上市综述vv4 4、业务特点、业务特点生产型的主营业务规模较小，但是有几个主导产品在全国的市场占有率达到了第一名和第二名。虽然这几种主导产品在全国的总体市场容量也不大。主要产品为改良塑料，属于国家产业政策鼓励的环保型产品。产品的应用领域主要为家电行业，客户群比较单一。拥有主导产品的专利权，而且是发明专利。99年双高认证时获得了“国家火炬计划重点高新技术企业”称号
58、。v 5、其他其他和许多小规模的民营公司一样，该公司比较干净，关联交易较少。国内A股市场发行上市综述目 录一、A股市场概况二、A股发行上市程序三、A股发行上市条件四、A股市场上市的利弊分析五、案例分析六、宏源证券简介国内A股市场发行上市综述六、宏源证券简介国内A股市场发行上市综述公司简介vv目前国内少数的上市券商之一，目前大股东为中国建银投资公司，实际控制人为中央汇金投资公司vv2007年3月获得创新试点券商资格vv目前公司注册资本和净资产规模居于全国前三名的水平。 国内A股市场发行上市综述投资银行业务简介vv业务范围股权融资，主要包括：首发与上市推荐，上股权融资，主要包括：首发与上市推荐，上市公司再筹资（配股、增发），境外股票发市公司再筹资（配股、增发），境外股票发行、上市及承销策划，私募。行、上市及承销策划，私募。债券融资，主要包括：企业债券发行承销、债券融资，主要包括：企业债券发行承销、上市公司可转换债券的发行承销。上市公司可转换债券的发行承销。财务顾问与咨询服务，主要包括：股份制改财务顾问与咨询服务，主要包括：股份制改造、股票发行上市辅导、企业管理、并购、造、股票发行上市辅导、企业管理、并购、法律、财务等咨询。法律、财务等咨询。国内A股市场发行上市综述期待中国资本市场呈现“黄冈制造”的神话谢 谢！国内A股市场发行上市综述
