上市柜公司业务常见缺失

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1、 消息來源：行政院金融監督管理委員會 日期：2008/06/05 壹、公開發行公司取得或者處分資產處理準則（下稱取處準則）部分： 一、程序面：公司從事衍生性商品交易未將第 18 條所列各款事項納入處理程序，比如未規範從事衍生性商品交易之契約總額，与全部與個別契約損失上限金額等。 二、執行面： （一） 公司從事衍生性商品交易未依所訂處理程序規定由應負交易風險之適當決策層級核定。 （二） 公司從事衍生性商品交易金額超過公司自訂處理程序規定之契約總額及個別契約損失上限金額。 （三）未依第 21 條規定將所從事衍生性商品交易建立備查簿或者於備查簿詳予登載。 三、資訊公開面： （一）公司董事會決議向關係

2、人取得不動產，惟未依第 30 條第 1 項第 1 款規定於事實發生之日起 2 日內辦理公告申報。 （二） 公司董事會通過向非關係人購買不動產且達應公告申報標準，惟未依第 30 條第 1項第 5 款規定於事實發生之日起 2 日內辦理公告申報。 （三） 公司董事會通過投資他公司有價證券累積達應公告申報標準，惟未依第 30 條第 1項第 5 款規定，於事實發生之日起 2 日內公告申報。 （四） 公司依企業併購法規定經董事會通過與他公司進行股份轉換，惟未依第 30 條第 1項第 3 款規定於事實發生之日起 2 日內辦理公告申報。 （五）公司董事會通過赴大陸地區投資，惟未依第 30 條第 1 項第 2

3、款規定於事實發生之日起 2 日內辦理公告申報。 （六）從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或者個別契約損失上限，惟未依第 30 條第 1 項第 4 款規定於事實發生之日起 2 日內公告申報相關資訊。 （七）公司發現原依第 30 條第 1 項公告取得或者處分資產相關資訊內容有錯誤或者缺漏，惟未依同條第 5 項規定補正並將全部項目重行公告申報。 貳、公開發行公司董事會議事辦法（下稱議事辦法）部分： 一、執行面： （一）董事會未至少每季召開 1 次。 （二）董事會之召集，未於 7 日前（自通知翌日起至開會前 1 日止共 7 日）通知各董事及監察人。 （三）議事辦法第 7 條第 1 項各款之

4、事項，未在董事會召集事由中列舉，而以臨時動議提出。 （四）議事規範所訂應提董事會討論事項，未包含募集、發行或者私募具有股權性質之有價證券及依證券交易法第 14 條之 3、其他依法令或者章程規定應由股東會決議或者提董事會之事項或者主管機關規定之重大事項等事項。 （五）公司設有獨立董事者，對於證券交易法第 14 條之 3 應提董事會之事項，獨立董事未親自出席，或者委由非獨立董事代理。 （六）董事委託其他董事代理出席董事會時，董事出具之委託書未列示日期。 （七）董事會議事錄未詳實記載會議屆次（或者年次） 、 董事出席狀況，包含出席、請假及缺席者之姓名與人數 、 列席者之姓名及職稱 、 董事、監察人、

5、專家及其他人員發言摘要、反對或者保留意見等事項。 （八）董事會議事錄寄送各董事及監察人之憑證，未妥善留存。 （九）公司未將董事會之開會過程全程錄音或者錄影存證。 二、公告申報面：董事會之議決事項，有下列情事之一者，未於董事會之日起 2 日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： （一）獨立董事有反對或者保留意見且有紀錄或者書面聲明。 （二）設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事 3 分之 2 以上同意通過者。 參、子公司資訊公開問題： 按金控公司、控股公司或者其他事業如有子公司重大財務業務事項，除應依證交所及櫃買中心規範發布重大訊息，其子公司如屬公開發行公司者，如有證

6、券交易法第 36條、第 36 條之 1、證券交易法施行細則第 7 條及取處準則規定應公告申報之情事者，應由子公司依規定辦理公告申報，尚不得逕由金控公司、控股公司或者母公司逕行代其公告而免除該子公司辦理資訊公開之義務。 肆、上市櫃公司辦理有價證券之私募及買賣部分： 一、公告申報面： 上市櫃公司辦理有價證券之私募及買賣請確實依證券交易法第 43 條之 6、第 43 條之 7 及第 43 條之 8 等規定辦理，其中應特別注意第 43 條之 6 第 5 項有關應於股款或者價款繳納完成日起 15 日內，將相關資料於公開資訊觀測站公告申報之規定。除此之外，另應確實遵循公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項

7、之相關規定。 二、執行面： 上市櫃公司辦理有價證券之私募案件，依證券交易法第 43 條之 6 第 6 項有關應在股東會召集事由中列並說明之事項，不得以臨時動議提出之規定，另應注意發行人募集與發行有價證券處理準則 第 70 條有關私募有價證券補辦公開發行退件條款之規定。 伍、內部操纵常見缺失部分： 一、內部操纵制度之訂定及執行： （一）公司修正內部操纵制度時未提報董事會通過。 （二）內部操纵制度未依新修正法令或者公司實際交易流程及時更新。 （三）職能未適當分工，如網路銀行金鑰及密碼未分別保管，亦未有補償性控管作業。 （四）未依所訂之內部操纵制度落實執行，如相關交易未確實依核決權限之規定辦理。 二

8、、稽核計畫之訂定及執行： （一）年度稽核計畫及內控聲明書未提報董事會通過即申報主管機關。 （二）稽核計畫未包含公開發行公司建立內部操纵制度處理準則第 13 條第 2 項規定之必要稽核項目或者未依規定按月列示預計稽核項目。 （三）未依稽核計畫落實執行（落後或者未執行） 、稽核頻率不符規定、稽核發現內部操纵缺失未提出預計改善措施，或者未加以追蹤查核並做成追蹤報告。 （四）稽核報告或者追蹤報告未於稽核項目完成之次月底前，交付各監察人或者各獨立董事查閱。 （五）內部稽核主管未列席董事會報告稽核業務。 三、內部操纵相關作業之公告申報： （一）未依規定期限辦理年度稽核計畫 、 內部稽核人員名冊及所受訓練

9、、 上一年度內部稽核計畫之執行情形 、 內部操纵制度聲明書 、 上一年度內部稽核所見內部操纵缺失及異常事項改善情形等申報作業。 （二）內部稽核主管之異動未於事實發生日起次一營業日交易時間開始前公告；或者未於董事會通過之次月 10 日前申報。 四、稽核人員資格及訓練 （一）未設專任稽核人員，係由其他部門人員兼任。 （二）稽核主管之任免未經董事會或者延遲提報董事會通過。稽核人員或者主管出缺時，未及時聘任或者由其他部門以協助辦理方式為之，致公司出現無稽核人員或者主管之空窗期情況。初任或者在職之內部稽核人員，參加訓練課程之時數、內容未符規定，或者參訓機構非屬本會認可之專業訓練機構。 五、對子公司之監督

10、及管理 （一） 子公司未建立內部操纵制度，亦未執行稽核作業或者每年至少辦理一次自行檢查。 （二）未對子公司執行稽核作業、未覆核子公司之稽核報告及自行檢查報告，或者未追蹤其內部操纵制度缺失及異常事項之改善情形。 （三）未定期取得各子公司及按月取得重要子公司之相關月結管理報告，並進行檢討分析，如發現有未依規定辦理者，未確實改進或者更正。 陸、資金貸與及背書保證常見缺失 一、程序面： （一）子公司已辦理資金貸與或者背書保證，惟未訂定子公司之作業程序。 （二）公司及子公司作業程序未依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則（下稱本準則）規定訂定： 1、未訂定本準則第 9 條及第 12 條規定應載明項目，

11、比如：未明定總限額及個別對象限額。 2、所訂資金貸與對象、期間及總限額違反本準則第 3 條規定： (1)訂定短期融通資金貸與 1 年到期後得經董事會通過予以展期。 (2)海外子公司所訂短期融通資金貸與總限額超過子公司淨值之 40%。 （三）公司未依本準則第 15 條規定建立備查簿或者未於備查簿上詳予登載備查。 二、執行面： （一）資金貸與或者背書保證超過作業程序及本準則所訂限額。 （二）未經董事會決議通過即貸出資金。 （三）公司短期融通資金貸與期間已超過 1 年。 （四）對無業務往來且直接及間接持股未超過 50%之被投資公司背書保證。 （五）子公司短期融通資金貸與他人超過子公司淨值之 40%。

12、 （六）因共同投資關係而對被投資公司背書保證者，未由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證。 三、公告申報面： （一）資金貸與或者背書保證餘額已符合本準則第 22 條及第 25 條不定期公告標準，惟未於事實發生之日起 2 日內公告申報。 （二）漏未將資金貸與或者背書保證金額計入每月公告餘額中。 （三）已於財務報告中將逾期應收關係人帳款轉列之其他應收款列為資金貸與，卻未列入每月資金貸與餘額中公告。 （四）誤將每月底背書保證餘額公告為實際動支金額。 柒、財務報告缺失 一、資產評價： （一）低列存貨跌價損失及未訂定合理存貨呆滯政策，違反證券發行人財務報告編製準則（下稱編製準則）第 7 條規定。

13、（二）發行之無擔保可轉換公司債，未依財務會計準則第 36 號公報之規定評價衡量，亦未揭露公司債相關資訊及評價基礎。 （三）投資美元高收益鎖定配息連動債基金係屬混合商品，惟將該投資分類為其他金融資產且未依公平價值衡量。 二、應收帳款：帳列應收帳款就債權品質不佳，擔保品不足、帳齡逾 1 年以上、或者對特定客戶及其關係人逾期甚久且回收困難之帳款，未依財務會計準則公報第 1 號規定審慎評估其應收帳款回收之不確定性。 三、長期投資：公司編製年度財務報告，未依規定取具被投資公司經會計師查核簽證之財務報表，而以被投資公司自行編製之財務報表認列投資損益，違反編製準則第 7條規定。 四、資產減損： （一）機器設

14、備及無形資產等資產未依財務會計準則第 35 號公報資產減損之會計處理準則規定評估有無減損。 （二）進行資產減損測試所採用之折現率未予還原為稅前折現率。 五、收入認列： （一）銷貨予經銷商，未於經銷商銷貨予第三者並收回帳款或者確定帳款可收回時始認列銷貨收入，違反財務會計準則第 32 號公報收入認列之會計處理則規定。 （二）將屬去料加工性質者，認列為銷貨收入。 六、費用認列： （一）尚未取得專案合約前先行支付之委外合約款，未於發生當期認列費用。 （二）對於研發成本資本化之金額，未就超過預計未來可回收淨收益之現值部分轉列費用。 七、關係人交易： （一）透過經銷商銷售予子公司之交易未於財務報告揭露，且

15、期末未實現毛利亦未依財務會計準則第 7 號公報規定予以沖銷。 （二）逾期應收關係人款項未依會計研究發展基金會 93 年 9 月 7 日基秘字第 167 號函轉列其他應收款。 八、附註揭露： （一）繼續經營能力：繼續經營能力產生重大疑慮，但無法提出擬採行之因應措施並於財務報告揭露、或者未於財務報告適當揭露有效、健全營運計畫或者改按清算價值對其資產負債重新評價，影響財務報表允當表達，違反編製準則第 5 條規定。 （二）與客戶簽訂重大合約並發生相關違約事項，致該合約之履約陷於停滯狀況，該公司未於財務報告附註揭露該合約內容、履約情形及對財務業務之影響。 （三）未確實揭露實質關係人名單及重大關係人交易。 捌、其他宣導事項