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1、第七章第七章 国际税收筹划国际税收筹划案例导入案例导入假定A公司为甲国的税收居民，B公司为乙国的税收居民，乙国的公司所得税率为30%。根据甲国与乙国签订的双边税收协定，股息、利息预提税的限定税率均为10%。B公司计划向A公司融资1000万美元。假定B公司息税前利润为1000万美元，现有两种融资模式可供选择：股本融资或债务融资。请问：哪种融资方式税收成本更低？解析：不同融资方式对税负的影响单位：万美元计算过程股本融资债务融资B B公司的息税前利公司的息税前利润润1000100010001000B B公司支付利息公司支付利息0 0100100利息利息预预提税（提税（10%10%）0 01010B
2、B公司的公司的应纳应纳税所得税所得额额10001000900900B B公司公司应缴纳应缴纳公司所得公司所得税（税（30%30%）300300270270假假设设税后利税后利润润全部分全部分配股息配股息7007000 0股息股息预预提税（提税（10%10%）70700 0A A公司取得的公司取得的净净股息或股息或净净利息利息6306309090A A公司在乙国的税公司在乙国的税负负10%10%10%10%B B公司在乙国的税公司在乙国的税负负30%30%27%27%对比结论：B公司在债务融资方式下所承担的实际税负较低。主要是因为B公司支付的利息可以在税前进行扣除，从而影响到实际企业所得税负，而
3、支付的股息则不能在税前扣除。利用债务融资与股权融资的这一差异，跨国公司经常在集团内部开展跨境借贷活动，一方面实现资金的内部流动，另一方面可以达到一定的节税效果。需要注意的是，很多国家为了抑制纳税人使用这种方式避税，出台了资本弱化法规，限制企业可以扣除的利息金额或比例。国际税收筹划概述国际税收筹划概述7.1.1国际税收筹划的内涵7.1.2国际税收筹划的核心要素7.1.3国际税收筹划面临的新挑战7.1.1 国际税收筹划的内涵国际税收筹划的内涵国际税收筹划是指纳税人在不违反相关国家的国内税法、国与国之间税收协定、区域性的税收协调法规以及其他国际税收法律规定的前提下，基于降低其全球总税负的目的，对其跨
4、境经济活动和税务成本进行规划与安排。国际税收筹划并非国内税收筹划的平移延伸，它涉及不同国家的税收制度以及国际税法规定。国际税收筹划不仅需要在全球范围内设计降低企业税负的安排，还需重点注意避免国际重复征税问题和国际反避税问题。7.1.2 国际税收筹划的核心要素国际税收筹划的核心要素1.税收居民身份全球大多数国家同时依据居民管辖权与地域管辖权进行征税，即对本国居民的全球所得、以及非居民来源于本国的所得征税。因此，税收居民身份的认定非常重要。7.1.2 国际税收筹划的核心要素国际税收筹划的核心要素一般来说，对于税收居民身份的认定，常见的判定标准如下：自然人税收居民身份：住所、居所、停留时间、国籍等。
5、法人税收居民身份：注册地、实际管理机构所在地、总机构所在地、董事会所在地等。7.1.2 国际税收筹划的核心要素国际税收筹划的核心要素税收筹划，需要特别注意两个问题：第一，纳税人想要享受双边税收协定的优惠条款等，重要前提之一为纳税人必须是该协定签署国一国或两国的税收居民。第二，如果纳税人被同时认定为两国或多国的税收居民，则应该申请根据国与国之间的税收协定明确唯一的税收居民身份，避免国际重复征税。但是如果国际税收协定网络并未覆盖这些国家，那么纳税人应避免同时成为未签署税收协定的国家的税收居民，以避免国际重复征税。知识点延伸知识点延伸我国对于税收居民身份的认定规定如下：中华人民共和国个人所得税法第一
6、条规定中华人民共和国企业所得税法第二条规定7.1.2 国际税收筹划的核心要素国际税收筹划的核心要素2.所得类型所得类型是判定跨境征税权的基本要素。一国的国内税法通常会对不同类型所得的来源地判定标准做出规定。当一笔所得被同时判定为来源于两个国家时，那么通常可以根据这两国签订的税收协定中关于该种类型所得的相关规定，明确两个国家对该笔所得的征税权。7.1.2 国际税收筹划的核心要素国际税收筹划的核心要素通常可以将所得类型分为以下三种基本类型：（1）经营所得，即经营利润。（2）个人劳务所得，包括独立个人劳务和非独立个人劳务。（3）投资所得，又称消极投资所得，主要包括股息、利息、特许权使用费、租金和财产
7、转让所得等。7.1.2 国际税收筹划的核心要素国际税收筹划的核心要素3.所得来源地对于经营所得来源地的判定，各国国内税法的规定主要有常设机构标准和交易地点标准。对于个人劳务所得和其他个人所得来源地的判定，各国国内税法的规定主要有劳务提供地标准、劳务所得支付地标准、劳务合同签订地标准等。对于投资所得来源地的判定，不同类型投资所得的来源地判定标准也存在差异，如下表：投资所得不同类型来源地判定标准股息分配股息公司的居住国利息借款人的居住地或信贷资金的使用地标准、用于支付利息的所得之来源地标准、借款合同的签订地标准、贷款的担保物所在地标准等。特许权使用费特许权的使用地标准、特许权所有者的居住地标准、特
8、许权使用费支付者的居住地标准、无形资产的开发地标准等。租金产生租金的财产使用地或所在地标准、财产租赁合同签订地标准、租金支付者的居住地标准等。不动产转让所得不动产的实际所在地动产转让所得动产的销售或转让地标准、动产转让者的居住地标准、被转让动产的实际所在地标准等。7.1.2 国际税收筹划的核心要素国际税收筹划的核心要素国际税收筹划时，需要注意所得来源地判定的相关问题：第一，如果两个国家同时成为这笔所得的来源地，应根据这两国签署的双边税收协定的规定明确纳税义务。如果这两国未签署双边税收协定，则应根据这两国的国内税法，避免在该国产生应税所得。第二，纳税人在国际税收筹划时，应注意各国国内税法差异，避
9、免出现重复征税。知识点延伸知识点延伸我国关于所得来源地判定的法律规定：中华人民共和国个人所得税法实施条例第五条规定。中华人民共和国企业所得税法实施条例第七条规定。7.1.2 国际税收筹划的核心要素国际税收筹划的核心要素4税率差异各国税率的差异，创造了税收筹划的空间。跨国企业将利润由高税负国家或地区的公司转移到低税负国家或地区的公司，从而实现降低跨国企业全球税负的目的。部分国家企业所得税税率表如下：7.1.2 国际税收筹划的核心要素国际税收筹划的核心要素国家近期税率（%）最高税率（%）最低税率（%）阿联酋555540美国38.939.338.9阿根廷353533印度34.6138.9532.44
10、国家近期税率（%）最高税率（%）最低税率（%）新加坡172617保加利亚104210百慕大000巴哈马0007.1.2 国际税收筹划的核心要素国际税收筹划的核心要素利用国别税率差进行全球税收筹划时，需要注意以下三个问题：第一，境外低税率只意味着在来源国的低税率，通常还需要在居住国进行抵免后补税，居住国实施单一地域管辖权的除外。第二，延迟纳税的问题。第三，受控外国公司法规。7.1.2 国际税收筹划的核心要素国际税收筹划的核心要素5.业务模式对应的特殊税收要素在特定国家或地区安排特定的业务模式，可以实现降低税收成本的目的。随在不同的业务模式下，企业承担的税负总额和税负结构可能存在较大差异。国际税收
11、筹划面临的新挑战国际税收筹划面临的新挑战1反避税与特别纳税调整随着全球反避税浪潮来临，我国在国际税收管理法规体系建设方面取得显著进展，尤其是不断完善了国内的反避税相关法规，并且结合BEPS（税基侵蚀与利润转移）行动计划成果对我国对外签订的双边税收协定进行了修订。知识点引入：我国出台的主要反避税法规与国际税收管理规定包括：特别纳税调整实施办法（试行）（国税发20092号文）国家税务总局关于加强转让定价跟踪管理有关问题的通知（国税函2009188号）国家税务总局关于强化跨境关联交易监控和调查的通知（国税函2009363号）国家税务总局关于特别纳税调整监控管理有关问题的公告（国家税务总局公告2014
12、年第54号）一般反避税管理办法（试行）（国家税务总局令2014年第32号）等等2税基侵蚀与利润转移行动计划2015年10月经合组织（OECD）发布税基侵蚀与利润转移（BEPS）行动计划最终报告。BEPS行动计划所提出的针对OECD税收协定范本、以及OECD转让定价指南的修订意见等，对跨国公司的全球经济行为产生重要影响，也对各国的国际税收管理工作提出新的目标与挑战。BEPS最终报告所列15项行动计划主题：编号主题1应对数字经济的税收挑战2消除混合错配安排的影响3制定有效受控外国公司规则4对利用利息扣除和其他款项支付实现的税基侵蚀予以限制5考虑透明度和实质性因素，有效打击有害税收实践6防止税收协定
13、优惠的不当授予7防止人为规避构成常设机构8-10无形资产转让定价指引11衡量和监控BEPS12强制披露规则13转让定价文档和国别报告14使争议解决机制更有效15制定用于修订双边税收协定的多边协议3.国际税收征管合作我国的突破性进展：截至2017年6月19日，多边税收征管互助公约的签约国已达到111个国家。我国于2013年8月27日签署加入多边税收征管互助合约，2017年1月1日正式执行。2015年12月16日，我国签署金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议。2016年，多国还签署了转让定价国别报告多边主管当局间协议。2017年5月9日，非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法正式发布。境外组
14、织架构的筹划境外组织架构的筹划常设机构、分公司与子公司的选择国际中介公司架构常设机构、分公司与子公司的选择常设机构、分公司与子公司的选择1.筹划原理纳税人到境外开展投资经营活动时，境外组织架构的设计非常重要。在组织形式方面，有分公司与子公司的两种基本选择。在国际税收筹划问题中，常设机构是一个非常重要的概念，分公司是常设机构的一种。（1）常设机构的认定常设机构的认定，对于纳税人在东道国的积极所得税负至关重要。如果在东道国构成常设机构，则需要就该常设机构的经营所得向东道国缴税。根据东道国税法或东道国与居住国签订的双边税收协定，还可能采用引力原则。经合组织范本和联合国范本中关于“常设机构”的规定：常
15、设机构是指一个企业进行其全部或部分经营活动的固定场所。特点：固定性；长期性；经营性常设机构的几个特殊形式：建筑工地型常设机构代理型常设机构劳务型常设机构两个协定范本还列有常设机构的否定目录：1）专为储存、陈列或者交付本企业货物或者商品（联合国范本不含交付）的目的而使用的设施；2）专为储存、陈列或者交付（联合国范本不含交付）的目的而保存本企业货物或者商品的库存；3）专为另一企业加工的目的而保存本企业货物或者商品的库存场所；4）专为本企业采购货物或者商品，或者为本企业搜集情报的目的所设的固定营业场所；5）专为本企业进行其他准备性或辅助性活动的目的所设的固定营业场所；6）专为上述第1）项至第5）项活
16、动的结合所设的固定营业场所，而且源于这种结合的固定营业场所的全部活动属于准备性或辅助性质。（2）分公司与子公司的主要税收区别分公司是与总公司相对应的一个概念，通常也称为分支机构。子公司是与母公司相对应的法律概念。在国际税收筹划中，分公司与子公司的税收区别主要体现在三方面：第一，经营所得的计税方式；第二，股息预提税的缴纳问题；第三，子公司对税后利润可以不做股息分配、或者虽进行了股息分配但是不汇回股息，从而达到递延税负的效果。【案例7-1】某国有一家制药公司，生产一项有专利权登记的药品，打算向国外开拓业务。假设某一纳税年度总公司本部实现利润1000万元，其在甲国的业务实现利润100万元，在乙国的业
17、务亏损150万元，该公司所在国的企业所得税税率为33%，甲国的企业所得税税率为40%，乙国的企业所得税税率为30%。该国和甲、乙两国的国际税收协定中均包括了直接抵免和间接抵免的条款，协定规定的股息预提税限定税率均为10%。请分析如下方案的税负情况并指出最优税负方案（只考虑所得税）：方案一：该制药公司根据海外市场的销售情况，不设立生产场所和销售机构，直接向海外销售产品。方案二：该制药公司在甲国和乙国分别设立分支机构A和B，分支机构取得的利润要汇回该制药公司。方案三：该制药公司在甲国和乙国分别设立生产子公司、销售子公司。解析方案一：由于国外没有机构，企业所得税全部在该国缴纳，境外不缴所得税。该制药
18、公司来自全球的总所得=1000+100-150=950（万元）该制药公司应纳企业所得税=950（万元）方案二：应纳税额的计算如下甲国分支机构A应缴企业所得税=10040%=40（万元）抵免限额=10033%=33（万元）乙国分支机构B应缴企业所得税=0该制药公司来自全球的总所得=1000+100-150=950（万元）该制药公司应缴企业所得税=950（万元）合计缴纳所得税（万元）方案三：由于子公司是一个独立的法人实体，对于子公司来源于境内外的全部所得，需要在子公司所在国缴纳税款，子公司向母公司分配股息要缴纳预提税。甲国子公司应纳企业所得税=10040=40（万元）税后利润=100-40=60（
19、万元）母公司对该子公司完全控股，子公司税后利润全部向母公司分配母公司在甲国应缴预提税=6010%=6（万元）A公司直接和间接缴纳的甲国税额=40+6=46（万元）母公司来自子公司的全部应税所得=60+40=100（万元）抵免限额=10033%=33（万元）46（万元）乙国子公司应缴企业所得税=0母公司来自全球的总所得=1000+100=1100（万元）母公司应缴企业所得税=110033%-33=330（万元）合计缴纳所得税=40+6+330=376（万元）结论：从所得税的角度来看，方案一缴纳的所得税数额最少。【案例7-2】中国某外贸公司在M国设立了一家全资子公司，中国的企业所得税税率为25%，
20、M国的企业所得税税率为15%，预提税税率为10%，某年度该外贸公司在中国实现利润600万元，在M国的子公司实现利润250万元。母公司规定，子公司税后利润的70%要汇回母公司，30%自己留用。请计算母公司应纳企业所得税并提出税收筹划建议。解析子公司应纳企业所得税=250（万元）子公司的税后利润（万元）母公司分得的毛股息（万元）母公司在M国应纳预提税（万元）母公司负担的子公司的企业所得税（万元）母公司在M国直接和间接缴纳的税额（万元）母公司来自M国的全部应税所得=148.75+26.25=175（万元）抵免限额=175（万元）子公司应补缴企业所得税（万元）母公司本身应纳企业所得税=60025%=1
21、50（万元）母公司来自全球所得应纳企业所得税（万元）筹划建议：由于母公司适用的企业所得税税率高于子公司的企业所得税税率，在不影响母公司现金流的情况下，可通过允许子公司尽可能高比例地留存收益用于再投资经营，使子公司利润暂不汇回，从而实现递延纳税。国际中介公司架构国际中介公司架构1.筹划原理在存在税制差异的情况下，如何安排跨国公司集团内部的业务模式，尽可能减轻跨国公司集团的整体税负，已成为跨国公司经营管理的一项重要内容。在进行国际税务筹划过程中，跨国公司通过设立国际中介公司来统筹海外业务，是一种通用做法。常见形式有国际中介控股公司、国际中介贸易公司、国际中介金融公司、国际中介许可公司等。2.筹划要
22、点：第一，尽可能降低东道国的所得税负。第二，尽可能降低向中介公司所在国缴纳的所得税额。第三，尽可能降低向居住国补缴的税款。境外所得来源地的筹划境外所得来源地的筹划低税地的选择充分利用国际税收协定网络低税地的选择低税地的选择1.筹划原理利用境外低税国（地区）的税制特点，将收入来源尽可能地安排在低税负的国家（地区），是国际税收筹划的基本思路之一。主要关注以下三种常见情形：（1）名义税率较低的国家和地区（2）实际税负较低的国家和地区（3）由国别税制差异与国际税收协定网络而产生的特殊低税地2.筹划要点基本方法：将利润由高税地转移到低税地，并且尽量将利润滞留在低税地。实现这这一转移，主要依靠转让定价筹划
23、或其他类似方法。从形式上看，转让定价是指企业通过内部定价的方式进行利润转移或税负转移，从实践来看，主要表现为关联企业之间的交易定价。纳税人运用转让定价方法将利润转移到低税地的税收筹划，需要注意以下问题：第一，纳税人设立在低税地的控股公司的所得是否受到居住国受控外国公司法规的约束。第二，单一地域管辖权的国家和地区，适合作为国际中介控股公司，用于筹划纳税人海外所得的整体税负。第三，纳税人通过转让定价方法转移利润时，还需关注居住国和来源国的转让定价法规。充分利用国际税收协定网络充分利用国际税收协定网络1.筹划原理国际税收协定是国与国之间签订的关于所得税和财产税事项的法律条约。一般来说，国际税收协定的
24、法律地位高于国内税法。国际税收协定主要作用：（1）避免所得税和财产税的国际重复征税，对缔约国双方的征税权给予明确规定。（2）防止纳税人的跨境偷逃税活动。例如：国际税收协定中包括税收情报交换等内容，预计BEPS多边公约的签署。2.筹划要点充分利用协定中关于限定税率的优惠条款，尽可能降低所得来源国对消极所得征收的预提税税负。（1）降低股息预提税两国之间签订税收协定往往会对股息预提税提供一个优惠的限制税率。例如我国与美国、法国、德国等很多国家签订的税收协定均将股息预提税税率限制为10%。另外，区域性的税收协调方案中，也有关于股息预提税的优惠。例如，欧盟的母子公司指令规定，欧盟各国公司间支付的股息，只
25、要满足一定条件就可以免征股息预提所得税。【案例7-3】我国一家居民企业Z公司，计划收购“一带一路”沿线电力企业的部分股权。现在有两个方案可供选择：方案一：收购I国一家电力企业（简称IC公司）10%的股权。方案二：收购M国一家电力企业（简称MC公司）10%的股权。请问哪种方案下Z公司在东道国的税负更低？我国未与I国签订双边税收协定，I国电力企业所适用的企业所得税税率为15%，股息预提税税率同样为15%。我国与M国签订了双边税收协定，其中规定：“如果股息受益所有人是缔约国另一方居民，则所征税款：（一）在受益所有人是公司（合伙企业除外），并直接拥有支付股息的公司至少25%资本且持股金额至少达8万欧元
26、（或等值的其他货币）的情况下，不应超过股息总额的5%；（二）在其他情况下，不应超过股息总额的10%。”M国电力企业所适用的企业所得税税率为20%。假设I公司和M公司每年的息税前利润均为2000万美元，税后利润全部用于向股东分配股息。请问哪种方案下Z公司在东道国的税负更低？解析方案一：Z公司取得的来自IC公司的股息，应向I国缴纳15%的股息预提税。具体计算如下：IC公司应就息税前利润向I国缴纳企业所得税：200015%=300万美元IC公司应就税后利润向Z公司分配股息：（2000-300）10%=170万美元Z公司应向I国缴纳的股息预提税（由IC公司代扣代缴）：170万美元Z公司从IC公司取得的
27、净股息：万美元解析方案二：根据我国与M国签订的双边税收协定，Z公司取得的来自MC公司的股息，应向M国缴纳10%的股息预提税，具体计算如下：MC公司应就息税前利润向M国缴纳企业所得税：200020%=400万美元MC公司应就税后利润向Z公司分配股息：（2000-400）10%=160万美元Z公司应向M国缴纳的股息预提税（由MC公司代扣代缴）：16010%=16万美元Z公司从MC公司取得的净股息：160-16=144万美元对比方案一和方案二的结果，Z公司应向I国缴纳的股息预提税额高于向M国缴纳的税额。但是Z公司从IC公司取得的净股息略高于MC公司。需要注意的是，根据我国企业所得税法中关于抵免限额的
28、规定：考虑到I国和M国的税率均低于我国，且持股比例未达到20%，所以Z公司进行境外股息预提税直接抵免之后，还需向我国补缴税款，方案一：Z公司向中国补缴税款：170（25%-15%）=17万美元，补税后的净收益（万美元）方案二：Z公司向中国补缴税款：160（25%-10%）=24万美元，补税后的净收益=144-24=120（万美元）在中国补税后方案一的净收益高于方案二万美元。【案例7-4】承接案例7-3。假设Z公司选择收购MC公司10%的股权，尚有第三种方案：由Z公司直接100%持股的香港子公司（简称HC公司）收购M公司10%的股权。假定HC公司没有其他收入。根据香港税法，取得的股息所得免税。这
29、笔所得可用于境外其他投资项目。根据M国与香港之间签订的税收协定，持股比例在15%以上的，股息预提税的限定税率为5%，其他情形为10%。请对该方案的税负进行分析。解析如果实行方案三，MC公司向HC公司分配股息，适用于M国与香港税收协定10%的股息预提税。在M国的缴税结果与方案二相同。如果HC公司暂不将该股息所得汇回中国，而是用于海外再投资，就无需向我国补缴企业所得税。因此，方案三与方案二的主要税负差异就在于，方案三无需向中国补缴24万美元的税款，可以节税24万美元。另外需要注意，HC公司取得的来自于M国的这笔股息所得，同样无需向香港缴税。因此，与方案二相比，并未产生额外的税额。综合比较三个方案可
30、以发现，方案三的税负更低。2.筹划要点（2）降低利息（特许权使用费）预提税在纳税人开征跨境借贷或无形资产许可活动时，在利用税收协定关于利息限定税率的优惠条款时，可以同时将资本弱化的税收筹划方式结合起来，降低企业融资环节的税收负担。【知识点提醒】中华人民共和国企业所得税法及其实施条例规定，非居民企业取得来源于中国境内的利息（特许权使用费）所得，应缴纳10%的企业所得税。若中国与非居民企业所在国家或地区签订的税收协定（或安排、协议）规定了较低的利息（特许权使用费）预提所得税税率，则适用税收协定（或安排、协议）规定的税率，并且需要注意受益所有人的认定。投资汇回与投资退出的筹划投资汇回与投资退出的筹划
31、7.4.1利润汇回的时间和比例7.4.2资产转让或股权转让的选择7.4.3直接转股或间接转股的筹划利润汇回的时间和比例利润汇回的时间和比例1.筹划原理将利润滞留在海外低税地不做利润分配或根据推迟课税规定不汇回股息、红利，实际上都只是暂时将税负递延，如果母公司需要回收投资收益，那么就要对利润汇回进行税收筹划。2.筹划要点通过筹划安排利润汇回的时间和比例实现节税，发挥高税负地区在利润汇回（分配股息）环节的税负抵减作用。将来源于高税负地区和低税负地区的所得进行“中和”，在同一纳税年度汇回母公司，从而达到降低税负的效果。如果母公司所在国实施分国抵免法，可以考虑建立中介控股公司，将来源于高税地和低税地的
32、所得集中于该中介公司，再一并向母公司分配股息，从而实现综合抵免的效果来源于高税地的所得，通常无需向居住国补缴税款，或者补缴的税款相对更少。【案例7-5】我国一家居民企业A公司，在香港设立子公司（H公司），该子公司持有泰国T公司、新加坡S公司的股权。我国的居民企业A公司要求子公司H每年年末分配股息400万元。预计未来两年内，T公司和S公司每年的税前利润均为1000万元。现有三个方案可供选择：方案一：T公司、S公司每年年末分配股息200万元。方案二：T公司每年年末分配股息400万元，S公司不分配股息。方案三：T公司不分配股息，S公司每年年末分配股息400万元。泰国企业所得税率为20%，新加坡企业所
33、得税率为17%。本例中，T公司、S公司分别适用于泰国、新加坡免征股息预提税的规定。香港不对股息所得征税。请对以上三个方案的税负进行比较。方案一：T公司分配股息200万元。在泰国缴纳企业所得税200万元（即:100020%），税后利润800万元（即：1000-200），向香港H公司汇回股息200万元，无需在泰国缴纳股息预提税，该股息间接负担泰国企业所得税额为50万元（即：200800200）。S公司分配股息200万元。在新加坡缴纳企业所得税170万元（即：100017%），税后利润为830万元，向香港H公司汇回股息200万元，无需在新加坡缴纳股息预提税，该股息间接负担新加坡企业所得税额为万元（即
34、：200830170）。香港H公司将取得的股息继续分配给A公司，在香港不产生税负。我国居民企业A公司取得香港H公司分配的股息400万元，间接负担的境外所得税额共计万元（即：），还原为境外税前应税所得为万元（即：），抵免限额为万元（即：25%）。由于已缴纳的境外所得税额低于抵免限额，则我国居民企业A公司需补缴企业所得税为：（万元）方案二：T公司分配股息400万元。在泰国缴纳企业所得税200万元（即：100020%），税后利润为800万元（即：1000-200），向香港H公司汇回股息400万元，无需在泰国缴纳股息预提税，该股息间接负担的泰国企业所得税额为100万元（即：400800200）。S公司
35、税前利润为1000万元，在新加坡缴纳企业所得税170万元（即：100017%）。S公司不分配股息，因此无需在中国补缴企业所得税。香港H公司将取得的股息继续分配给A公司，在香港不产生税负。我国居民企业A公司取得香港H公司分配的股息400万元，间接负担的泰国企业所得税额为100万元，还原为税前所得为500万元（即：400+100），抵免限额为125万元（即：50025%）。由于已缴纳的境外所得税额低于抵免限额，则我国居民企业A公司需补缴企业所得税为：125-100=25（万元）方案三：S公司分配股息400万元。在新加坡缴纳企业所得税170万元（即：100017%），税后利润为830万元（即：100
36、0-170），向香港H公司汇回股息400万元，无需在新加坡缴纳股息预提税，该股息间接负担新加坡企业所得税额为万元（即：400830170）。T公司税前利润为1000万元，在泰国缴纳企业所得税200万元（即：100020%）。T公司不分配股息，因此无需在中国补缴企业所得税。香港H公司将取得的股息继续分配给A公司，在香港不产生税负。我国居民企业A公司取得香港H公司分配的股息400万元，间接负担的新加坡企业所得税额为万元，还原为税前所得为万元（即：），抵免限额为万元（即：25%）。由于已缴纳的境外所得税额低于抵免限额，则我国居民企业A公司需补缴企业所得税为：（万元）通过比较得出结论：由于三种方案下，
37、T公司、S公司和H公司在境外缴纳的税额是相同的，所以方案二补缴的税额最少，整体税负最低。主要原因在于计算税收抵免时，因为泰国税率较高，所以向我国补缴税额更低。方案一的税负水平居于方案二和方案三之间，是因为每年将高低税负地区的利润汇总后进行股息分配，利用抵免限额来降低需要补缴的企业所得税，起到“中和境外高低税率”作用。【知识点提醒】如果T公司所在国的税率高于我国25%的企业所得税率，那么方案二的税负将更低，无需再向我国补缴税款。利润汇回的安排与境外所得来源地的筹划思路重点完全相反，前者是利用境外高税地，后者是利用境外低税地。另外，纳税人还可以通过协调不同纳税年度的股息分配比例进行筹划，以达到减少
38、向母公司所在国补缴税款的目的。7.4.2 资产转让或股权转让的选择资产转让或股权转让的选择1.筹划原理纳税人在海外设立子公司进行投资经营，在进行投资退出税收筹划时，资产转让方式不仅涉及就这笔所得向东道国缴纳的企业所得税（资本利得税），还涉及海外利润汇回环节的股息预提税，以及在抵免之后应向居住国补缴的税款。股权转让方式主要涉及就这笔所得向东道国缴纳的企业所得税（资本利得税）。【知识点延伸】根据中华人民共和企业所得税法及其实施条例，非居民企业取得来源于中国境内的财产转让所得，应缴纳10%的企业所得税。具体实践中，还应进一步查看双边税收协定中关于财产转让所得的税权划分。2.筹划要点充分考虑东道国和居
39、住国的税收政策，利用东道国和居住国对资产转让和股权转让的税制差异，选择综合税负更低的方案，以获取更高的税后转让收益。【案例7-6】我国居民企业A公司承接了B国的一项工程项目，计划在B国设立100%控股公司（BC公司），由BC公司完成此项目的建设。预计该项目成本3亿美元，可取得价款4亿美元。B国的企业所得税税率20%，股息预提税税率为10%，股权转让所得需缴纳10%的资本利得税。目前可考虑的退出方案有两个：方案一：进行资产转让，BC公司完成该项目建设后将其作为一项资产转让给业主。方案二：进行股权转让，我国居民企业A公司将BC公司的全部股权转让给业主。请比较这两个方案的税负情况。解析方案一：BC公
40、司取得资产转让所得4亿美元，减去成本3亿美元，获得税前利润1亿美元，缴纳B国企业所得税2000万美元，税后利润为8000万美元，分配的股息汇回中国时缴纳10%的预提税，即800万美元，实际汇回7200万美元（即：8000-800）。我国居民企业A公司取得来源于B国的股息所得7200万美元，直接负担B国股息预提税800万美元，间接负担BC公司企业所得税2000万美元，因此该股息所负担的境外所得税额共计2800万美元。境外应纳税所得额为1亿美元（即：7200+2800），抵免限额为2500万美元（即：1000025%）。由于已缴纳的境外所得税额2800万美元高于抵免限额2500万美元，因此我国居民
41、企业A公司无需补缴企业所得税。方案一的境内外税负共计2800万美元。方案二：我国居民企业A公司转让BC公司股权，取得股权转让所得4亿美元，减去股权投资成本3亿美元，获得股权转让所得1亿美元，在B国缴纳资本利得税1000万美元。我国居民企业A公司取得税后转让款9000万美元，直接负担B国所得税1000万美元，还原为税前股权转让收入1亿美元，因此计算抵免限额为2500万美元。由于已缴纳的境外所得税额1000万美元低于抵免限额2500万美元，则该中国居民企业还要补缴企业所得税1500万美元。方案二的境内外税负共计2500万美元。比较得到结论：方案二的税负更低，主要是因为股权转让方式仅涉及资本利得税，
42、且B国的资本利得税率低于企业所得税率，因此境内外税负整体较低。方案一涉及企业所得税、股息预提税，虽然没有向我国补缴税款，但是境外税负较高。筹划核心：税收抵免法的应用。【知识点延伸】资本利得税与企业所得税的关系直接转股或间接转股的筹划直接转股或间接转股的筹划1.筹划原理在投资决策中，股权转让还可以分为直接转股和间接转股两种方式。直接转股主要涉及：（1）纳税人股权转让所得应向东道国缴纳的企业所得税（资本利得税）（2）进行境外税收抵免之后应向居住国补缴的企业所得税。间接转股主要涉及：（1）中介公司就股权转让所得应向东道国缴纳的企业所得税（资本利得税）（2）中介公司进行境外抵免之后向其居住国补缴的所得
43、税（3）中介公司向该纳税人分配股息时在中介公司所在国代扣代缴的股息预提税（4）纳税人就该股息所得进行境外抵免之后向其居住国补缴的税款。如果中介公司不作利润分配、或不将分配的股息汇回（如果居住国实施推迟课税规定），即可以实现递延纳税的筹划效果。【知识点提醒】我国股权转让相关税收法规包括：关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函2009698号）关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告（国家税务总局公告2013年第72号）关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告（国家税务总局公告2015年第7号）非居民企业间接转让财产企业所得税工作规程（试行）（税总发20
44、1568号）2.筹划要点利用特殊中介公司进行间接转让股权，将转让所得停留在中介公司所在地，并且尽可能降低在中介公司所在国缴纳的税款，从而递延应向居住国缴纳的企业所得税，达到整体税负更低的效果。但需要注意：利用中介公司进行间接股权转让且未在被转让股权所在国按照相关规定缴税，可能会受到被转让股权所在国税务机关的反避税调查与调整。【案例7-7】我国居民企业A公司打算出资6000万美元，收购B国的BC公司10%股权，预计4年以后将该股权转让给第三方，取得股权转让收入7000万美元，用于海外其他项目的投资。我国居民企业A公司在香港设立100%控股的子公司HC。根据B国法律规定，股权转让所得应缴纳10%的
45、资本利得税。香港不对资本利得或股息所得征税，也不对汇出的股息征收预提税。假定这4年间BC公司未分配股息。有以下三个方案可供选择：方案一：A公司直接收购BC公司10%股权，4年后转让给第三方，然后将收入投资于其他项目。方案二：A公司向HC公司注资6000万美元，由HC公司收购BC公司10%股权，4年后中国居民企业将HC公司股权转让给第三方，然后将收入投资于其他项目。方案三：A公司向HC公司注资6000万美元，由HC公司收购BC公司10%股权，4年后HC公司将BC公司的股权转让给第三方，收入不做股息分配汇回A公司，直接由HC公司投资其他项目。请比较三个方案的税负情况。解析方案一：A公司直接转让BC
46、公司的股权，预计取得股权转让收入7000万美元，扣除股权投资成本6000万美元，则股权转让所得为1000万美元，A公司在B国缴纳资本利得税100万美元（即：100010%）。则A公司实际取得股权转让所得为900万美元（即：1000-100），抵免限额为250万美元（即：100025%）。由于已缴纳的境外所得税额（100万美元）低于抵免限额（250万美元），所以需要在我国补缴150万美元的企业所得税。方案一的境内外税额共计250万美元。方案二：A公司将HC公司的股权转让给第三方，实现对BC公司股权的间接转让。A公司取得的股权转让收入7000万美元，扣除成本6000万美元，应纳税所得额为1000万
47、美元，应纳税额为250万美元（即：100025%）。由于香港不对这笔利得征税，因此，A公司应向我国补缴税款250万美元。方案二只涉及境内税额，共计250万美元。方案三：HC公司将BC公司的股权转让给第三方，取得股权转让收入7000万美元，成本为6000万美元，取得股权转让所得1000万美元，由HC公司在B国缴纳资本利得税100万美元（即：100010%）。HC公司取得实际股权转让所得900万美元（即：1000-100），香港不对HC公司的这笔资本利得征税。HC暂不对这笔所得进行股息分配汇回A公司，而是用于投资其他项目，因此不涉及向我国补税的问题。方案三只涉及境外税额，仅为100万美元。比较三种
48、方案得到结论：方案三利用香港中介公司进行股权间接转让、并且使转让所得来源于香港，这种筹划模式所产生的税负明显更低。需要注意的是：如果要求香港公司将股权转让所得全部汇回我国，虽然无需向香港缴纳股息预提税，但是仍需就这笔股权转让所得在我国补缴税款150万美元（即：100025%-100），境内外税额共计250万美元，此时方案三不再具有特殊优势。【知识点提醒】特殊中介公司的选址要求：不对股权转让的资本利得征税。例如，新加坡、香港等。另外，在BEPS行动计划背景下，间接转让股权的税收筹划同样面临较大的挑战，主要是来自被转让股权所在国的税务风险。本章小结国际税收筹划主要基于各国国内税法以及国际税收法规开
49、展。税收居民身份、所得类型、所得来源地、税率差异、业务模式都是国际税收筹划的核心要素。国际税收筹划也面临着反避税与特别纳税调整、税基侵蚀与利润转移行动计划、国际税收征管合作三方面的挑战。国际税收筹划主要包括：（1）境外组织架构的筹划（2）境外所得来源地的筹划（3）投资汇回与投资退出的筹划。具体筹划方法：（1）常设机构、分公司与子公司的选择（2）国际中介公司架构设计（3）充分利用国际税收协定网络的设计（4）利润汇回时间和比例的设计（5）资产转让或股权转让的选择，直接转股与间接转股的选择等。思考题1.国际税收筹划与国内税收筹划的主要区别有哪些？2.国际税收筹划的核心要素有哪些？3.常设机构、分公司
50、与子公司有何区别？4.境外所得来源地的选择应考虑哪些税收因素？5.投资汇回应考虑哪些税收因素？6.投资退出应考虑哪些税收因素？7.我国企业进行国际税收筹划时应注意哪些税法规定？习题我国一家居民企业直接持有印度公司和香港公司各自100%的股权。目前该中国居民企业计划开发一项技术，开发成本为200万美元，并计划将该技术许可给印度公司使用。结合本章内容，请查阅我国、印度、香港的税法规定，以及国际税收协定规定，给出相应的税收筹划方案。参考文献：朱青编著.国际税收（第七版），北京：中国人民大学出版社，2016年7月。曹明星、于海、李娜著.跨境所得的国际税收筹划与管理以中国现行税法体系为基础.北京：中国税务出版社，2014年。
