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1、案例五组长李艳组员许丽袁彩霞谢玲朱美艳陈兆邦陶武亮背景知识（一）关于IPO的相关理论首次,公开发行股票（InitialPublicOfferings，简称IPO），是指公司通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以筹集权益资金的过程。当大量投资者认购新股时，需要以抽签形式分配股票，又称为抽新股，认购的投资者期望可以用高于认购价的价格售出。IPO是公司第一次将其股票在公开市场上向社会社会公众销售，IPO之后股票可以实现在证券交易所挂牌交易。首先，IPO是一种公开募集的方式，可以迅速扩大公司规模，解决公司发展的资金瓶颈。其次，IPO将促进管理平台的升级，在IPO过程中，公司的历史沿革、规范操作、治
2、理结构等方面都进行清晰的梳理和规范，这有助于促进公司在规范管理方面实现重要跨越。最后，IPO过程也是风险投资和企业投资者的重要退出机制，上市后产生的财富效应对风险投资者、企业创业者而言都具有巨大的吸引力，因此，对公司的长远发展而言，IPO是一项重要的里程碑事件。优点IPO经济募集资金流通性好树立名声回报个人和风险的投入缺点费用（可能高达20%）公司必须符合SEC（美国证券交易委员会）规定管理层压力华尔街的短视失去对公司的控制（二）中国证监会公司首次公开发行并上市管理办法对IPO的政策要求主板市场的上市要求主板市场是指传统意义上的证券市场，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。目前，我
3、国IPO上市采用保荐制度，即由保荐人（通常为具有保荐人资格的证券公司）负责拟上市公司的筛选，并向证券监督管理机构推荐，证券管理机构根据拟发行人的条件予以核准或不予核准。根据公司首次公开发行并上市管理办法的规定，发行人应具备以下条件：（1）主体资格。发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股
4、股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（2）独立性要求。发行人的独立性要求是为了确保上市公司与其控股公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立，以保护中小股东的利益。发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力力；发行人的资产完整；发行人的人员独立；发行人的财务独立；发行人的业务独立。(3)规范运作。发行人运行应当规范，应当建立完善的公司治理、内部控制等制度、以确保上市公司的有效运营和财产安全。(4)财物安全。2创业板市场的特殊要求。创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长
5、空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给，在资本市场中占据着重要的位置。创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会。（三）IPO的主要程序u明确IPO目标u确定IPO中介机构；u改制与重组u上市辅导u制作与提交IPO申报材料u证监会核准发行申请u公开发行与上市IPO中的主要财务议题 1 股份制改革的目的是通过设立股份有限公司为公开发行股份做好企业组织形式上的准备。改制形式的选择主要考虑保证上市主体经营的独立性和可持续的盈利能力。股份制公司成立的主要方式包括三类:第一类是以发起设立的方式设立股份有限公司。第二类是有限公司以整体变更的形式变更为股份公司。第
6、三类是以公开募集设立的方式设立股份有限公司。改制过程中主要遵循以下原则：(1)突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展能力(2)按照法规准则的要求，建立合理的治理结构，规范运作(3)有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。2 持续经营能力是否具有可持续的经营能力和盈利能力是公司IPO成功与否的核心问题。持续盈利能力的判断主要从公司商业模式，市场地位以及核心竞争力进行综合判断。3 发行规模发行规模取决于公司对资金的需求程度以及IPO后股权的稀释程度。公司发行的股份要求达到公司股份总数的25%以上。公司股本总格超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。4发行定价 IPO发行价格主要取决于
7、IPO定价机制。影响IPO定价的因素影响影响IPOIPO定定价的因价的因素素影响方式影响方式经营业经营业绩绩发行人的经营业绩特别是发行人的经营业绩特别是税后利润税后利润水平，直接反映了一个公司的水平，直接反映了一个公司的经经营能力营能力和上市和上市时的价的价值，将直接影响到，将直接影响到IPOIPO的价格的价格发展潜发展潜力力公司经营的增值率公司经营的增值率( (特别是盈利的增长率特别是盈利的增长率) )和盈利和盈利预测预测是关系是关系IPO价格价格的又一个重要因素。一般来的又一个重要因素。一般来说，公司的，公司的发展潜力越大，未来盈利展潜力越大，未来盈利趋势越确定，市越确定，市场所能接受的价
8、格也就越高所能接受的价格也就越高发行数发行数量量不考虑资金需求量，单从发行数量上考虑，若本次不考虑资金需求量，单从发行数量上考虑，若本次股票发行股票发行的数量的数量较大，大，为了能保了能保证销售期内售期内顺利将股票全部出售，价格利将股票全部出售，价格应适当定得适当定得低一些；若低一些；若发行量，考行量，考虑到供求关系，价格可定得高一些到供求关系，价格可定得高一些行业特行业特点点发行人所处行业的发展前景会影响到公众对公司发展前景的预期，发行人所处行业的发展前景会影响到公众对公司发展前景的预期，处于朝阳行业的公司发行股票，价格可以定得高一些处于朝阳行业的公司发行股票，价格可以定得高一些股市状股市状
9、态态二级市场的股票价格水平直接关系到二级市场的股票价格水平直接关系到一级市场一级市场的价格，再制定的价格，再制定IPO价价5募集资金投向IPO的募集资金原则上用于公司的主营业务，公司的募投项目可以用于扩产、新产品开发项目、销售渠道建设或收购，募投项目的规划要综合考虑国家的产业政策、公司所处行业的市场容量、目前的设备利用率以及公司的市场开拓能力。案例资料（一）公司概况（一）公司概况中国水利水电建设股份有限公司是中央管理的中国水利中国水利水电建设股份有限公司是中央管理的中国水利水电建设集团公司整体改制并控股创立的股份公司，是水电建设集团公司整体改制并控股创立的股份公司，是跨国经营的综合性大型企业，
10、是中国规模最大、科技水跨国经营的综合性大型企业，是中国规模最大、科技水平领先、最具实力、行业品牌影响力最强的水利水电建平领先、最具实力、行业品牌影响力最强的水利水电建设企业。设企业。20092009年年1111月月2727日，中国水利水电建设集团和中国水电工日，中国水利水电建设集团和中国水电工程顾问集团公司在北京共同发起创立中国水利水电建设程顾问集团公司在北京共同发起创立中国水利水电建设股份有限公司（以下简称股份有限公司（以下简称“中国水电中国水电”），公司总股本），公司总股本6666亿元，分别占亿元，分别占99%99%和和1%1%。中国水电主要业务：工程承包、电力投资与运营、设备中国水电主要
11、业务：工程承包、电力投资与运营、设备制造与租赁、房地产开发及海外业务。制造与租赁、房地产开发及海外业务。同业竞争及关联交易情况同业竞争及关联交易情况1、同业竞争 为有效避免未来可能发生的同业竞争，2010年3月23日，中国水电与中国水电集团签署了避免同业竞争协议，明确了同业竞争范围，并就有限交易及选择权、优先受让权等方面做出了不竞争承诺2、关联交易 公司自成立以来的交易均严格执行了公司章程及关联交易管理机制等的相关规定，独立董事对关联 交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。3、募集资金方向及用途序号项目类型募集资金使用项目使用募集资金1设备采购工程施工设备采购项目88.428
12、2柬埔寨甘再水电站BOT项目6.0403清洁能源电力投资甘肃酒泉干河口风电项目10.0004四川毛尔盖水电站项目5.0005公共基础设施建设四川成简快速路BT项目3.7006补充流动资金补充流动资金60.000合计173.168案例分析IPO中的核心问题是发行主体的持续盈利能力和独立经营能力，前者主要涉及公司市场能力与风险判断，后者则主要涉及发行主体与利益相关者尤其是与控股股东之间的关系。二者的核心是公司的核心竞争能力。（一）投资风险分析风险是指未来发生不利事件的概率和可能性。风险分析的程序包括风险因素识别、风险估计、风险评价和防范应对。投资风险是指对未来投资收益的不确定性，在投资中可能会遭受
13、收益损失甚至本金损失的风险。它也是一种经营风险，通常指企业投资的预期收益率的不确定性。只要风险和效益相统一的条件下，投资行为才能得到有效的调节。1.公司治理结构风险当存在大股东的部分利益与其他中小股东利益不一致的情形时，大股东可能会促使公司做出不利于公司其他股东最佳利益的决定，从而可能引发大股东控制的风险。这样的股权结构会影响投资者的参与热情。2.海外业务风险今年来，中国水电的海外业务增长迅速。随之而来的就是日益增大的海外业务运营风险，包括海外政治经济环境波动风险、本地化业务模式风险及汇率变动等风险。（二）同业竞争与关联交易的分析控股公司与上市公司不存在同业竞争将有利于上市公司经营的独立和其他
14、股东利益的保护。从案例资料中可以得出中国水电不存在同业竞争，还与中国水电集团签署了避免同业竞争的协议。（三）筹集资金的运用分析不同的短期筹资政策将会影响企业的收益与风险。若企业拥有一定的资金总额增加短期资金，企业的收益也会增加。换句话说，因为较多的使用成本较低的短期资金，企业的利润会随之增加。但假如此时短期资产所占比例保持不变，那么短期负债的增加会导致流动比率的下降，短期偿债能力的减弱，从而加大了企业的财务风险。投资者审视企业发行股票的招股说明书时，应该对筹集资金和投资战略给予高度重视，判断企业拟投资项目的科学性，关注企业未来的核心竞争力是否能提高。在分析中应该特别关注投资金额与预设投资项目是
15、否符合，以及投资项目是否立项，充分考虑投资风险。（四）股票发行价格的确定IPO发行价格是新股发行过程中最关键的决策之一。发行价格决定了企业的融资额和发行风险，关系到发行人、投资者、承销商等多方利益，甚至还会影响到股票发行后二级市场的平稳性。在国际股票市场上，在确定一种新股票的发行价格时，一般要考虑其四个方面的数据资料：（1）要参考上市公司上市前最近三年来平均每股税后纯利乘上已上市的近似类的其他股票最近三年来的平均利润率。这方面的数据占确定最终股票发行价格的四成比重。（2）要参考上市公司上市前最近四年来平均每股所获股息除以已上市的近似类的其他股票最近三年平均股息率。这方面的数据占确定最终股票发行
16、价格的二成比重。（3）要参考上市公司上市前最近期的每股资产净值。这方面的数据占确定最终股票发行价格的二成比重。（4）要参考上市公司当年预计的股利除以银行一年期的定期储蓄存款利率。这方面的数据也占确定最终股票发行价格的二成比。市场化定价方法（一）以累计投标为主的市场化定价方法采用累计投标法，让机构投资者参与确定发行格。（二）议价法定价这是指由股票发行人与主承销商协商确定发行格。（三）竞价法定价这是由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。讨论题1从本案例出发，评价IPO对一家公司财务的长期影响的利弊有哪些？（1）IPO全称Initialpublicoffering(首次公开募股
17、）指公司通过证券交易所首次向社会公众投资者发行股票，以筹集权益资金的过程。对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团代销或者包销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。（2）很多亚洲国家的公司都会通过类似的方法来筹措资金，以发展公司业务。中国水电也一样，中国水电IPO募集资金拟投向于设备采购、水电及风电等清洁能源电力投资、公共基础设施建设、补充流动资金等项目。中国水电一直备受业内投资机构和媒体关注，上市工作有条不紊地进行。3）本案例中，中国水电通过IPO，为公司筹集资金，改变了股权结构，
18、有利于公司资金的周转，提高资金的运作效率，促进了企业的发展，也有利于提高资产质量，使资产负债合理，提升盈利能力。IPO的核心问题是发行主体的持续盈利能力的独立经营能力，前者主要涉及公司市场能力与风险判断，后者则主要涉及发行主体与利益相关者尤其是与控股股东之间的关系。如果公司将IPO利用的当便可以提高公司的持续能力和独立经营能力，能够很好的处理控股股东之间的关系。（4）公司治理结构发生变化会对公司董事人选、经营管理决策、重大投资方向机项目、资产交易及股利分派等重大事项的决策予以控制或施加重大影响从而影响投资者的参与热情。从其招股说明书可知，中国水电在将来会面临公司组织结构的重大调整，从而可能引起
19、公司股权结构、管理层的大幅变动。中国水电的海外业务的增长会增大海外业务运营风险，可能会给公讨论题2IPO的市场时机选择对公司的影响 IPO是指公司通过证券交易所首次公开向社会公众投资者发行股票，以筹集权益资金的过程，是公司第一次将其股票在公开市场上向社会公众销售。首先。IPO是一种公开筹集权益资本的方式。通过向社会公众公开发行股份，筹集大量权益资本，可以迅速扩大公司的规模，解决公司的资金瓶颈。其次，IPO将促进公司管理平台的升级。公司上市后，公司管理将从原来的产业平台进一步发展到资本到资本平台，从原来的只需关注产业、市场变化发展到更要关注资本市场、关注社会公众投资者利益。在本案例中，中国水电在股市较为低迷即在市场认购热情不足的时候进行了IPO，且低估了该公司在公司治理结构和海外业务等方面的风险 使其IPO道路受阻，从中国水电IPO的过程来看，公司对上市后股价的保护动作还是很明显的，因此上市后股价并不会像大家猜想的那样破发，可能会表现得更为积极和平稳IPO的时机选择能够对公司董事人选、经营管理决策、重大投资方向及项目、资产交易及股利分派等重大决策予以控制或施加重大影响。IPO的发行价格决定了企业的融资额和发行风险，关系到发行人、投资者、承销商等多方的利益，甚至还会影响到股票发行后二级市场的平稳性
