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1、深圳万讯自控股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用管理制度(2010 年 10 月 26 日第一届董事会第九次会议审议通过)第一条 为了建立防范深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)大股东及其关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知以及公司章程等有关规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及其子公司。第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资
2、金占用是指通过大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指合并范围内各公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。第五条 公司应当严格按照法律、法规及公司章程、关联交易管理办法的规定，实施与大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。第六条
3、公司应当防止大股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并建立持续防止大股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝大股东及其关联方的非经常性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应当向董事会报告大股东及其关联方非经营性资金占用情况。第七条 公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方使用：(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款；(
4、三)委托大股东及其关联方进行投资活动；(四)为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代大股东及其关联方偿还债务；(六)中国证监会认定的其他方式。第八条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第九条 公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、财务总监任副组长，成员由财务部和审计部门有关工作人员组成，该小组为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。第十条 公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及其关联方
5、拒不纠正时，公司董事会应及时向深圳证监局和证券交易所报告。第十一条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东非法侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告等行政处分，对于负有严重责任的管理人员应予以罢免，对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的法律责任。具体按照以下程序执行：董事、监事、高级管理人员及公司审计部在发现大股
6、东侵占公司资产 2日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告中写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容大股东及其关联方侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求大股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜；若董事长不召开董事会的，董事会秘
7、书在收到书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议召开董事会临时会议，审议要求大股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提请公司股东大会予以罢免。董事会秘书应协助监事会履行召开董事会临时会议的各项事宜。第十二条 董事会秘书根据董事会决议向大股东发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。第十三条 若大股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 20 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。第十四条 本制度由公司董事会负责解释。第十五条 在不违反法律、法规、规范性文件及章程等相关规定的情况下，本制度经董事会批准生效，修改时亦同。深圳万讯自控股份有限公司2010 年 10 月 26 日
