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1、、云南铜业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度（经 2012 年 9 月 28 日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过）第一章 总则第一条 为进一步加强和规范云南铜业股份有限公司（包括控股子公司，以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监公司字200537号）深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金
2、管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的企业会计准则和深圳证券交易所股票上市规则的规定，所界定的关联方。第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、1福利、保险、广告等费用和其它支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其它在没有商品和
3、劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。第二章 防范资金占用的原则第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当以公司在年初预计并公告的实际发生的真实交易为基础。第六条 公司在处理控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制关联方占用公司资金。第七条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无
4、偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其它支出。第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制2人、关联方使用；（二）通过银行或集团财务公司等非银行金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；（六）中国证监会禁止的其它占用方式。第九条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照防范控股股东及关联
5、方占用上市公司资金管理制度、深圳证券交易所股票上市规则等制度执行。第三章 防范资金占用的措施与具体规定第十条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照 公司法和公司章程等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。第十一条 董事会审计委员会具体负责防范控股股东及关联方资金占用工作：（一）负责拟定防止控股股东及关联方资金占用相关管理制度3。及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；（二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；（三）对定期报送监管机构公开披露的控股股
6、东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；（四）负责其它需要研究、决定的事项。第十二条 公司董事会以及负责公司与控股股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）公司在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。第十三条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监应协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来。第十四条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出
7、具专项说明，公司依据有关规定就专项说明做出公告。第四章 责任追究及处罚第十五条 公司控股股东、 实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿4责任，同时相关责任人应当承担相应责任。第十六条 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免直至追究法律责任的程序。第十七条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极
8、采取措施，通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权以偿还被侵占的资产。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守相关国家规定。第十八条 公司董事和高级管理人员擅自批准、操作实施的控股股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。第五章 关于与存在关联关系财务公司发生资金往来的特别规定第十九条 公司与存在关联关系的中国铝业财务有限责任公司等其他财务公司（以下简称 “财务公司”）发生存、贷款等资金往来的行为适用本章
9、规定。第二十条 公司与财务公司发生存、贷款等金融业务，应当签5；订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会、股东大会审批程序，提交股东大会审议的需要提供网络投票。金融服务协议一年一签，并履行信息披露义务。第二十一条 财务公司向公司及公司控股子公司提供金融服务仅限于存款、贷款、结算、接受担保、融资顾问咨询、代理等金融业务。公司不得通过财务公司向其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资。对涉及票据承兑与贴现结算业务，应按照公司内部控制度的相关规定执行，公司杜绝向控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；向控股股东及其他关联方开具有真实交易背景的商业承兑汇票须查验以下资料：（一）双方订
10、立的合同；（二）经过审批程序的付款申请书；（三）商品及服务的发票。第二十二条 公司在与存在关联关系的财务公司发生存、贷款等金融业务前，应建立、完善风险管理、风险控制措施，包括以下几个方面：（一）查验财务公司是否具有有效的金融许可证、企业法人营业执照（二）关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的企业集团财务公司管理办法规定的情况。财务公司的资6产负债比例不符合该办法第三十四条规定要求的，公司不得将存款存放在财务公司。（三）不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。（四）将资金存放在财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经证券、期货相关业务资格
11、的会计师事务所审计的年报，董事会应出具存款风险评估报告，并对外披露。（五）发生存款业务期间，应定期（原则上月报）取得并审阅财务公司的财务报告，指派会计师事务所或专门机构和相关人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督（半年报和年报），评估报告应经董事会审议通过，在半年度报告和年度报告中披露。财务公司的财务状况应和评估报告一并对外披露。第二十三条 针对涉及财务公司的关联交易事宜，应制订以保障资金安全性为目标的风险处置预案，该预案作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，公司应当及时披露。第二十四条 为公司提供审计服务的会计师事务所每年度提
12、交一次涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，并在年度报告中披露。第二十五条 公司独立董事应分别对金融服务协议、风险评估7报告、风险处置预案报告及会计师事务所每年度提交的专项说明等发表意见。第二十六条 公司的募集资金应严格按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定专户存储，不得存放于财务公司。第二十七条 与财务公司发生关联交易将按相关法律法规、规章、深交所规则、公司制度履行法定程序，信息披露按深圳证券交易所的要求和规定执行。第二十八条 公司与财务公司发生存、贷款等资金往来的行为，本章未作规定的，按有关法规、规章及指引的规定执行。第六章 附则第二十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。第三十条 本制度经公司董事会审议批准后执行。第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。8
