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1、董事会综合管理能力提升培训董事会综合管理能力提升培训厦门厦门2008-3讲师简介：赵浩然先生，香港科技大学经济学硕士、美国维斯康辛商学院管理学博士、资深管理赵浩然先生，香港科技大学经济学硕士、美国维斯康辛商学院管理学博士、资深管理咨询和投资咨询专家。咨询和投资咨询专家。现任：香港斯维特集团中国区执行总裁、泛亚管理咨询公司董事长、泛亚科技公司CEO、泛亚投资公司董事、继明电器公司独立董事、新世家门窗独立董事、东力传动公司独立董事、康力玻璃公司独立董事、惠康集团独立董事。曾在多家外资公司任执行总裁、经营管理顾问，有十多年的中外企业管理经验，在企业管理与领导力方面有着深厚的理论造诣和丰富的管理咨询经
2、验。其创立的SM现代企业规范化管理操作系统与PS领导力系统已成为众多企业奠定发展根基与高层快速提升素质和观念的最有效工具之一。赵博士于1999年到国内讲学，对企业进行经营管理指导，亲自到30多个城市，300多家各种形态与规模的企业进行实地考查和研究；因此对各种国内企业在经营管理上的困惑与急待解决的问题有深刻的了解和实战的解决方法。8年期间在国内培训的累计场次超过500场，以其系统性的课程结构和实务性的课程内容，被企业界誉为“实战性的管理专家”。曾辅导和培训的企业有：曾辅导和培训的企业有：中国移动、中国铁通、中国联通、苏泊尔电器、美的集团、TCL、华立电器、上实集团、腾达集团、上汽集团、烟台建设
3、集团、上海宝钢集团、青岛麦迪绅集团、新奥集团、安瑞科集团、威远生化、科龙电器、春都企业、惠泉啤酒、松川企业、徐工集团、仙琚制药、金龙客车、滦河集团、深圳高新技术产业协会、三九九恒、华美集团、东芝万家乐、汉丹机电、银鸿铝业、雅戈尔集团、贝发集团、城投集团、亚洲纸业、方太、波导手机、奥克斯集团、洛兹集团、双羊集团、博洋家纺、明耀环保热电、东力传动、安德鲁电缆、东方电缆、宁波港铁路、广博集团等数百家企业。主要著作有：主要著作有：企业战略管理操作实务公司治理操作实务企业规范化管理操作实务总裁的领导艺术企业盈利模式操作实务企业执行力操作实务培训主要课题培训主要课题一、董秘的角色定位一、董秘的角色定位二、
4、公司治理指南二、公司治理指南三、董事会运作实务三、董事会运作实务四、董秘的核心能力构建四、董秘的核心能力构建五、董事会法律、法规五、董事会法律、法规一、董秘的角色定位一、董秘的角色定位规范运作规范运作董秘承担着规范公司运作的重要职责。公司运作中的一切环节均有相应的法律规定，主要体现在公司内部管理的各项运作过程中。提示、警示提示、警示董秘有责任对公司运作是否合法提出提示或警示性意见，这是由董秘必须对董事会、全体股东负责的职责所决定的。协调、催办协调、催办董秘的职责就是董事会的顾问。董秘是各种矛盾的缓冲中心。同时，为保障公司能正常运转，对董事会、股东大会所作出的决议，董秘有责任如实传达到公司有关层
5、面，及时反映意见，做好催办工作。监管、沟通监管、沟通董秘有责任向相关成员介绍有关公司运作中的相关法律、法规、规章的规定，提供有关法律依据，沟通决策层、执行层对法律的理解，严格规范公司运作。同时，作为公司董秘，也有责任对公司决策层、执行层在公司运作中的个人行为、决策、执行行为实行监管。公司董秘维系着公司运作程序的合法性、公正性、完整性，公司董秘维系着公司运作程序的合法性、公正性、完整性，被誉称为被誉称为公司的良心公司的良心。一、董秘的角色定位一、董秘的角色定位董秘设置的常见误区董秘设置的常见误区设置降位：设置降位：主要表现为，董秘设置在公司执行职能部门内，董秘的工作受经理层人员领导。可能出现的问
6、题？错位替代：错位替代：主要表现为，公司董秘由经理层人员兼任。可能出现的问题？职权不明：职权不明：主要表现为，虽有董秘设置，但在职级、权责利等诸方面没有做到有效落实。可能出现的问题？一、董秘的角色定位一、董秘的角色定位董秘的资质模型董秘的资质模型一级一级一级一级纬度纬度纬度纬度二级纬度二级纬度二级纬度二级纬度能力素质基本单元能力素质基本单元能力素质基本单元能力素质基本单元知识知识基本知识基本知识公司文化、规章制度、工作流程、公司产品知识、行业基础知识公司文化、规章制度、工作流程、公司产品知识、行业基础知识专业知识专业知识财务管理、投资分析、宏观经济学、公司治理、战略管理、人力资源管理、组财务管
7、理、投资分析、宏观经济学、公司治理、战略管理、人力资源管理、组织行为管理、审计管理、法律、合同管理、档案管理织行为管理、审计管理、法律、合同管理、档案管理技能技能基本技能基本技能口头表达能力、书面写作能力、电脑操作能力口头表达能力、书面写作能力、电脑操作能力专业技能专业技能督导控制能力、沟通能力督导控制能力、沟通能力 、组织协调能力、计划能力、分析判断能力、执行能、组织协调能力、计划能力、分析判断能力、执行能力、危机管理能力、决策能力、谈判能力、力、危机管理能力、决策能力、谈判能力、潜在能力潜在能力学习能力、人际理解能力、适应能力、抗压能力、周密思考能力、应变能力、学习能力、人际理解能力、适应
8、能力、抗压能力、周密思考能力、应变能力、演绎思维能力演绎思维能力职业职业素养素养基本职业素养基本职业素养诚信、敬业精神、团队合作、责任感、服务意识、廉洁、职业礼仪、保密意识诚信、敬业精神、团队合作、责任感、服务意识、廉洁、职业礼仪、保密意识特殊职业素养特殊职业素养成就导向、职业动机、职业形象、忠诚度、全局意识成就导向、职业动机、职业形象、忠诚度、全局意识培训主要课题培训主要课题一、董秘的角色定位一、董秘的角色定位二、公司治理指南二、公司治理指南三、董事会运作实务三、董事会运作实务四、董秘的核心能力构建四、董秘的核心能力构建五、董事会法律、法规五、董事会法律、法规背景背景汽车天才白手起家，创造汽
9、车平民化时代首创流水线生产模式，生产效率惊人：1914年，福特公司13000名工人生产26.7万辆汽车，其余200家汽车企业66万工人仅生产了28.6万辆，人均生产效率是福特的1/50家族控股的私人公司从不分红，持续投资，最先进的设备和技术产品特征：性能稳定，价格低廉，功能简单、款式和颜色单一T型车市场占有率达到50%二、公司治理指南二、公司治理指南福特汽车的案例福特汽车的案例危机危机1市场变化市场变化经济低价车饱和随着人们收入水平的提高，人们对汽车需求转向多样化和舒适性危机危机2来自通用汽车的挑战来自通用汽车的挑战由29家汽车制造商联合组成实施多品牌、多品种产品特色化战略实行专业化、制度化管
10、理产品特征：舒适化、多样化、个性化反应反应降价促销：19201924年降价8次很多人提出建议：按顾客需求设计产品，遭到福特拒绝，“除了我自己，谁也休想动我的T型车”此后30年，任何对T型车提改革建议的人都遭到拒绝二、公司治理指南二、公司治理指南福特汽车的案例福特汽车的案例结果结果销售额不断下降亨利福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去1946年亨利福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运启示表层原因启示表层原因外因：市场环境变化、竞争对手崛起内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新亨利福特决策错误启示深层原因股权单一：4
11、0年期间，亨利福特本人持有公司大部分股份，对公司拥有绝对的控制权没有正式的董事会制度二、公司治理指南二、公司治理指南福特汽车的案例福特汽车的案例背景背景80年代，计算机技术不成熟，没有统一的产品标准，销量少，价格昂贵，主要的买主是企业的工程科技人员、管理人员、科学家康柏公司创办于1982年两个创办人中：一个是计算机专家罗德凯宁，另一个是风险投资专家罗森康柏产品以技术先进使用可靠著称，实施“高科技、高质量、高价格、高服务”的经营方针，为确保质量，主要元部件都自己生产获得巨大成功：成立5年后的销售收入突破了10亿美圆，8年后销售收入达到35亿美圆，刷新了企业成长速度的世界记录，是美国计算机行业最成
12、功的企业之一二、公司治理指南二、公司治理指南康柏电脑的案例康柏电脑的案例危机危机1市场变化市场变化计算机技术逐步成熟，技术标准逐渐统一计算机整机和元部件价格大副下降，客户大众化市场容量不断扩大，规模经济效益越来越明显危机危机2竞争对手竞争对手以戴尔计算机为代表的大量计算机组装厂商迅速发展组装厂商由于跳过了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低经营成本和产品售价虽然技术不是最先进，但是对于90%以上的用户是完全足够了反应反应1991年第一季度，康柏公司历史上第一次出现了亏损意见一：技术出身的CEO罗德凯宁不相信计算机会变得向普通家用电器那么普通，不相信“高技术、高价格”的高档电脑会没有足够的市场
13、，认为康柏不但不应该转产低价电脑，而且应当增加产品开发研究的投入意见二：风险投资家背景的董事长罗森亲自秘密挑选了两名中层管理干部（一个搞技术、一个搞营销），参加当年的计算机和元件商品交易会，摸清了低价电脑的实际成本，证明了转产低价机在技术上和价格上是完全可行的二、公司治理指南二、公司治理指南康柏电脑的案例康柏电脑的案例结果结果召开了董事会，董事会通过了董事长罗森关于转产低价普及型电脑的提议，免去了罗德凯宁的CEO职务保留了高档机的生产，但是主要业务转到了全世界销售增长最快的普及机市场，创造了第二次高速增长的神话1998年销售收入达到310亿美圆，成为世界上最大的个人电脑生产商启示表层原因启示表
14、层原因反应迅速，顺应市场的变化董事会决策正确启示深层原因启示深层原因康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策二、公司治理指南二、公司治理指南康柏电脑的案例康柏电脑的案例企业福特康柏背景生产高效、价廉物美占据巨大市场份额产品性能卓越、价格昂贵获得高速增长面临危机市场发生变化竞争对手崛起市场发生变化竞争对手崛起反应高层（亨利福特）拒绝变革很多人响应变革高层（罗德凯宁）拒绝变革董事会响应变革最后结果销售收入急剧下降险些遭到破产的厄运恢复高速增长成为全球最强大的计算机厂商本质原因缺乏有效的法人治理结构具有有效的法人治理结构二、公司治理指南二、公司治理指南两
15、个案例的比较两个案例的比较二、公司治理指南二、公司治理指南企业丑闻中暴露的公司治理问题企业丑闻中暴露的公司治理问题安然暴露的公司治理的安然暴露的公司治理的内部环境内部环境问题：问题：董事会徒有其名，董事长、CEO独断专行；丑闻暴露前夕CEO突然辞职、逃避责任；公司是建立在大量债务基础上的金融玩家；高层管理者通过关联交易中饱私囊；做假账、销毁证据、欺骗股东和社会大众；疯狂冒险和压制不同意见的企业文化。二、公司治理指南二、公司治理指南企业丑闻中暴露的公司治理问题企业丑闻中暴露的公司治理问题安然暴露的公司治理的安然暴露的公司治理的外部环境外部环境问题：问题：会计师与安然公司高层狼狈为奸；律师对安然公
16、司欺诈表现沉默不语；大量政治“献金”，与布什政府关系异常；左右能源市场和美国能源政策；安然设立27个新闻和公关办公室，呼风唤雨，华尔街、媒体为之推波助澜；花旗、摩根等大银行为其撑腰。二、公司治理指南二、公司治理指南公司治理产生的背景公司治理产生的背景现代企业特征现代企业特征社会分工越来越细，企业经营越来越复杂，导致企业所有权和管理控制权分离，相关利益者扮演不同的角色有资本（物力资本或人力资本）又有经营能力的人成为“企业家”有资本没有经营能力的人成为“股东”没有资本有经营能力的人成为“管理者”没有资本又没有经营能力的人成为“工人”股东通过持有股票成为企业剩余收益的获取者，其他利益相关者按照协议获
17、固定收益股东代表（董事会）按照协议进行公司决策（制定企业目标），职业管理者（经理层）按照协议组织实施董事会制定的公司决策问题问题董事会如何保证满足所有股东的利益？董事会如何决策？经理层如何保证实现董事会的决策？经理层如何管理？定义定义公司治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排主要功能主要功能有助于实现股东和企业价值最大化有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立一个良好的秩序提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现为经理层提供一个可以充
18、分施展能力的管理平台降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞的风险二、公司治理指南二、公司治理指南什么是公司治理结构什么是公司治理结构二、公司治理指南二、公司治理指南公司治理与公司管理的关系公司治理与公司管理的关系指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系公司治理公司治理 公司管理公司管理 规定了整个企业运作的基本框架构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分实现利益主体相互间的制衡企业创造财富的基础和保障治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动在既定的框架下驾驭企业迈向目标既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动实现
19、公司经营部门的整体协同效应财富创造的源泉和动力高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带公司的战略管理层次结合结合点点二、公司治理指南二、公司治理指南公司治理结构的实质公司治理结构的实质法法人人治治理理结结构构定义实质公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。法法人人治治理理定义实质公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。公司治理的实质是公司各权力机关相互之间的权力制
20、衡关系公司治理的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系二、公司治理指南二、公司治理指南公司治理结构的公司治理结构的“三会一层三会一层”的关系的关系股东会股东会选任选任负责负责负责负责监督监督董事会董事会监事会监事会经理层经理层负责负责选任选任监督监督选任选任二、公司治理指南二、公司治理指南“三会一层三会一层”决策权界定的原则决策权界定的原则原则二：降低决策风险原则二：降低决策风险原则三：提高决策效率原则三：提高决策效率原则一：实现权责匹配原则一：实现权责匹配职权划分要有权有责，责权对等，确保目标实现职权划分要利于防范风险，保障收益，实现公司利益最大化责权划分应清晰、明确，以利于决策效率提高
21、二、公司治理指南二、公司治理指南“三会一层三会一层”决策权的定义决策权的定义审核权审核权对管理方案（计划、制度）的科学性、可行性进行审议、修订的权力审批权审批权批准管理方案（计划、制度）付之实施的权力提案权提案权提出或编制管理方案（计划、制度）的权力二、公司治理指南二、公司治理指南三会一层决策权配分（举例）三会一层决策权配分（举例）决策事项股东会董事会监事会总经理修改公司章程年度财务预算和决算年度经营计划投融资方案投融资方案（股东会授权范围内）投融资方案（董事会授权范围内）股权激励方案选举或更换董事利润分配增加或减少公司注册资本股东对非股东转让股权公司分设、解散和清算“”表示表示“提案权提案权
22、”“”“”表示表示“审核权审核权”“”“ ”表示表示审批权审批权二、公司治理指南二、公司治理指南三会一层决策权配分（举例）三会一层决策权配分（举例）决策事项股东会董事会监事会总经理聘任和更换总经理聘任和更换副总经理和财务负责人聘任和更换其他管理人员和员工组织机构方案重要管理制度一般管理制度召开临时股东会召开临时董事会董事薪酬和考核方案总经理薪酬和考核方案副总、财务负责人薪酬和考核方案员工薪酬和考核方案“”表示表示“提案权提案权”“”“”表示表示“审核权审核权”“”“ ”表示表示审批权审批权二、公司治理指南二、公司治理指南衡量公司治理水准的三大原则衡量公司治理水准的三大原则公司治理压倒一切的原则
23、：(1)问责制accountability(2)诚信廉洁probity(3)高透明度transparency二、公司治理指南二、公司治理指南衡量公司治理水准的三大原则衡量公司治理水准的三大原则董事会成员和高层经理都要“靠得住”；谁做的决定谁负责，谁出的成绩归谁；岗位明确、责任清晰，避免出现无人负责、或责任不清的事情，避免设置与别人重叠的岗位；有权力的人必须承担责任，不负责任的人没有权力。股东监督董事会和董事董事会监督CEO和高层经理审计师监督公司报告政府和监管机构监督公司董事会媒体和社会监督政府、公司谁来监督问责制的落实？谁来监督问责制的落实？问责制：问责制：二、公司治理指南二、公司治理指南衡
24、量公司治理水准的三大原则衡量公司治理水准的三大原则诚信廉洁：诚信廉洁：董事、经理人员要出以公心、不谋私利；平等对待其他股东；避免和禁止关联交易；诚实、不做假账；认真履行法律、财务、和商务合同上的责任和义务。怎样看企业编制怎样看企业编制“两本账两本账”现象？现象？二、公司治理指南二、公司治理指南衡量公司治理水准的三大原则衡量公司治理水准的三大原则高透明度：高透明度：1、企业真实财务状况有多少人知道？2、为什么发达国家要求公司对关联交易进行专门的和详细的披露？如何保持高透明度？如何保持高透明度？二、公司治理指南二、公司治理指南衡量公司治理水准的三大原则衡量公司治理水准的三大原则一.应披露的重要信息
25、包括但不限于：1.公司财务和经营结果2.公司的目标3.主要股东及表决权4.董事和主要管理人员以及他们的报酬5.关联交易6.可预见的主要风险因素7.有关雇员和利益相关者的重要事项8.公司治理结构和方针政策二.信息按会计、财务和非财务高标准披露。三.年度审计应由独立、称职、高质量的审计师进行，向董事会和股东提供关于公司财务状况和业绩来自外界公正的评估。四.外部审计师应该对股东承担责任，有义务对公司进行详尽的专业性的审计。五.信息传布的渠道应该平等、及时、讲成本效益。六.有效方式通过信息给分析师、评级机构等对投资者的决策提出分析和建议，公正性不受利益集团影响。信息披露和透明度：信息披露和透明度：二、
26、公司治理指南二、公司治理指南公司治理分析模型公司治理分析模型股权优化分析系统股权优化分析系统激励机制分析系统激励机制分析系统盈利能力分析系统盈利能力分析系统战略竞争分析系统战略竞争分析系统诚信分析系统诚信分析系统股东行为分析模块关联交易分析模块高效股权模型股权集中度权利优化模块人才规划模型薪酬模块绩效评价模块业务单元模块会计分析模块风险分析模块股东价值模块投资失误概率战略规划模块扩张与收缩模块国际化分析模块董事会独立性分析信息披露分析服务质量分析社会责任分析公公司司治治理理分分析析模模型型培训主要课题培训主要课题一、董秘的角色定位一、董秘的角色定位二、公司治理指南二、公司治理指南三、董事会运作
27、实务三、董事会运作实务四、董秘的核心能力构建四、董秘的核心能力构建五、董事会法律、法规五、董事会法律、法规三、董事会运作实务摩托罗拉考核董事会的指标摩托罗拉考核董事会的指标1.董事会是否以足够程度参与CEO接班人挑选？2.董事会是否有适当的程序评估CEO的业绩？3.董事会是否有足够的信息评估CEO的业绩？4.董事会是否用足够时间讨论公司长远未来？5.董事会是否研究提出公司方向性的变化？6.董事会是否有一个为所有董事理解的远景构想？7.董事会是否有充分准备处理不可预见的公司危机？8.董事会是否有良好机制和程序评估公司战略和目标？9.董事会是否有效地调查主要绩效纰漏？1:完全同意完全同意;2:同意
28、同意;3:既不同意也不反对既不同意也不反对;4:不同意不同意;5:坚决不同意坚决不同意三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会的角色概述董事会的角色概述明确并了解董事会明确并了解董事会的角色的角色将董事会的工作与股东及管理人员的期望紧密联系在一起责任清晰确定董事会的角色和职责公开董事会的角色参与的程度参与的程度明确董事会和管理层的关系确保达到期望的效果责任清晰具有挑战性的董事会确定董事会和总裁的工作关系最佳做法最佳做法意义意义议题议题董事会专门委员会董事会专门委员会能够深刻、独立地讨论敏感问题确保专业知识的使用确保资源的有效使用董事会至少应包括三个关键委员会审计薪酬和考核(包括总裁)战略发展
29、董事会的主要职责董事会的主要职责确保重点在关键问题上责任清晰董事会要积极参与任命总裁和制定后继计划制定集团战略评估集团业绩制定及评估薪酬制度要求达到价值最大化并保护权益评估公司的业绩代表股东的利益监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理任命总裁，评估后继工作监督高层管理薪酬方案帮助制定和批准长期战略确保公司发展并评估管理层负责公司日常运作股东股东董事会董事会管理层管理层明确区分董事会和管理层的责任三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会的角色董事会的角色董事会代表股东的利益董事会代表股东的利益三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会的角色董事会的角色股份有限公司必须成立监事会，由股
30、东与职工代表组成，不少于3人董事、总裁、财务总监不得兼任监事监事会负责监督董事会及本公司管理人员的活动监事会监事会股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会健康、安全与环保委员会2名独立董事，2名集团公司董事2名独立董事，2名集团公司董事2名内部董事，2名集团公司董事13名董事3名内部董事(各总裁)7名集团公司董事3名外部独立董事秘书局2名内部董事，2名集团公司董事董事会成员外单独设立监事会7名监事3名股东代表2名雇员代表2名独立外部监事董事由股东大会选举产生增加独立董事以保证真正中立性和监督性审计和任命、考核薪酬委员会应由外部独立董事构成董事会董事会大型国有企业
31、董事会结构举例三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会的职责是监督而非负责公司日常管理董事会的职责是监督而非负责公司日常管理监督和评估战略规划和年度预算审核公司重大投资计划审批公司利润分配方案和红利方案审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案决定公司合并、分立和解散的方案审批公司内部组织结构和高层的管理机构设置审批关于安全和环境等方面的决策负责公司总裁的后继计划聘任或解聘公司总裁根据总裁提名，聘任或解聘副总裁、财务总监等公司高级管理人员评估高层管理的业绩决定高层管理人员的薪酬计划建立和维持程序来保证公司的运作符合法律和道德规范制订和修改公司章程负责召集股东大会，并向股东大会报告工作
32、负责执行或协调股东大会的决议负责与外部股东的沟通计划董事人员的推荐董事会会议的设定、日程和议题提供获取项目的渠道投资融资的渠道批准公司重大决策批准公司重大决策监督公司高层管理监督公司高层管理与股东沟通与股东沟通董事会自身建设董事会自身建设提供渠道提供渠道三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会在总裁后继计划中的作用董事会在总裁后继计划中的作用董事会应该尽快启动流程建立一套对总裁及其继任候选人进行评估的标准启动启动初期评估初期评估最终评估最终评估决定决定董事会应该要求总裁提供一份可能的继任者名单确保总裁给每一名候选人广泛接触公司事务的机会确保候选人和董事会定期接触董事会应该参与战略修正确定必需
33、的标准征询总裁的建议考虑外部候选人董事会应该选定新的总裁决定上任总裁如何协助权力的平稳移交指派辅导人员帮助新任总裁适应公司环境三、董事会运作实务三、董事会运作实务总裁业绩评估流程总裁业绩评估流程第一年第一年1212月月( (在第二个财在第二个财政年度之前政年度之前) )制定总裁的制定总裁的岗位说明岗位说明建立标准建立标准/ /流程流程修改岗位说明，如有必要，审核流程提交岗位定义界定总裁和董事长的不同角色批准岗位定义(董事会)制定正式的评估标准/流程(薪酬委员会，人力资源，管理层及外部专家)批准标准/流程(董事会)和总裁私下会晤讨论评估结果(薪酬委员会）收集对第二年发展目标的反馈和评估意见和薪酬
34、水平结合在一起(薪酬委员会)讨论战略制度计划(薪酬委员会)共同批准资本预算和财政目标(董事会)在每次董事会上不断更新目标(薪酬委员会)自我业绩评估并提交薪酬委员会(总裁)征求高级管理层及董事会成员全方位的审核意见(薪酬委员会)对总裁进行独立评估(外部董事)综合评估结果，提交报告(薪酬委员会*)确定财政目标(总裁)确定董事会的战略目标(总裁)确定管理发展目标(总裁)其它定性的目标(远景目标领导权等) (总裁)流程自此开始流程自此开始第一年第一年1212月月第三年第三年1 1月份月份评估、讨论评估、讨论批准目标批准目标采取下一步采取下一步方案方案第三年第三年1 1月月份份( (或第二或第二年公司财
35、年公司财务状况结务状况结果出来时果出来时) )建立业绩建立业绩目标、手目标、手段及方法段及方法评价总裁评价总裁的业绩的业绩和总裁讨和总裁讨论评估结论评估结果果与股东及其它利益相关者沟通监督战略性里程碑的实现三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会参与战略规划流程董事会参与战略规划流程向董事提供全面而连续的情况报告，帮助其了解情况，并强调该业务的根本价值驱动因素董事可以找高级管理层了解相关战略问题董事必须知识丰富，能够帮助制订和评估战略计划每年召开为期1.5天的全体董事会议来评估长期目标、拟议的战略计划和可供选择的方案董事会将就提出的战略的目标和重点举措提出问题和质疑最终审批公司战略规划战略和
36、发展委员会应该在战略制定早期就开始参与，以保证最终的计划创造尽可能多的股东价值董事可以提供深入的见解以及构建战略所需的知识定期跟踪关键业绩指标与目标的差距应该是董事会讨论的焦点需要帮助管理层重新评估计划，根据环境的变化做出调整董事会必须保证战略目标的实现(如，股东价值的最大化)董事会在制订战略过程中的作用在年度报告和致股东的信中要有所批露关键利益相关者可以与外部董事会面股东有权得知董事会是如何保证公司长期战略成功的主要工作主要工作要求要求构建战略了解行业基本情况三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会在评估集团高级管理人员业绩时的作用董事会在评估集团高级管理人员业绩时的作用建立正确的监督方法
37、建立正确的监督方法建立适当的业绩目标建立适当的业绩目标结果审查及审批结果审查及审批改进方案改进方案和投资者和投资者/ /股东沟通股东沟通建立关键业绩指标确保通告各方制定集团及部门目标就目标和业务单元达成协议对业务单元按月进行监督调查差异如有需要，制定改进方案负责与股东及外部各方的全面沟通对关键业绩指标的反馈和审查确保关键业绩指标和公司目标/股东价值密切相联每年对公司及部门的目标进行审批确保目标是适当的，并符合战略计划每季度对关键业绩指标的结果进行审查/监督集中审查重要差异如有必需要，确保改进方案的实施安排时间与股东及其它外部各方进行沟通与股东分享适当的流程及结果总裁的角色总裁的角色董事会的角色
38、董事会的角色业绩指标驱动管理行动，就其本身而言应和股东价值密切联系保证管理层以公司股东/投资者价值及其业绩为中心关键业绩指标提供一个清晰的可以付诸于行动的目标董事会应了解并探讨业绩差异，确保根据环境的变化进行调整严格监督以确保引起管理层的注意股东应了解公司的业绩状况法律要求董事会角色董事会角色的原因的原因董事会必须确保公司达董事会必须确保公司达到制定的目标并使到制定的目标并使股东的价值最大化股东的价值最大化三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会在设计薪酬考核流程中的角色董事会在设计薪酬考核流程中的角色董事会保证总裁/高层管理人员发展和后继计划到位，并每年进行考核董事会设计正式流程来考核总裁
39、/高层管理人员，每年对其业绩进行考核考核/薪酬委员会成员领导该流程薪酬政策应促进个人发展，将管理人员互动与股东互动联系起来考核/薪酬委员会的参与有助于建立客观性和透明度关键因素关键因素发现和培养未来领导非常关键，这将有助于领导层的顺利过渡，并保证业务的完成董事会应了解管理的必不可少的技能及业务实施的差距，帮助股东的价值增长公司应承担重复性和复杂性的任务以节省董事会专门委员会的时间基本理论基本理论后备人才后备人才制定领导层后继计划考核考核评判高级管理人员业绩薪酬薪酬制定激励高层管理人员的薪酬方案薪酬应与个人和公司业绩相挂钩董事会审计/签署/管理薪酬方案最终确认最终确认初步识别初步识别培养培养 筛
40、选筛选制定明确的标准，识别具有较高潜力的候选人选择多个候选人让候选人在陌生的领域/职能担任领导职位，以此来挑战他们的能力一对一的监督和指导根据原标准进行评估在评估过程中采用多种视角(如：听取多方面的反馈)培养领先候选人与董事会的关系，保证董事会能作出明智选择选择了未来的总裁后，让其它候选人担任关键职位，(如副总裁、财务总监) 总裁的角色总裁的角色负责与人力资源部确定流程主要负责培养候选人向考核与薪酬委员会提供后继流程最新状况的报告考核与薪酬委员会的职责考核与薪酬委员会的职责保证总裁确实在培养候选人审核筛选和选定流程，向董事会汇报推动总裁过渡流程董事会的角色董事会的角色审核并初步批准总裁的继任和
41、过渡 股东股东最后裁定三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会在董事会在高级管理层培养和后继计划中的角色高级管理层培养和后继计划中的角色关键活动关键活动责任责任三、董事会运作实务三、董事会运作实务高层领导人的任命程序高层领导人的任命程序总裁和总总裁和总裁继任后裁继任后备人才备人才其他高层其他高层领导人领导人任命、考核与薪酬委员会提名听取意见高层领导讨论董事会批准总裁提名听取意见高层领导讨论董事会批准需提名的职位需提名的职位提名提名讨论讨论批准批准资料来源： 麦肯锡分析三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会必须评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估董事会必须评估总裁并监督总裁对高层管理人员
42、的评估促进总裁和董事会之促进总裁和董事会之间的沟通间的沟通促进董事会和总裁之间有关公司和总裁业绩期望的沟通在董事会和总裁之间协助培养团队精神增进董事会在危机时刻对总裁的支持有利于董事会的发展有利于董事会的发展协助总裁确定自身的优缺点，以及对其加以利用或改正的方式对总裁和董事会面临的潜在问题提出早期警告明确总裁薪酬的指导方针明确总裁薪酬的指导方针对总裁和高层管理人员整体薪酬提出清晰的指导方针，其中包括结构和时间安排及时向股东传递信息及时向股东传递信息向股东传达董事会正监督和评估总裁和高层管理人员行为的明确讯息评估总裁审核总裁对高层管理人员的评估主要活动主要活动关键成果关键成果考核和薪酬委员会 及
43、人力资源部确定新的薪酬体系的关键组成部分关键组成部份以及每一成份的重要性/目标确定薪酬体系的确定薪酬体系的关键组成部分关键组成部分参照对比最佳做法参照对比最佳做法根据本地情况根据本地情况进行调整进行调整考核和薪酬委员会与外部专家调查在改变现有结构中所面临的法规和文化的限制将薪酬结构与实际情况结合起来考核和薪酬委员会在外部专家的协助下确定参照目标外部专家更加客观考核和薪酬委员会通过人力资源部获取可比数据外部专家调查对比公司内总裁的薪酬并向考核和薪酬委员会提出建议从最佳做法中归纳方向性的引导经验以及关键设计准则沟通及批准沟通及批准考核和薪酬委员会与董事会沟通董事会批准薪酬结构并将反馈/薪酬结果与下
44、一年的薪酬体系设计联系起来获取董事会的批准以及下一年度薪酬设计的反馈这一流这一流程每年程每年都需要都需要重复重复三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会在设计薪酬结构中的角色董事会在设计薪酬结构中的角色三、董事会运作实务三、董事会运作实务在不同任务中，董事会的参与程度不同在不同任务中，董事会的参与程度不同任命总裁设计高层管理人员薪酬结构公司目标董事会管理流程协助/帮助解释业绩成果咨询就管理层发展和后继计划向总裁提出建议遵守法规、政策的情况高层管理人员和董事会行为审核财务报告和内部监控系统重大经济、行业和公司监督趋势董事会应该参与董事会应该参与参与程度参与程度高高参与程度参与程度低低审批公司战
45、略财务与预算董事会提名候选人讨论高层管理人员人事战略(争夺人才)业务计划评估高层管理人员评价与董事会业绩总裁后继计划公司业绩关注监督建议支持三、董事会运作实务三、董事会运作实务专业委员会可提高董事会工作效率和效果专业委员会可提高董事会工作效率和效果董事会会议董事会委员会的价值定位董事会委员会的价值定位董事会会议和委员会的职责分工董事会会议和委员会的职责分工责成专门委员会就专项议题进行工作就专门委员会提交结果建议做出最终决策就专项议题进行提案负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询提交建议，供董事大会决策董事会专门委员会使董事会正式会议能完全集中讨论最重要的议题重点处理因受全体董事大会限制，难以
46、解决或复杂的问题使委员会的成员侧重于他们熟悉的问题，从而有效利用董事会成员的专长独立董事能参与处理需要较强客观性的问题人数及职位设置专业委员会的设置董事长职权董事的权利和义务董事会秘书任务独立董事职责董事会及董事评估组织结构规定组织结构规定董事会工作制度主要内容董事会工作制度主要内容董事会职权议事内容规定议事内容规定董事会会议形式董事会议题的确定会议制度会议制度会议通知董事会召开方式主持人规定决议形成方式会议记录规定议事程序规定议事程序规定董事会决议的执行董事会决议的反馈决议执行决议执行与反馈规定与反馈规定三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会工作制度主要内容董事会工作制度主要内容董事会主
47、要文件设置：董事会主要文件设置：董事组织设置规定委员会及岗位说明书董事会与董事评估制度董事会秘书制度董事会议事内容规定董事会会议制度董事会议事程序规定董事会决议执行与反馈规定三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事长的职权董事长的职权1.主持股东会和召集、主持董事会会议；2.督促、检查董事会决议的实施情况；3.签署董事会重要文件和其他应由集团法定代表人签署的文件；4.行使法定代表人的职权；5.在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团事务行使符合法律规定和集团利益的特别处置权，并在事后向董事会及股东会报告；6.董事会授予的其他职权。三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事的权利和义
48、务董事的权利和义务1.董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权表决权；2.董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明； （知情权）（知情权）3.董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权建议权；4.为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅集团档案、文件或约见集团管理人员了解情况；（知情权）（知情权）5.董事应当遵守规章制度，忠实履行职务，维护集团利益，不得利用在集团的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团财产；6.董事不得挪用集团资金或者将集团资金贷给他人；不得以任何方式限制集团资金的正常运转；不得将集团资产为本集团股东或者其他个
49、人名义开设帐户存储；不得以集团资产为本集团的股东或者其他个人债务提供担保；7.董事不得自营或者为他人经营与本集团同类的业务，或者从事损害本集团利益的活动；8.董事负有按规定不泄露集团商业秘密的义务；9.董事违反本条例的非法所得归本集团所有，造成的损失应当赔偿；10.董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使集团遭受损害的，应当进行赔偿。三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会秘书的任务董事会秘书的任务1.1.协助董事处理董事会的日常工作协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关集团运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行国家法律法规、集团
50、章程及其他有关规定；2.负责董事会内部沟通董事会内部沟通，并处理董事会与集团总裁、管理部门、股东之间的有关事宜；3.按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；4.保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情执行进展情况况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；5.处理与中介机构、媒体的关系； 6.董事会交办的其他工作。三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会及董事的全面评估标准董事会及董事的全面评估标准评估评估董事会董事会董事董事公司业绩总裁业绩董事会/委员会会议效
51、果贡献经验/知识个人特长评估标准评估标准评估的最佳作法至少每年一次由独立或外来董事领导以明确的标准和规则为基础的流程符合业务性质及其变化的流程保密、开诚布公的气氛每三年董事会重新选举一次制作评估表确定评估标准视需要修改评估表及流程(个人董事、主席)通过吸收管理层、外部董事和外部专家(总裁、管理层、外部专家和董事会)的意见，确定董事会及董事的评估标准制作评估表(薪酬委员会、董事会)各位董事独立填写表格，并直接交外部专家(保密)外部专家准备每个董事的业绩报告，并秘密分发给每个董事及董事长董事长收到全体董事会业绩统计(外部专家)董事长向每个董事分发评估表流程从此开始流程从此开始评估董事会及董事采取下
52、一步行动三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会及董事的评估流程董事会及董事的评估流程第第1年年11月月(每年重复每年重复)董事长主持个人董事评估报告的审核，并与个人董事就评审结果进行私下讨论(利用评审结果推动董事会成员的改组)董事长在董事会上向董事汇报董事会的评估，并讨论(每个董事、董事长)分发评估表评审及讨论报告(评估结果)汇总结果，撰写报告第第1年年12月月三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会评估表董事会评估表董事会评估表董事会评估表请参照以下几项标准对董事会进行评估。评估计分标准如下：优秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和强差人意(1分)公司业绩总裁业绩董事会的有效性投入程度
53、经验知识根据以下评估标准评分董事会的评分将作为董事个人评估的部分输入三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会评估标准董事会评估标准标准类型标准类型公司业绩公司业绩董事会始终如一地完成所有各部分工作表现出深入的知识并且理解公司的长期目标、使命、战略和业务计划在全年始终如一地将这些理解应用于对关键议题的理解上积极地评估并采纳年度资本和经营预算严格地监督现金流、盈利性、净营业收入和支出、生产率及其它财务驱动的指标，以保证公司业绩达到计划目标参照行业内同数据客观地监督公司业绩了解影响公司的最新问题和趋势，并用信息来评估和指导公司年度乃至长期的业绩表现出对公司远景目标和长期战略的理解及相关的知识前后一
54、致地评估年度资本和预算了解最新行业趋势、财务问题和其它长期及短期问题通常表现出对公司远景目标和战略的理解，但有时不能联系关键议题往往能够识别近期和中期内的优先财务议题往往能够参照行业水平比较财务业绩有时表现出对公司长期远景目标和战略计划的理解，但是总不能应用来解决关键的问题有时能监督财务业绩，但不能参与行业水平进行比较和客观的监督有时只重视公司的短期业绩优秀优秀良好良好一般一般强差人意强差人意三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会评估标准董事会评估标准( (续续1)1)标准类型标准类型总裁业绩总裁业绩始终如一地做到以下各项要求清楚地理解并尊重董事会决策职责和总裁的管理职责之间的差别通过制定
55、清晰、易懂的政策积极地帮助并监督总裁的工作忠实地向总裁传达董事会的目标、预期和关心的问题有效地召开董事会议收到准确而及时的记录或草稿收到清晰有用的董事会手册花足够的时间讨论重大/关键议题开放地进行沟通把复杂的任务/议题有效地分配给委员会定期地与总裁沟通通常能够识别董事会和总裁在决策过程中的职责始终如一地表现出对总裁业绩的高度监督预先准备董事会议，董事会收到记录和草案日程花合理的时间讨论比较重要的问题常常与总裁沟通合理地显示出对总裁和董事会职责之间差别的高度意识通常只是偶尔地给总裁以指导董事会议通常有效，对关键议题进行有准备的、合理的讨论，但不能始终保持在决策时有时混淆总裁和董事会的职责偶尔帮助
56、总裁制订目标但不够开放董事会议有时没有成效把重点放在了非关键问题上或缺乏准备优秀优秀良好良好一般一般强差人意强差人意董事会董事会议的有议的有效性效性三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会评估标准（续董事会评估标准（续2 2）标准类型标准类型投入程度投入程度始终如一地满足以下所有要求预先认真地准备董事会议并组织想法，以便清楚、有说服力地针对棘手的问题做出迅速的回答发言的语气和方式显示出有效的讨论(说话和倾听)技巧，考虑到听众的观点和知识并鼓励积极地做出反应始终如一地满足以下所有要求显示出各种法规和经济问题及行业趋势的深入了解积极地了解专业领域的知识，定期地与其它人共享这些知识定期参与会议和委
57、员会的工作预先阅读散发的所有会议草案，并在会上有组织地陈述想法提出的讨论要点清晰、观点恰当，有效地解决紧迫问题，议题合适显示出对相关行业做法、内部及外部效益的了解了解最新行业趋势、经济问题和其它外部因素有效地运用经验/知识，并偶尔向其它人提供指导除了不可避免的情况之外都能参加董事会议理解会议日程有时能就讨论的议题提出恰当的想法和观点通常显示出对相关领域的足够知识， 但有时做不到运用知识来解决问题，但有时结果不够理解有时能运用自己的经验帮助别人，但不是频繁地提供指导只在相关领域显示出国际观点有时未能出席会议对会议没有准备，有时显示出对议题的理解含糊不清偶尔能就问题提出自己的意见偶尔地表现出对相关
58、议题有足够的知识，但不是始终如一地做到有时能给其它人以帮助很少表现出国际看法优秀优秀良好良好一般一般强差人意强差人意知识经验知识经验举例董事长评估表董事长评估表请参照以下标准对您本人及每位董事进行评估。评估计分标准如下：优秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和强差人意(1分)经验经验/ /知识知识对行业知识的了解业务知识国际见解和关系警惕性和积极置疑对董事会的贡献对董事会的贡献能够领导董事会成员在董事会议上维持积极、有重点的气氛素来能在关键的董事会议题上起领导作用对长期计划的贡献提供宝贵的意见投入程度投入程度董事会的参与(积极发表意见)对委员会工作的贡献会议准备出席在需要时能配合权重董事长董事
59、会评估董事会评估公司业绩总裁业绩董事会议的有效性投入程度经验知识总分15201510102055董事评估表董事评估表请参照以下标准对您本人及每位董事进行评估。评估计分标准如下：优秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和强差人意(1分)经验经验/ /知识知识对行业知识的了解业务知识国际见解和关系警惕性和积极置疑对董事会的贡献对董事会的贡献能够领导董事会成员在董事会议上维持积极、有重点的气氛素来能在关键的董事会议题上起领导作用对长期计划的贡献提供宝贵的意见投入程度投入程度董事会的参与(积极发表意见)对委员会工作的贡献会议准备出席在需要时能配合董董事事A A董董事事B B董董事事C C董董事事D D董
60、董事事E E董董事事F F董董事事G G董董事事H H董董事事I I董董事事J J董董事事K K董董事事L L权权重重董事会评估董事会评估公司业绩总裁业绩董事会议的有效性投入程度经验知识总分1010101010152015三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会的主要议事内容（职权）董事会的主要议事内容（职权）1.决定集团的经营计划和投资方案；2.制订集团的年度财务方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；3.制订集团增加或者减少注册资本方案；4.拟定集团合并、分立和解散、破产方案；5.在股东会授权范围内，决定集团的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以在股东会授权范围内，决定集团的风险投资
61、、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建项目、对外投资、出售资产等事项；及重大基建项目、对外投资、出售资产等事项；6.决定集团内部管理机构的设置；7.根据董事长提名聘任或者解聘集团总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘集根据董事长提名聘任或者解聘集团总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘集团高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；团高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；8.决定集团分支机构的设置；9.制订集团的基本管理制度和集团章程的修改方案；10.听取集团总裁的工作汇报并检查总裁的工作等。听取集团总裁的工作汇报并检查总裁的工作等。三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会会议制度董事会会议制度会议形式会
62、议形式董事会会议董事会会议定期会议定期会议临时会议临时会议年度会议年度会议年度中期会议年度中期会议月度会议月度会议在集团会计年度结束后的4个月内召开，主要审议集团的年度报告及处理其他有关事宜在集团会计年度的半年后两个月内召开，主要审议集团的半年度报告及处理其他有关事宜会议在每月最末一周内。主要审议集团运营报告及处理其他有关事宜召开年度会议和年度中期会议的月份可不再召开月度会议 。集团规范运行后，月度会议可改为季度会议在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议： 董事长认为必要时； 三分之一以上董事联名提议时。三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会会议制度董事会会议制度会议议
63、题的确定会议议题的确定1.股东会决议的内容和授权事项；2.以前董事会会议确定的事项；3.董事长或三分之一董事联名提议的事项；4.总裁提议的事项；5.集团外部因素影响必须作出决定的事项；6.董事会年度会议、半年度会议规定的事项。三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会会议制度董事会会议制度会议的确定时限会议的确定时限前10日前7日前5日董事、总裁应于定期会议10日前以书面形式向董事会秘书提交议题。董事会秘书汇总后，报董事长。董事会秘书应在会议召开前7日向董事提交议案及有关材料；召开临时会议，董事会秘书可在会议召开前2日提交材料。 定期会议应于会议5日前通知全体董事，及其他列席人员。临时会议应在
64、会议召开2日前通知各董事和有关列席人员。 如因紧急事项召开临时董事会，可不受上述通知日期的限制。 董事会开会三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会会议制度董事会会议制度董事会议事程序董事会议事程序会议通知会议通知 具体规定会议通知的发出时间、内容、送达方式；会议方式会议方式董事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。以通讯方式召以通讯方式召开的董事会临时会议可以用传真方式进行并做出决议开的董事会临时会议可以用传真方式进行并做出决议会务事项会务事项具体规定了董事会秘书在董事会会议召开时负责的会务事项董事出席董事出席要求要求董事会由董事长亲自主持，不能出席会议应委托其他董事代为主持。董事会会议
65、应当由董事本人出席，不能出席可以书面委托其他董事代为出席，未委托代表出席的，视为放弃投票权。三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会会议制度董事会会议制度决议的形成决议的形成有效人数有效人数董事会会议应由三分之二三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权，董事长可以增加一票的表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的二分之一二分之一以上多数通过。决议方式决议方式董事会决议表决方式为：举手或书面表决 董事责任董事责任出席会议的董事，应在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使集团遭受损失的，参与决
66、议的董事对集团负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。列席人员列席人员总裁列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。根据需要，董事长可以要求总裁回避特定议题的讨论总裁回避特定议题的讨论。三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会会议记录内容董事会会议记录内容董事会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保存期限为5年。其内容主要有：会议召开的日期、地点和主持人姓名；出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况；会议议程；董事发言要点；独立董事的独立意见；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、董事会运作实
67、务三、董事会运作实务董事会决议的执行和反馈董事会决议的执行和反馈决议的执决议的执行行董事会决议中属于总裁职责范围内事项，由总裁组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总裁范围内的事项，由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报。决议执行决议执行监督监督董事长董事长有权检查督促会议决议的执行情况检查督促会议决议的执行情况，出席或委托其他董事（或经总裁邀请）出席总裁办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作。其他董事董事可以在不影响正常工作的前提下，向高层管理人员质询质询董事会决议的贯彻和执行情况董事会决议的贯彻和执行情况。执行情况执行情况
68、汇报汇报每次召开董事会，总裁或其他部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。- -定期会议定期会议依照公司章程的规定按时召开。-临时会议临时会议代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会的，应当召开临时会议。会议形式会议形式股东会召开程序股东会召开程序-股东会会议由董事会召集，董事长主持，董秘承办；董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。会议召集人会议召集人-股东均有权出席或授权代理人出席股东会
69、，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。董事长可邀请其他相关人员列席股东会。参会人员参会人员-会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。会议通知时间会议通知时间-专人送递-信件邮寄-传真-E-MAIL-口头-公告会议通知方式会议通知方式三、董事会运作实务三、董事会运作实务股东会召开程序股东会召开程序河南宏展实业有限公司召开河南宏展实业有限公司召开2007年第二次临时股东大会通知年第二次临时股东大会通知一、召开会议基本情况一、召开会议基本情况（一）召开时间：2007年12月20日上午9点30分。（二）召开地点：郑州高新技术产业开发区合欢街6号公
70、司报告厅。（三）召集人：本公司董事会。（四）召开方式：现场投票。（五）出席对象：1、截止2007年12月14日交易结束后，所有公司登记在册的本公司股东；2、因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东（授权委托书附后）；3、本公司董事会、监事会成员及高级管理人员。二、会议审议事项二、会议审议事项（一）提案名称：1、关于修改公司章程部分条款的议案；2、关于公司董事会换届选举的议案；3、关于公司监事会换届选举的议案。（二）特别强调事项：根据本公司章程的规定，此次临时股东大会审议关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案时，将采用累积投票方式，对本公司第四
71、届董事会、监事会候选人进行逐项表决。三、联系方式：三、联系方式：1、联系地址：郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司总经理工作部；邮政编码：450001；2、电话：（0371）；传真：（0371）；3、联系人：刘群（董秘）特此通知。盖章：河南宏展实业有限公司董事长签字： 二七年十二月一日股东会会议通知函范本- -定期会议定期会议每年度至少召开一次会议。-临时会议临时会议召集人认为必要时；三分之一以上监事联名提议时。会议形式会议形式监事会召开程序监事会召开程序-监事会主席召集和主持监事会会议，董秘通知；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。会议
72、召集人会议召集人-监事因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。参会人员参会人员-会议召开五日前通知全体监事；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。会议通知时间会议通知时间-专人送递-信件邮寄-传真-E-MAIL-口头-公告会议通知方式会议通知方式三、董事会运作实务三、董事会运作实务监事会召开程序监事会召开程序河南宏展实业有限公司关于召开河南宏展实业有限公司关于召开第一届监事会第八次会议的通知第一届监事会第八次会议的通知各位监事：经研究，定于1月27日下午召开第一届监事会第八次会议，现将有关事宜通知如下：一、会议时间、地点一、会议时间、地点会议时间：2008年1月27日
73、14:2015:00会议地点：郑州梅峰宾馆5楼中厅会议室二、会议议题二、会议议题(一)审议2007年监事会工作总结；(二)讨论、安排2008年工作；三、注意事项三、注意事项本次会议原则上不得请假，确有特殊原因无法到会的监事，应提前办理书面请假手续，并传真至秘书处。召集人：林鹏（监事长）联系人：刘葳（董秘）联系电话：（0371）；传真：（0371）；会议通知时间：2008年1月8日监事会会议通知函范本- -定期会议定期会议年度会议；半年度会议；季度会议。-临时会议临时会议董事长认为必要时；经三分之一以上董事联名提议时。会议形式会议形式董事会召开程序董事会召开程序-董事长召集和主持，董秘承办；董事
74、长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。会议召集人会议召集人-董事均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。董事长可邀请其他相关人员列席股东会。参会人员参会人员-会议召开十日前通知全体董事；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。会议通知时间会议通知时间-专人送递-信件邮寄-传真-E-MAIL-口头-公告会议通知方式会议通知方式三、董事会运作实务三、董事会运作实务董事会召开程序董事会召开程序河南宏展实业有限公司关于召开河南宏展实业有限公司关于召开第
75、三届董事会第八次会议的通知第三届董事会第八次会议的通知各位董事、监事长：经研究，定于1月27日下午召开第三届董事会第八次会议，现将有关事宜通知如下：一、会议时间、地点一、会议时间、地点会议时间：2008年1月29日14:2015:00会议地点：郑州梅峰宾馆5楼中厅会议室二、会议议题二、会议议题（一）讨论研究本公司目前的经营管理状况，做出相应对策；（二）解聘总经理、选聘王守成为新的总经理。三、议题附件三、议题附件（一）2007年公司经营报表及问题分析；（二）王守成个人简历。召集人：林峰（董事长）联系人：刘葳（董秘）联系电话：（0371）；传真：（0371）；会议通知时间：2008年1月8日董事会
76、会议通知函范本河南宏展实业有限公司河南宏展实业有限公司第三届董事会第八次会议纪要第三届董事会第八次会议纪要一、会议时间、地点一、会议时间、地点会议时间：2008年1月29日14:2015:00会议地点：郑州梅峰宾馆5楼中厅会议室二、参会人员：二、参会人员：林峰（董事长）、郑孝云（监事长）、王进（董秘）吴建文（董事）、任学军（董事）董长军（董事）、马雷（董事）、赵浩然（独立董事）张培信（董事）因故缺席，委托其他股东代理行使权利。三、主持人：三、主持人：林峰（董事长）四、会议议题：四、会议议题：（一）讨论研究本公司目前的经营管理状况，做出相应对策；（二）解聘总经理、选聘王守成为新的总经理。五、会议
77、摘要：（略）五、会议摘要：（略）六、会议决议：六、会议决议：（一）由董秘负责选择国内知名管理顾问公司对企业经营管理做整体诊断分析。参加本项议案表决的8人，其中7票赞成，1票反对，0票弃权。（二）解聘总经理，聘王守成为总经理，任期二年。参加本项议案表决的8人，其中6票赞成，1票反对，1票弃权。全体董事签名： 2008年1月29日董事会会议纪要范本河南宏展实业上有限公司三届八次董事会决议公告河南宏展实业上有限公司三届八次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。河南宏展实业有限公司（以下简称“公司”）于2008年1月8
78、日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第八次会议（临时会议）的通知，并于2008年1月29日在郑州梅峰宾馆5楼中厅会议室召开了本次会议。本次会议应到人员9名，实到8名，会议由公司董事长哈九如林峰先生主持，公司监事长列席了本次会议。会议的召集和召开符合公司法和公司章程以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：一、审议通过关于改善公司经营管理的议案鉴于公司经营管理现状，责成董秘选择国内知名管理顾问公司对公司经营管理现状做整体诊断分析，并出具改善方案。参加本项议案表决的董事8人，其中7票赞成，1票反对，0票弃权。二、审议通过关于解聘总经理，聘任王守成为总经
79、理，任期二年的议案鉴于原总经理的经营管理能力无法实现公司的战略目标，特解聘原总经理，新聘王守成为总经理。参加本项议案表决的董事8人，其中6票赞成，1票反对，1票弃权。特此公告！河南宏展实业有限公司董事会二八年二月五日董事会决议范本培训主要课题培训主要课题一、董秘的角色定位一、董秘的角色定位二、公司治理指南二、公司治理指南三、董事会运作实务三、董事会运作实务四、董秘的核心能力构建四、董秘的核心能力构建五、董事会法律、法规五、董事会法律、法规四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力董事会会议管理董事会会议管理会前准备会前准备人员宗旨运作程序四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力董事会会议管理董事会会议管
80、理会前准备会前准备-确保企业能够制定并实施正确的战略，同时，要确保企业具备完善的、能够推动战略实施的运作程序。宗旨宗旨会前准备会前准备正确的战略支持正确的战略支持适当的资源保障适当的资源保障不违背法律法规不违背法律法规-确保企业具备与既定战略相适应的充足资源保障。其中，人员和资金是实现既定战略最重要的的资源。-确保企业符合其所在行业及所在地方的法律法规，符合“所有企业监管”的相关要求四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力董事会会议管理董事会会议管理会前准备会前准备-良好的判断分析能力-高超的人际沟通能力-训练有素的敏感感觉和反应人员人员会前准备会前准备人员具备的特征人员具备的特征团队互补法则团队
81、互补法则-团队成员之间需要具备互补技能，要挑选那些能够相互合作的人。每个企业都要一个梦想家、一个企业家和一个市井小人！每个企业都要一个梦想家、一个企业家和一个市井小人！四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力董事会会议管理董事会会议管理会前准备会前准备-确保董事会对少数重大的事项给予足够的关注。同时，有可以将那些耗费大量时间、精力、让人备感乏味的不相干的事项一一从董事会议程排除出去。运作程序运作程序会前准备会前准备会议召开周期会议召开周期会议持续时间会议持续时间会议室布置会议室布置-董事会面临的压力不同，会议讨论的效率效果也不尽相同。-会议持续时间2-4小时-会议室光线充足、空气流动、安静-室内温
82、度，根据需要，通过室温调整的方式，调控参会人员的精神和情绪-会议室内必要的设备及相应配件。如：投影仪、插座、激光笔、白板及笔等-茶水软饮的准备及添加的时间四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力董事会会议管理董事会会议管理会前准备会前准备运作程序运作程序会前准备会前准备会议座位持续安排会议座位持续安排窗门董事长副董事长/独立董事非执行董事总经理执行董事非执行董事非执行董事执行董事财务总监董秘四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力董事会会议管理董事会会议管理会前准备会前准备运作程序运作程序会前准备会前准备会议议程事项会议议程事项-董事会文件资料董事会文件资料通常内容包括：通常内容包括：会议议程表（1页
83、）上次会议的会议纪要（2-3页左右）管理会计资料报表（10页左右）涉及具体议程内容的相关资料（1-20页左右）-审批通过上次会议的会议纪要审批通过上次会议的会议纪要及需要提交董事会解决的其他事项及需要提交董事会解决的其他事项-对那些在某些方面需要董事会对那些在某些方面需要董事会讨论的事项予以正式审批讨论的事项予以正式审批-高层管理人工作报告高层管理人工作报告-财务总监报告财务总监报告-与日常经营规则相关的一些事项与日常经营规则相关的一些事项-与企业战略相关的事项与企业战略相关的事项-其他业务事项其他业务事项信息资料准备信息资料准备-适当的信息资料适当的信息资料确凿可靠、简明扼要，能让董事了解企
84、业目前及未来的竞争地位的信息，包括让他们在相关事项的讨论中做出相应的争论和决策的支持性信息资料。对于大家不甚了解的事项，需通过简报方式提供给董事。四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力董事会会议管理董事会会议管理会中管理会中管理确定会议主调；了解、综合、分析各项意见，做出决策，避免成为会议的主宰和灵魂；引导与会人员发表意见，塑造充分信任的氛围；树立一种严肃认真的态度。会中各岗位职责会中各岗位职责会中管理会中管理董事长职责董事长职责首期执行官首期执行官董事会秘书董事会秘书听取非执行董事提出的有益建议积极鼓励其他管理人员参与到会议的讨论为董事会提供决议所需要的相关信息资料财务总监财务总监核实会议出席
85、人数及议题表决是否符合法定人数随时对会议程序提出建议和意见会议过程和决议记录机密文件保管四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力董事会会议管理董事会会议管理会中管理会中管理董事会讨论与决议的思维工具董事会讨论与决议的思维工具六顶思考帽六顶思考帽l六顶思考帽作为思维工具，已被国内外许多著名商业机构运用在董事会会议管理，如：海尔、华为、TCL、万科、微软，IBM，西门子，诺基亚，摩托罗拉，爱立信，波音公司，松下，杜邦以及麦当劳等等。l六顶思考帽是一个操作极其简单经过反复验证的思维工具，它给人以热情，勇气和创造力，让你的每一次会议，每一次讨论，每一个决策都充满新意和生命力。l这个工具能帮助我们：增加建设
86、性产出充分研究每一种情况和问题，创造超常规的解决方案。使用“平行”思考技能，取代对抗型和垂直型思考方法。让团队的潜能发挥到极限。四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力董事会会议管理董事会会议管理会中管理会中管理董事会讨论与决议的思维工具董事会讨论与决议的思维工具六顶思考帽六顶思考帽白帽子：中性的事实与数据帽白帽子：中性的事实与数据帽我们掌握什么信息?我们需要什么信息?如何找到需要的信息?黄帽子：乐观帽黄帽子：乐观帽,好处是什么?积极因素是什么?价值是什么?这个想法里面有哪些好概念?它能用于我们的工作吗?黑帽子：谨慎帽黑帽子：谨慎帽可能的问题是什么?存在的困难是那些?什么是我们的注意要点？存在的奉
87、献是什么?红帽子：情感帽红帽子：情感帽,我现在的情感是什么?我的直觉怎么说?我的第六感觉怎么说?绿帽子：创造力之帽绿帽子：创造力之帽我们有什么创造性的想法?其它的可能性有哪些?“黑帽子”提出的困难怎么克服?蓝帽子：指挥帽蓝帽子：指挥帽我们的讨论从哪里开始?我们的议程是什么?我们的目标是什么?我们应该戴哪顶帽子?我们怎样做总结?我们的下一步是什么?四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力董事会会议管理董事会会议管理会后收尾会后收尾董事会会议成功的衡量标准，就是在做出了明智的决策基础上，能否将这些董事会会议成功的衡量标准，就是在做出了明智的决策基础上，能否将这些决策决策付诸行动付诸行动！坚定的信念：对
88、行动的正确性确信无疑；坚定的信念：对行动的正确性确信无疑；积极的投入：主要参与人员热情高涨、积极性高；积极的投入：主要参与人员热情高涨、积极性高；充分沟通：对需要推行的决策进行充分沟通；充分沟通：对需要推行的决策进行充分沟通；紧密合作：那些需要推行决策的人员需要密切配合、紧密合作。紧密合作：那些需要推行决策的人员需要密切配合、紧密合作。成成功功的的关关键键要要素素四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力董事会会议管理董事会会议管理【神化化学公司案例研究神化化学公司案例研究】背景介绍背景介绍假定您是总部设在华东地区一家名为“神化化学公司”的董事会秘书。l今天上午10点，按照计划，董事会准备像以往一样
89、召开每月一次的月度会议。遗憾的是，昨天公司一家化工厂发生了爆炸事故。有3人在事故中丧生，因爆炸散发出来的毒气飘到空中，致使工厂半径1英里的居民被迫撤出。l神化化学公司是于1998年创建，一直保持这良好的安全生产记录。于其他类似的公司一样，多年来，公司也出现过一些毒气泄露的小事故，昨天发生的事故却是公司出现的第一个重大安全事故。l公司没有安排昨天晚上召开董事会紧急会议，而是选择今天召开每月一度的董事会常规会议，您将如何协助董事长拟定会议议题及信息资料准备？四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力董事会会议管理董事会会议管理【神化化学公司案例研究】CEO针对事故提交的报告初稿上午10：00左右，总厂1
90、6分区的一条管道突然爆裂，一时间，高热和有毒气体包围了正在这一区域进行维修工作的10名员工。爆炸的碎片击中了附近一个四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力财务分析判断能力财务分析判断能力财务管理是企业内部经营管理的中心环节财务管理是企业内部经营管理的中心环节设备管理劳动工资管理营销管理质量管理生产管理财务管理财务管理技术管理物资管理企业管理企业管理财务管理的对象是资金的运动，财务管理是一种价值管理，渗透和贯穿于一切经营管理活动之中 哪里有经济活动，哪里就有资金运动，哪里就属于财务管理的范围，这就决定了企业的各种经营活动和管理活动都与财务管理有着密切的关系财务管理的核心职能是三个重大决策和管理财务
91、管理的核心职能是三个重大决策和管理流动资产Current Assets固定资产Fixed Assets流动负债Current Liabilities长期债务Long Debt股东权益Equity净营运资本总资产价值投资者的公司价值投资决策融资决策运营决策四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力财务分析判断能力财务分析判断能力四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力财务分析判断能力财务分析判断能力解读企业的三大财务报表解读企业的三大财务报表资产负债资产负债表表利润表利润表现金流量现金流量表表功能功能提供企业在某一特定时点所拥有的全部资产、负债和所有者权益（自有资本）的存量及其结构关系关系资产=负债+所有
92、者权益作用作用有助于管理者了解某一时点上各类资产和负债的规模、结构及其数量对应关系，明确个人和企业受托责任及义务，作出基于优化结构、降低风险和提高运营效率的判断和决策。功能功能提供企业在某一特定期间内所实现的利润或发生亏损数量关系关系当期损益=当期确认的收入及收益-当期确认的成本及费用作用作用有助于管理者了解本期取得的收入和发生的产品成本、各项期间费用及税金（不含增值税），了解盈利总水平和各项利润来源及其结构，把握经营策略功能功能提供企业在某一特定期间内有关现金及现金等价物的流入和流出的信息关系关系现金持有量变化=现金流入-现金流出作用作用有助于管理者了解净收益质量、取得和运用现金的能力、支付
93、债务本息和股利的能力和预测未来现金流量四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力财务分析判断能力财务分析判断能力解读资产负债表的步骤解读资产负债表的步骤负债总额负债总额-2所有者权益总额所有者权益总额-3资产总额资产总额-11.截至报表编制日时企业时企业拥有多少资产；2.数字大小可以反映企业经营规模的大小；3.同前期报表中资产总额相比，评价企业资产增加还是减少，可笼统反映企业当期经营效果的优劣。1.截至报表编制日时企业时企业拥有多少负债；2.数字大小可以反映企业所承受的风险的大小；3.同前期报表中负债总额相比，评价企业负债增加还是减少。1.截至报表编制日时企业所有者实际拥有的净资产；2.数字大小可以
94、反映企业所有者在企业中的财富多少；3.同前期报表中所有者权益总额相比，评价企业净资产增加还是减少。可真实反映企业经营效益的大小（与总资产总额作用相比）四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力财务分析判断能力财务分析判断能力解读资产负债表的步骤解读资产负债表的步骤负债总额负债总额-2所有者权益总额所有者权益总额-3流动资产流动资产-4l反映企业不准备在一年内变现的各种股权性质的投资。l固定资产原价项目：反映企业购入的各种固定资产的原价。l累计折旧项目：反映企业提取的固定资产折旧的累计数。资产总额资产总额-1长期投资长期投资-5固定资产固定资产-6l货币资金项目：反映企业库存现金、银行结算户存款、银行
95、汇票存款等等合计数。l应收票据项目：反映企业收到的未到期并未向银行贴现的应收票据；l应收账款项目：反映应向购买单位收取的各种款项l存货项目：反映企业期末在库、在途和加工中的各种存货的实际成本，四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力财务分析判断能力财务分析判断能力解读资产负债表的步骤解读资产负债表的步骤负债总额负债总额-2所有者权益总额所有者权益总额-3流动负债流动负债-7l短期借款项目：反映企业借入尚未归还的一年期以下的借款。l应付票据项目：反映企业为抵付贷款等所开出并承兑的尚未到期付款的应付票据。l应付账款项目：反映企业购买材料、商品或接受劳务供应等应付给供应单位的款项。l应付工资项目：反映企
96、业应付而未付员工工资。l应交税金项目：反映企业期末未交、多交或未扣的各种税金。l长期借款项目：反映企业借入尚未归还一年期以上的借款本金和利息。l应付债券项目：反映企业发行的尚未归还的各种债券的本金和利息。资产总额资产总额-1长期投资长期投资-5长期负债长期负债-8固定资产固定资产-6流动资产流动资产-4四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力财务分析判断能力财务分析判断能力解读资产负债表的步骤解读资产负债表的步骤负债总额负债总额-2所有者权益总额所有者权益总额-3流动负债流动负债-7l实收资本项目：反映企业实际收到的资本总额。l资本公积项目：反映企业资本公积的期末余额。l盈余公积项目：反映企业尚未
97、分配的利润。资产总额资产总额-1长期投资长期投资-5所有者权益分类所有者权益分类-9固定资产固定资产-6流动资产流动资产-4长期负债长期负债-8四、董秘的核心能力四、董秘的核心能力财务分析判断能力财务分析判断能力解读资产负债表的步骤解读资产负债表的步骤负债总额负债总额-2所有者权益总额所有者权益总额-3资产总额资产总额-1企业资产总额元，比上年减少207698元1.截至报表编制日时企业时企业拥有多少负债；2.数字大小可以反映企业所承受的风险的大小；3.同前期报表中负债总额相比，评价企业负债增加还是减少。1.截至报表编制日时企业所有者实际拥有的净资产；2.数字大小可以反映企业所有者在企业中的财富
98、多少；3.同前期报表中所有者权益总额相比，评价企业净资产增加还是减少。可真实反映企业经营效益的大小（与总资产总额作用相比）【例】培训主要课题培训主要课题一、董秘的角色定位一、董秘的角色定位二、公司治理指南二、公司治理指南三、董事会运作实务三、董事会运作实务四、董秘的核心能力构建四、董秘的核心能力构建五、董事会法律、法规五、董事会法律、法规五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【例】某股份有限公司董事会由11名董事组成。1995年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意
99、而通过。（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%；（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；（4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。根据以上材料回答以下问题：（1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？（2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。五、董事会法律法规五、董事会法律法规
100、公司法要点解析公司法要点解析答案分析（1）公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照公司法的规定，股份有限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议须经全体董事过半数通过。（2）董事会通过的事项中有不符合法律规定之处：董事会决议给每位董事涨工资的决定违法。按照公司法的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权；董事会决议由公司职工王某参加监事会的决议违法。根据公司法的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举；董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经股东大会通过的观点不符合法律规定。根据公司法的规定，公司董事会有权决定公司内部管
101、理机构的设置；董事会认为公司的净资产额达到发行公司债券的法定条件的观点不符合法律规定。根据公司法的规定，股份公司发行公司债券，其净资产额应不低于人民币3000万元五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【例】某甲有限责任公司，经营塑料产品的制造、加工和买卖，总资产1200万元，总负债200万元。因业务兴旺，董事会决定，即日起正式实施以下方案：1、以甲公司名义投资300万元，与乙公司组成合伙企业；2、以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元；3、以甲公司名义发行150万元公司债券；4、以甲公司财产为个体户张某的债务提供担保。请判断董事会的上述决定是否合法，依据何在？
102、五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析分析：1、问题1考察点在于：第一，公司法第12条转投资限制，第二，合伙企业法中法人能否作为合伙人，答案应为否。投资额虽未超过限制，但不能投资作为合伙人之一，具体见合伙企业法一章的解释；2、问题2考察第12条转投资限制，需要计算是否超过净资产的50，答案为可以投资。3、问题3考察公司债，答案为否，首先有限公司一般而言不是发行公司债的主体，其次净资额等指标亦差得太远，参见公司法第五章；4、问题4正确，对外担保是公司的经营能力之一，公司法60条排除的是董事、经理为个人债务提供担保的个人行为。而实践中公司合法地为个人债务担保是允许的，例如
103、目前的个人消费贷款项目中，公司担保就被广泛地接受。五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析答案：1、公司法第12条第1款规定：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资。故公司不能投资成立合伙企业。合伙企业法第8、9条规定：合伙人必须是依法承担无限责任的具有完全民事行为能力的自然人。故有限责任公司不能成为合伙人。因此，甲公司决定投资组成合伙企业的决议违法。2、公司法第12条第2款规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。甲公司的总资产为1200万，总负债为200万，故其净资产为1000万，50%为500万。因此，以
104、甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元的决议合法。3、公司法第159条规定：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。甲公司不符合，故没有发行债券的主体资格。公司法第161条第（一）项规定：发行债券的有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元。甲公司的净资产仅有1000万，也不符合。因此，甲公司决议发行150万债券违法。4、公司法第60条第3款规定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。这里排除的是董事、经理以公司资产为他人债务提供担保的个人行为。而依担保法的
105、规定，有限责任公司能够为他人提供担保，且是董事会做出的决议。因此，以公司财产为张某提供担保的决议合法。五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【例】华夏证券股份有限公司的下属河北分公司在经营活动中以自己的名义对外签订的合同，其法律效力状态：A无效,因为没有法人资格就没有缔约能力B有效，其责任由华夏股份有限责任公司承担C有效，其责任由分公司独立承担D有效，其责任由分公司承担，华夏股份有限责任公司负连带责任五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【答案】B【解析】依法设立并管辖公司全部组织机构并具有独立法人资格的公司即为总公司亦称本公司，分公司是总公
106、司的分支机构，它是总公司的组成部分，分公司没有自己独立的名称，没有自己的章程，没有健全的组织机构，没有自己独立的财产，也不能独立对外承担民事责任，所以分公司没有独立法人资格，而总公司都具有法人资格。分公司只是总公司的构成部分。分公司和子公司不同不具有独立法人资格，责任全部由总公司承担，但是具有独立的诉讼能力和缔约能力。因此A答案错误，分公司可以缔约，B正确，C错误因为分公司没有独立责任能力，D错误，所谓连带，必须是平等主体之间，总分公司之间不是平等主体。五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【例】某商务公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司
107、名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是不正确的？A违反公司章程处置公司资产，其行为无效B违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效C并未违反公司章程，其行为有效D无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【答案】ABC【解析】只有D的叙述是合法的，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。但是，章程的规定不能对抗善意的公司外部的第三人。章程和公司的关系好比驱动程序和电脑的关系，公司这个法人只是一个硬件
108、，必须有章程这个规定了内部行为规范的程序软件使它活起来。请注意，公司章程对公司员工和公司债权人、债务人并不具有约束力。五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【例】某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问：(1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?(2)公司的利润分配存在什么问题?五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析
109、【答案及解析】(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。公司法第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。(2)公司法第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
110、或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的可不冉提取。公司的法定公积
111、金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【例】甲有限责任公司和乙有限责任公司拟进行合并。甲公司有三名股东，出资比例为：A股东人民币10万，B股东20万，C股东30万，股东会上A、B股东同意合并，C股东反对。乙公司股东会以23多数表决权通过了合并计划。甲、乙公司分别将合并事宜通知了各自的债权人，甲公告了三次，乙以电话方式通知。请问：甲乙公司合并是否合法，为什么?五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【答案及解析】不合法，因为：(1)甲公司股东会
112、未通过合并决议。因为合并协议需股东会特别决议通过，应达到表决权23以上，但本案只达到3010+20+30=12通过。(2)甲公司未通过合并协议，不应该继续合并事宜，不应再通知债权人。(3)乙公司虽然股东会通过了合并计划，但是由于甲公司的股东会未通过合并计划，也不应再继续下面程序，况且，电话通知债权人不符合法律规定的方式，应公告三次。五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【例】下列何人可以担任公司的董事?A某甲，35岁，大学文化，市文化局副科长，精力充沛，愿意在公司兼职B某乙，46岁，为人忠诚，人生坎坷，顽强刚毅，不惜贷款10万元为其身在农村、患尿毒症的妻子治病C某丙，
113、50岁，高小文化，灵活但不善与人合作，1985年曾因倒卖粮票被判刑3年D某丁，55岁，原某研究所高级工程师，上个月被法院经审理判决有受贿罪，判处有期徒刑2年，缓刑2年。某丁不服，申诉称其所受钱财是其劳动所得五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【答案】BC【解析】本题考查公司高级管理人员任职资格条件。根据公司法第57条规定，因犯有破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，不得担任公司董事、监事、经理。但某丙执行刑罚期满早逾5年，故某丙可以担任公司的董事。故应选C项。根据公司法第57条规定，某乙个人虽然所负数额较大的债务，但不属于到期未清偿的情况，故应选B项。根据
114、公司法第58条规定，国家公务员不得兼任公司的董事、监事和经理。故不应选A。某丁上个月因受贿罪被判处刑罚，不能担任公司董事。故D项也不应选。本题考董事、监事、经理任职资格的限制性规定。五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【例】甘某和李某均为某市红星塑料制品股份有限公司(以下简称红星公司)的董事。1997年9月甘某、李某又与其所任公司以外的两人陈某、王某合伙开办了一个农用塑料薄膜厂，从事大棚塑料薄膜的生产。某产品与红星塑料制品股份有限公司的产品相同。1998年1月，红星公司发现了甘某和李某的这一行为。经临时股东大会决议，公司免去了甘某、李甘公司董事的职务。同时，公司要求
115、甘某和李某将其与他合伙经营塑料薄膜厂期间所得收入共计20万元人民币交予公司，被二人拒绝。红星公司遂诉至法院，要求法院判令甘某和李甘将其经营农塑料薄膜厂所得收入交给红星公司。问：（1）甘某和李某与他人合伙开办农用塑料膜的行为是否合法?（2）红星公司免去甘某和李某董事职务的行为及要求二人将经营农用塑料薄膜厂期间的收入交予公司的主张是否合法?五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【答案及解析】（1）甘某和李某同陈某、王某合伙开办农用塑料薄膜厂，其产品又与红星公司产品相同，该行为是违法的根据公司法第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：(五)未经股东会或者股东大会同意
116、，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（2）第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因此，红星公司免去甘某和李某董事的职务的行为及要求二人将经营农用塑料薄膜厂期间的收入交予公司的主张是符合公司法规定的。五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【例】
117、宏喜果农有限公司的控股股东赵虹西拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，赵虹西以企业为公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产，判断正误（）A宏喜果农公司存在违法挪用公司资金的行为；B可以依法由法院否认该公司的人格；C赵虹西和宏喜果农公司承担连带责任；D赵虹西应当向宏喜果农公司承担赔偿责任；五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【答案】：ABCD【解析】股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以，C正确；连带责任就意味着公司的法人人格被否认了，因为有人格
118、的主体责任是独立的；B正确；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所以，D正确；以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，是典型的挪用企业资金的行为。五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【例】王某是新世界娱乐股份有限公司（上市公司）的董事会秘书，利用和董事长的特殊关系用公司帐户为其在烟台上学的外甥支付了学费6.5万元，后被监事会查出，请问，王某对公司是否承担责任？五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【答案及解析】根据公司法第二百一十七条本法下列用
119、语的含义：(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，和第二十一条(关联人员行为规范)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。可以分析得知：王某身为公司的高管人员，以权谋私损害公司利益，应当承担赔偿责任。五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【例】某大型国有企业，经国家授权投资的机构转变为国有独资公司，公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有四人，全部是国家投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事长王某
120、还兼任另一有限责任公司的负责人。该企业于1994年12月设立一子公司，企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产2000万元，加上公司投资全部资产为3000万元。在某一大型投资活动中，该公司投入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元，由于投资决策失误，该子公司血本无归，全部亏损3000万元，被迫破产。该子公司在上级主管部门申请下提出和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该公司的整顿，宣告其破产。问：（1）本案中的国有独资公司董事会成员的规定是否合法？（2）母公司是否应
121、承担子公司的破产的责任，子公司认为将财产赠与母公司是正当的，不应被宣告破产，你认为如何？五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析析：（1）依据公司法第64条的规定，国有独资公司是指国家授权投资的机构或者授权的部门单独投资设立的有限责任公司。依据公司法第68条第2款的规定，公司的董事会成员中应当有公司的职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。而本案中的国有独资公司中的董事会中无职工代表，不能体现国有独资公司的民主性，是不符合公司法的。依据公司法第70条，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责
122、任公司、股份有限公司和其他经营组织的负责人。该公司董事长还兼任其他公司的负责人，也是不符合法律规定的。（2）国有独资公司作为有限责任公司，依据公司法第13条规定，公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法承担民事责任。这说明，该国有独资公司的子公司是独立经营、自负盈亏、独立承担民事责任的企业法人。母公司是可以通过行使权利来决定子公司的经营方针、董事和经理的任免，但是子公司的经营活动是由该公司的董事、经理自行负责，并且子公司以其全部资产对其债务承担责任，母公司仅以其对子公司的出资额为限对子公司承担责任。所以该母公司仅以其投资1000万元为限承担责任，对此以外的责任概不承担，且母公司和子公司
123、是两个独立的企业法人。五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【例】1992年12月8日，某建筑材料有限公司召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议。李某不同意，便在表决之前中途退席。此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效。问：（1）该董事会临时会议的召开是否合法？说出其法律依据。（2）作出召开股东
124、大会临时会议的决议是否有效？说出其法律依据。五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析析：（1）董事会的召开是合法的。我国公司法规定，董事会可根据需要随时决定召开董事会会议，并应当于会议召开前10日通知全体董事，但紧急事项可以另定通知方式和时间。董事会会议由1/2以上的董事出席即可举行。该建筑材料股份公司召开董事会通知了公司全体董事，并且出席会议的董事超过1/2，因此董事会临时会议的召开是合法的。（2）作出召开股东大会临时会议的决议是无效的。我国公司法规定，董事会决议须经全体董事过半数同意。而该案例中，董事李某反对，另有4名董事未参加临时董事会，只有董事章某、王某、丁某、
125、唐某4人同意该决议，未达到全体董事的过半数的要求，因此是无效的。五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析【例】爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。问：（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？（2）临时股东大会的召集程序是
126、否合法？（3）临时股东大会通过的决议是否有效？五、董事会法律法规五、董事会法律法规公司法要点解析公司法要点解析析：（1）该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。我国公司法规定，对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。（2）临时股东会的召集程序合法。公司法规定，1/3以上的监事可以提议召开临时股东会，本次临时股东会由三名监事召集，该公司共有监事七人，达到1/3以上。（3）股东会通过增加注册资本的决议无效。公司法规定，股东会通过增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过。而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。五、董事会法律法规五、董事会法律法规劳动合同法要点
127、解析劳动合同法要点解析【例】小陈在某企业工作期间，考上了某大学研究生，与单位签订培训合同一份，约定由单位负担小陈上研究生期间的所有学习、食宿、交通费用，并按月发放小陈工资，小陈则须在取得文凭后为单位服务8年，否则承担每年3万元的违约金。小陈在取得硕士学位后，在该企业报支了各项费用4万元，并在工作两年后，离开了该企业到南方某企业工作。该企业以小陈违反服务期约定为由，向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，要求小陈负担违约金18万元。【判决结果判决结果】最先对服务期约定作出规定的是江苏省劳动合同条例，其虽明确规定对违约金进行限制，但却授权裁判机关裁量。因此，仲裁委员会认定小陈违反服务期约定，结合小陈在新单位
128、的收入及尚未履行的服务期，裁决由小陈承担违约金12万元。上述案例是否符合新劳动合同的规定？上述案例是否符合新劳动合同的规定？五、董事会法律法规五、董事会法律法规劳动合同法要点解析劳动合同法要点解析新法解读新法解读服务期约定应当平衡劳动者与用人单位双方利益，既要保护用人单位的受益权，但同时又不能限制人才流动。劳动者的赔偿能力有限，过高的违约金实际上限制了人才流动，也使用人单位不考虑通过优厚的待遇、良好的工作环境等措施来留住人才，而以过高的违约金来限制人才流动。劳动合同法首次以法律的形式对服务期问题进行调整，并明确了违约金标准。该法规定的可以约定服务期的劳动者范围为，用人单位提供专项培训费用、进行
129、专业技术培训的劳动者。劳动者因违反服务期约定而向用人单位支付的违约金标准为，不得超过用人单位提供的培训费用，而且不得超过服务期尚未履行部分所应分摊的培训费用。具体到本案，将于2008年1月1日起生效的劳动合同法规定，不管小陈与用人单位约定多高的违约金，司法机关只能按照用人单位提供的培训费用及尚未履行的服务期来确定违约金，小陈只需要支付3万元违约金。五、董事会法律法规五、董事会法律法规劳动合同法要点解析劳动合同法要点解析【例】从农村进城打工的小王被机械厂录用，双方未签订书面劳动合同。一年后，机械厂以双方系事实劳动关系为由，提前一个月书面通知小王终止双方的事实劳动关系。判决结果判决结果将事实劳动关
130、系定性为不定期劳动合同关系，双方当事人均可终止该劳动关系，但用人单位须提前一个月书面通知劳动者终止劳动关系。故本案中，机械厂是可以与小王终止劳动关系的。上述案例是否符合新劳动合同的规定？上述案例是否符合新劳动合同的规定？五、董事会法律法规五、董事会法律法规劳动合同法要点解析劳动合同法要点解析新法解读新法解读在实践中，大量的用人单位为了逃避社会保险等负担，降低用工成本，规避法律义务，不与劳动者签订书面劳动合同。为了保护未签订劳动合同的劳动者的权益，以前虽然有最高法院通过司法解释、劳动部制定相关规章、江苏省也通过地方法规江苏省劳动合同条例来保护，但从小王这个案件上来看，对事实劳动关系的保护显然是不
131、全面、不充分的。将于2008年1月1日起施行的劳动合同法相应的规定弥补了这个“缺憾”。该法第十四条第三款规定：“用人单位自用工之日起满一年不与劳动者订立书面劳动合同的，视为用人单位与劳动者已订立无固定期限劳动合同。”第八十二条规定：“用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。”这意味着用人单位自用工之日起一年内未与劳动者签订书面劳动合同的，双方之间的劳动关系即为无固定期限劳动合同关系，非因法定事由，用人单位不得解除；同时，用人单位还要每月支付劳动者二倍的工资。具体到本案，按照劳动合同法规定，机械厂就不能随意解除与小王的劳动关系。五、董事
132、会法律法规五、董事会法律法规劳动合同法要点解析劳动合同法要点解析【例】老李在某公司工作十年，劳动合同一年一签，到第十一年双方续签劳动合同时，老李要求签订无固定期限劳动合同，公司不同意。公司要求只能签一年期劳动合同，否则将不与老李续签劳动合同，老李为了保住工作，只好与公司又签订了一年期劳动合同。第十一份劳动合同期满后，公司未与老李续签劳动合同。老李以公司应与其签订无固定期限劳动合同为由，要求确认双方存在无固定期限劳动合同。判决结果判决结果依照劳动法第二十条规定，只有劳动者举证证明其“提出订立无固定期限的劳动合同”的，法院才能确认双方存在无固定期限的劳动合同。本案中因老李不能举证其曾在签订第十一份
133、劳动合同时要求签订无固定期限劳动合同而败诉。上述案例是否符合新劳动合同的规定？上述案例是否符合新劳动合同的规定？五、董事会法律法规五、董事会法律法规劳动合同法要点解析劳动合同法要点解析新法解读新法解读老李“哑巴吃黄连”的案件所反映的是受到社会广泛关注的一个问题。由于劳动法第二十条对劳动者保护不足的“缺陷”，造成当前在劳动关系领域，劳动合同一年一签，甚至是一年多签的情况。2008年1月1日起施行的劳动合同法为了解决劳动合同短期化这一用人单位与劳动者日益突出的矛盾，制定了相应的规则。其第十四条规定，“有下列情形之一，劳动者提出或者同意续订、订立劳动合同的，除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订
134、立无固定期限劳动合同：（一）劳动者在该用人单位连续工作满十年的；（二）用人单位初次实行劳动合同制度或者国有企业改制重新订立劳动合同时，劳动者在该用人单位连续工作满十年且距法定退休年龄不足十年的；（三）连续订立二次固定期限劳动合同，且劳动者无第三十九条（用人单位可随时解除劳动合同的情形）和第四十条第一项（劳动者患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由用人单位另行安排的工作的）、第二项（劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的）规定的情形，续订劳动合同的。”具体到本案，按照劳动合同法规定，老李只要证明其在公司工作十年以上或双方连续订立二次固定期限劳动
135、合同，老李就会胜诉。五、董事会法律法规五、董事会法律法规劳动合同法要点解析劳动合同法要点解析【例】小张和老李是某公司的职工，2008年1月6日公司安排小张和老李值夜班。小张和老李到车间转了一圈，认为没什么事，就回到值班室打牌。不巧，公司领导从此经过风险二人值班时间打牌。按照公司的规章制度，值班时间打牌属严重违纪行为，完全可以解除劳动合同。第二天，公司分别书面通知小张和老李解除劳动合同。老李不服，找公司理论:小张是固定期限合同可以解除，我是无固定期限劳动合同不可以解除。老李的理由成立吗？答案：可以根据劳动合同第三十九条劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：(一)在试用期间被证明不符合
136、录用条件的；(二)严重违反用人单位的规章制度的；(三)严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；(四)劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；(五)因本法第二十六条第一款第一项规定的情形致使劳动合同无效的；(六)被依法追究刑事责任的。【例】2003年7月18日，38岁的吴林与谭氏官府菜餐饮发展有限责任公司签订聘用协议，约定公司聘用吴林为该公司顾问及四川长富集团副总经理，负责“谭氏官府菜”的开发研究、菜品创新、厨艺人员的培训。聘用期限为2003年7月10日至2013年7月9日，为期10年。2004年6月底，吴林突然单方面离开，
137、并将住房、轿车交还给了公司。在无法挽留吴林的情况下，双方闹到了成都市劳动仲裁委员会。2005年8月31日，法院作出终审判决：谭氏官府菜成都店原厨师长吴林需在30日内一次性赔偿谭氏官府菜250万元。上述案例是否符合新劳动合同的规定？上述案例是否符合新劳动合同的规定？答案：不成立根据劳动合同法，劳动者只承担两类违约金。劳动合同法第二十二条规定：用人单位为劳动者提供专项培训费用，对其进行专业技术培训的，可以与该劳动者订立协议，约定服务期。劳动者违反服务期约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。违约金的数额不得超过用人单位提供的培训费用。用人单位要求劳动者支付的违约金，不得超过服务期尚未履行部分所应分摊的培训费用。劳动合同法第二十三条规定：用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。劳动者违反约定，应当按照约定向用人单位支付违约金。谢谢 谢谢 ！
