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1、潜江永安药业股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告按照潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其下设审计委员会的要求，公司审计部组织相关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督几个方面，对公司2011年度内部控制的合理性、完整性、有效性进行了评估。现将有关情况报告如下：一、董事会声明公司董事会和全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、内部控制总体情况公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，在公司内部的各个业务环节建
2、立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。三、内部控制评价的依据本次内部控制评价工作主要根据企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规和规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知和公司内部审计制度等要求进行。四、内部控制评价的程序和方法本次内部控制的评估工作，充分考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评价程序、方法（包括观察、询问、访谈、检查、抽查、实地查验、监督盘点等）。
3、- 2 -五、建立健全内部控制制度情况（一）内部控制环境1. 公司治理结构公司严格按照公司法、公司章程、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作规则、监事会议事规则以及总经理工作细则。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、
4、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高了董事会决策效率，保证了监事会依法独立行使监督，保障了股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总经理生产经营指挥的权利和积极性。公司建立独立董事制度，独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。监事会履行监督职责，对公司董事会的决议做出专门意见。公司经营管理层对董事会负责，公司总经理在董事会领导下，全面负责公司的生产经营管理工作。公司组织架构：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理负
5、责公司的日常经营管理工作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司下设总经理办公室、人力资源部、供应部、销售部、生产部、技术部、质量部、财务部、工程部、安环部、审计部等部门。其中生产部下设生产一部及生产二部等职能部门，各部门之间职责明确，相互配合，保证了公司生产经营活动有序进行。2. 内部审计机构设置公司设立了独立的内部审计部门，制定内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使工作职权，不受其他部门和个人的干涉。- 3 -、3. 企业文化建设公司注重企业文化建设，建立
6、了积极向上的企业文化体系，并通过专栏宣传、培训、考评的多种方式向员工传达企业文化。公司将严格落实环保要求，提高公司环保工作管理水平，把环境保护与企业发展结合起来，建设资源节约型、环境友好型企业。4. 人力资源管理根据劳动法及有关法律法规规定，公司实行全员劳动合同制。对人员聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等进行了详细规定，能够提升员工的职业道德、职业精神并保证职工具有相应的工作胜任能力。5. 本年建立和完善的内部控制制度2011 年，公司制定和实施了风险投资管理制度子公司管理制度，并对公司章程和相关内部管理制度进行了梳理、修订、完善。(二) 风险评估1、目标管理公司制定的各项内部控制制度
7、的目标旨在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进公司实现发展战略。2、风险识别与评估公司根据设定的控制目标，系统收集相关信息，开展风险评估，结合公司实际情况和外部环境，系统识别公司内部风险和外部风险。3、风险对策公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。(三) 信息与沟通公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，并对收集的各种内部信息和外部信息进行
8、合理筛选、核对、整合，以提高信息的有用性，将发现的重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。(四) 内部监督- 4 -、公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求，对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。六、内部控制重点活动（一)采购及付款公司根据内部有关管理制度，对采购与付款环节进行了规范和控制。通过规范采购原则、采购岗位职责、采购业务流程、采购方法、采购监督机制等，实现了公司采购工作的全面规范化。以上制度涵盖了供应商评价程序、询价、比价程序、
9、采购合同订立、应付款项的支付，明确地描述了各岗位职责、权限，确保了不兼容岗位相分离，与公司的规模和业务发展相匹配。物料采购按照公司月度生产计划落实，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位。采购进度控制及时，验收入库手续完备，采购发票及时送交财务，付款程序合理。公司采购与付款的内部控制执行是有效的。(二)销售与收款根据公司销售与收款内控制度、产品评审程序、客户征信管理办法、询价报价管制程序、客户服务管制程序、不合格品管制程序等制度，销售部、财务部分别建立标准作业规范、明确各部门的岗位职责，确保办理销售与收款业务的不兼容岗位相
10、互分离、制约和监督。公司通过以上制度，对产品定价控制、授信申请、接受订单、货物交运、退货换货、会计立帐、账款催收管理进行严格规范。公司销售与收款的内部控制执行是有效的。（三）会计系统根据会计法企业会计准则等有关规定，公司建立了完备的会计核算体系及相关财务管理制度，为财务部门进行独立的财务核算提供了依据。公司财务部门不受公司其他部门、关联方的影响和控制，独立履行公司的会计核算和财务管理，完全具有独立性。- 5 -按照不相容岗位分离及相关岗位互相牵制的原则，公司财务部门在财务管理和会计核算方面设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了具备从业资格的从业人员。报告期内，公司财务部门严格执行会计凭证、会
11、计账簿和会计报告的处理程序及各项财务、资金管理制度，强化公司会计核算、会计监督工作，努力防止错误和堵塞漏洞，为保障财务数据准确、控制和防范财务风险提供了有力保证。报告期内，公司财务会计报告如实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，为股东、社会公众、政府部门等相关方面提供了可靠、真实的会计信息，切实履行了自己的社会责任与义务。公司会计系统控制的执行是有效的。（四）固定资产管理公司对固定资产购置、工程项目管理实行授权批准制度，严格履行审批程序，建立了固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、在建工程的预算管理制度、工程项目的决算审查、竣工验收和考核管理制度，明确有关部门和有关人员的责任，以
12、确保固定资产的安全、完整。公司固定资产管理控制执行是有效的。(五) 募集资金使用根据公司募集资金使用管理办法，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。本期内，未发生违反规定的募集资金使用事项。(六) 重大投资根据中国证监会、深交所有关要求，公司建立了严格的重大投资决策审查和决策程序。报告期内，公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，能严格履行投资决策和监督管理程序控制投资风险。(七) 信息披露根据公司信息披露管理制度、重大信息内部报告制度等，明确了信息披露的内容、标准、信息传
13、递、审核、披露、保密措施以及责任处罚等做出具体规定，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。报告期内，公司能够按照法律法规及规章要求及时履行信息披露义务，信息的内部控制执行是有效的。（八）关联交易- 6 -、根据公司章程、股东大会议事规则关联交易决策制度等公司治理文件对关联交易事项进行了规范。公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在关联方违规占用资金等事项进行了核查。2011 年，除关键管理人员薪酬外，公司不存在其他关联交易和关联方违规占用公司资金的情况。（九）对外担保公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定及要求，在公司章程股东大会议事规则、
14、董事会议事规则中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。2011 年度，公司无对外担保事项。七、内部控制存在的不足及整改措施随着公司经营环境的变化、业务的发展以及规模的不断扩大，公司经营管理所面临的风险和挑战也会越来越大。公司内部控制制度和体系不断完善，同时也存在着相对薄弱环节，主要表现为：1随着公司经营环境的不断变化和公司经营业务发展的需要，相关管理制度及规范要进一步细化完善。 2公司应进一步关注内部各项管理制度的执行情况，加强内部工作绩效考核，以便能更好地及时发现问题并提出整改计划。2011 年，公司在环保工作出现各方
15、面问题（参见公司公告 2012-03），反映公司在内部控制上存在部分不足。目前，公司按要求正在积极整改中。为杜绝此类事件的再次发生，确保内部控制制度的有效执行，公司针对性的措施包括：（一）加强法律法规的学习继续加强对相关法律、法规的学习，不断提高公司员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控意识。（二）完善内部控制制度进一步优化内部控制业务和管理流程，及时根据相关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，健全和完善内部控制体系。（三）强化内部监督职能公司将以审计委员会为主导、内部审计部门为实施部门，对内部控制的建立健全与有效实施进行持续监督，并对内部控制
16、重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，保证内部控制的有效性。- 7 -八、内部控制情况的整体评价公司董事会认为，公司 2011 年度相关内部控制的实施是有效的。本年度公司内部控制基本建立健全且得到了有效的实施，为公司经营管理活动的健康运行、编制真实、公允的财务报表提供了合理的保证，最大限度地保障了股东、公司和职工的合法权益，不存在设计或运行方面的重大、重要缺陷，但尚存在部分不足,离完善的内部控制目标尚有一定差距，公司根据自身实际情况及监管部门的最新要求，对存在的问题提出了改进措施，公司将不断完善各项内部控制制度，不断强化执行力度，确保公司的健康、持续发展。潜江永安药业股份有限公司董 事 会二一二年三月二十二日- 8 -
