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1、第第7章章 企业激励分配机制的税收筹划企业激励分配机制的税收筹划现代企业所有权和经营权的分离，产生了“经营者道德风险”。如何激励员工和管理层为企业价值最大化而努力工作，就成为现代企业运营管理中最重要的一个命题。 o企业对员工的激励虽然有多种手段，主要是分配手段：工资薪金、股票期权和福利等。o成熟稳定的公司，员工可能更为关注的是工资薪金和福利待遇；o对于成长期的公司，自身的价值随着公司的发展壮大而同步体现，工资薪金和股票期权都具有很重要的激励作用，甚至股票期权的激励作用更大。o公司在采取激励手段鼓励员工创造价值的时候，还要注意一个重要因素，即不同的激励手段的税收待遇具有很大差异，最终将导致员工的
2、税后所得的巨大不同。7.17.1各种激励手段的税收规定各种激励手段的税收规定o工资薪金所得工资薪金所得o工资薪金所得适用5%-45%的九级超额累进税率，根据个人每月收入额减除扣除费用后的余额，计算当月应缴纳的个人所得税。o如果是实行年薪制：实行按年计算，分月预缴。即按月领取的基本收入，应在减除扣除费用后，按适用税率计算应纳税款并预缴，年度终了领取收入后，合计全年基本收入和收益收入，再按12个月平均计算实际应纳的税款。 o奖金福利奖金福利o取得工资、福利、奖金时，按工资薪金所得计算缴纳个人所得税；对年终加薪或数月一次性奖金，经营者可单独作为一个月的工资薪金所得计算纳税。o对福利所得，要区分为两种
3、福利：其一为法定福利，包括住房公积金、基本养老保险、医疗保险、失业保险。住房公积金按职工工资总额的5%提取。医疗保险按职工工资总额的6%提取。基本养老保险一般按职工工资总额的20%提取。失业保险一般按工资总额的0.6%提取。o企业和个人 法定的住房公积金、医疗保险金、养老保险金、失业保险金不计入个人当期的工资、薪金收入，免征个人所得税。o其二为企业福利，均应在接受补贴时按取得和凭证上注明的价格并入工资薪金所得缴纳个人所得税。o股票期权（也称员工持股计划）股票期权（也称员工持股计划）o完善公司治理结构的改革，其中一个重要措施就是在管理层和骨干员工的薪酬计划中增加股权激励安排。o中信证券2006年
4、9月6日实施首批股权激励方案。股票来源为暂存于中信集团股票帐户下的总量为3000万股的股权激励暂存股。这部分股份完成过户后，性质为有限售条件的流通股，限售期为过户之日起60个月。股份转让价格以上一期经审计每股净资产价格为初次转让价格。锁定期满后，股票市价超过初次转让价格部分，由原股东与激励对象按财政部批复的原则共享。2006年半年报显示，中信证券每股净资产为3.546元。oG万科2006年8月6日公告，公司委托深国投在二级市场累计购入25,452,018股万科A股，每股购入成本为5.67元，占公司总股份的0.64%，用以实施股票激励计划。o伊利股份的股权激励计划o2005年7月1日正式生效的关
5、于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知，对股票期权征税问题进行了明确。o员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，一般不作为应税所得征税。o员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。o员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。我国目前对个人在股票在二级市场上转让所得暂不征收个人所得
6、税。我国的股票期权税收问题的规定，有三个问题值得探讨o一是将员工行权时实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价的差额认定为所得并征收个人所得税。虽然纳税人对所持有的股票差价表面上产生了资本利得，但是由于没有转让，资本利得并没有真正的实现，只不过是账面所得，具有很大的不确定性。o如果按照规定完税之后股票的市场价格出现了大幅下跌，资本利得就会大幅度的缩水，甚至有可能市场价格低于行权价格直至产生亏损。o因此以获得股票时间作为所得实现的时间存在所得不确定的问题，缺乏合理的征税依据。同时还有可能存在纳税人需要完税但是没有更多的资金缴税的问题，这样纳税人只能采取借钱或者变现股票的方式进行筹措资金完税。o二
7、是没有考虑到股票的持有时间问题。股票期权计划的享有者不论是管理层还是资本市场的长期投资者，对长期投资的投资者多数国家采取的是鼓励态度，即在征税的时候对长期投资者采取低税收。以美国为例，长期投资者的资本利得适用的税率较普通投资者的税率低48%左右。o综合上述两点，我国关于股票期权计划的税收政策似乎向多征税的角度倾斜。o但是由于资本市场的“锁定效应”决定了过高的税率设置根本无助于获得高税收。如果企业给与员工股票期权时规定可以无限期行权，这样股票期权的资本利得就会被长期锁定，何时实现也完全取决于股票期权的享有者。 o三是关于所得性质的认定。在中国负有纳税义务的个人因其受雇期间的表现或业绩，在认购股票
8、等有价证券时，从其雇主处以不同形式取得的折扣或补贴，属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按规定计算缴纳个人所得税。o上述个人在认购股票等有价证券后再行转让所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让所得征收个人所得税的规定。o这部分所得实际上来源于市场价格与买入价格的差额，都应该属于资本利得。按照各国的税收实践，目前对长期投资的资本利得多数采取了低税甚至免税的做法。7.27.2非货币收入的运用非货币收入的运用o在世界各国征税的实践中，逐渐演化出一个基本的征税准则即“实现原则”。收入或者所得只有实现了货币化（或者货币等
9、价物如债券），在征税的过程中才能真正确认为收入或者所得实现。o非货币所得由于不确定性的存在在很多情况下很难确认为收入或者所得，除非从一种收入形式转换为另一种收入形式或者资产收入转移到国外。o非货币收入在分配激励中的运用主要集中在股票期权和劳务方面。一般情况下股票期权具有很好的递延税收的作用；股票出售的时间实际上是掌握在投资者手中，投资者会选择对自己有利的时机实现自己的资本利得比如降低税率等，形成了资本利得的“锁定效应”。金融时报：思科再奖励钱伯斯金融时报：思科再奖励钱伯斯200200万股票期权万股票期权 o据英国金融时报报道 思科公司的首席执行官约翰-钱伯斯最近得到了另外200万股股票期权，分
10、析人士称，这反映出思科公司并不会因为微软宣布放弃股票期权而步其后尘。这样一来本财年钱伯斯已经得到了400万股股票期权，去年钱伯斯就一共得到了400万股股票期权。就在两周前，微软宣布将放弃股票期权，当时一些观察人士预测微软的举动会给其他公司带来压力。o但是，钱伯斯一直是最公开支持股票期权的人士之一，他表示如果管理人员强迫企业将股票期权视作一项支出，那么美国高技术行业未来的发展就将受到影响。另外一些支持人士也表示，股票期权最能够将员工的薪酬补偿与企业的业绩实现挂钩。o思科表示这次授予钱伯斯股票期权是为了表彰他多年来为公司所做的贡献，思科在一份声明中表示：“这次的股票期权并非是为了表扬钱伯斯在这个季
11、度的业绩。”自从2001年4月以来，钱伯斯一直坚持每年仅拿1美元的工资，而且也不要奖金，但这期间他一直接受股票期权。o就劳务方面而言，企业可以在员工薪酬计划中提供部分劳务的形式达到降低员工税负的目的。即通过企业为员工支付一些服务的费用，并把支付的这部分费用从应付给该员工的货币工资中扣除，达到减少货币工资的目的，在使员工工作、生活保持原有水平的基础上，降低员工的个人所得税税负。o因为工资薪金所得按照九级累进税率缴纳个人所得税，工资越高，纳税也就越多。随着累进税率的快速提高，因提高货币工资而缴纳的个人所得税的增长幅度，就会高于个人因提高工资而得到的税后收入增长和幅度。这时激励机制就会因纳税而降低作
12、用。o例如为员工提供住房。如果企业不将货币性住房补贴发放给职工个人，而是由企业统一购买或租赁住房，然后提供给职工居住，则住房补贴这一块收入就不必征收个人所得税。o带薪休假。企业在制定年度员工激励计划时，可以给部份员工及家属提供一次旅游机会，而把相应的费用从原打算支付给职工的货币工资及奖励中扣除。o培训深造。知识更新的速度越来越快，为了能获取本行业相关的新知识，参加各种专业培训和深造已经成为个人获取知识的的重要途径。如果企业每年给予员工一定费用额外负担费用的培训学习机会，也会相应减少员工自身的支出。7.37.3股利分配与股票回购股利分配与股票回购o股利分配与税收股利分配与税收o股东根据自己的持股
13、数量参与企业净利润的分配。很多人认为公司股利分配是天经地义的事情。但是对许多成长迅速盈利能力持续增强的公司而言，从筹资成本的角度考察，不分配可能是一个最佳选择。o另外是否分配也要考虑到税收因素。企业的净利润在分配股息之前实际上已经缴纳了企业所得税，如果分配给股东的时候再征收个人所得税，就形成了重复征税，即对同一来源的所得课征了两次税。这也是有些国家开始减少甚至取消对股息征税的重要原因。阅读与思考阅读与思考2：沃伦沃伦.巴菲特和股利税巴菲特和股利税o沃伦.巴菲特是我的偶像，所以我认为有必要解释一下为什么他的无股利、拥有大量现金的政策适合其公司的运作。o巴菲特的投资工具伯克希尔哈撒韦公司（Berk
14、shire Hathaway），在1967年对每股股票发放了仅仅10美分的股利，之后再也没有发放过一次股利。巴菲特总是反对他的股票发放股利。尽管没有发放股利，伯克希尔哈撒韦公司在过去的40年里已经成为业绩最优秀的股票之一。o税收是伯克希尔哈撒韦公司不发放股利的一个主要原因。巴菲特在2003年说道：“如果我们不能够无税地发放股利，那么不发放股利对我们的股东来说就是好的。”巴菲特公开指出，尽管美国税收体系最近做出了改革，但对公司而言，存在着税收激励去创造资本利得，因为资本利得仅当投资者出售其股份时才被征税。o相反，股利一旦实现变为收入就会自动征税。如果一家公司能够通过扩大经营范围、收购其他公司或者
15、通过回购本公司股份来将这些收入进行再投资，那么投资者缴税就推迟了。o但是，绝大多数公司能否通过再投资收入而获得利润是很不确定的。公司管理层时常花掉公司盈利，从而导致减少投资者的收益，而不是增加。手里掌握大量现金的管理层通常会失去对成本的控制，他们把资金花在奖金或者构建自己的帝国大厦上。经济学家把这些浪费掉的支出称作“代理成本”o令人羡慕的是，沃伦.巴菲特是一个训练有素、拥有强大意志力和动机去避免上述缺陷的少数管理者之一。他通过把自己和股东紧紧地连在一起（事实上，他所有的私人财富都投资在了伯克希尔哈撒韦公司），直接为自己和股东的最高利益行事。o巴菲特面对公众格外坦率，他精确指出什么是对的，什么是
16、错的以及他的利润和资本是怎样运用的。他从不试图美化坏消息或者鼓吹自己股票的价格。如果巴菲特认为不存在具有吸引力的投资机会，他将克制自己去投资，甚至把大量现金注入公司。o他把持有现金看作一种带来价值的选择权，如果市场出现投资机会，持有现金使他能够抓住这些投资机会。持有现金而不把股利发放给股东非常合理。在融资困难的时期，一些最好的交易只能由那些持有现金从而方便借贷或购买的公司做成。巴菲特善于把握这种机会。如果他认为他的股票被低估，他将在公开市场上通过股票回购把它们买回来，正如2000年当伯克希尔哈撒韦公司的A股市值低于45000美元交易时他所做的那样。o巴菲特的投资策略集中在购买能够产生安全现金流
17、的股票和公司上，这是发放股利的先决条件。换句话说，巴菲特的投资目标是以合理的价格收购那些拥有持续现金流的公司，这与把股利再投资的投资者相仿。o如果其他公司的管理层也像巴菲特一样和他们的股东有着类似亲切关系的话，发放股利的重要性就大大降低。一般来讲，股东目标和管理层的目标有着很大不同，把利润以股利的形式交还给投资者的义务会降低管理层浪费股东财富的可能性。o我们的税收体系对削弱股利的作用显而易见。对个人股利是完全征税的，对公司股利也没有税收减免。相反地，除美国以外几乎在所有国家，股利税是从个人税收中部分或者全部免除的，因为这些股利已经作为公司利润的一部分被征过税了。o我一直呼吁立法者消除对股利的双
18、重税收，我把自己关于减轻股利税的想法写在了一篇题为这次减税将为发放股利的文章中，这篇文章刊登在2002年8月13日的华尔街日报上。由于我积极倡导减轻股利税，我被邀请参加布什总统的经济最高决策层，和政府内部及外部的其他经济学家一起讨论我的提议。o我建议支付给股东的股利对公司来说应该减免税收，就像付给债券持有者的利息是可以税收减免的一样，这将使所有的公司处于和不动产投资信托（REIT）、共同基金以及S型公司相同的有利地位。o2003年5月27日，布什总统签署了2003就业和增长调节法案，该法案的核心内容是把股利和资本收益的税率降低到15%。尽管我更希望能从公司的角度而非个人的角度来减税，但是股利税
19、率的降低也是很需要且值得欢迎的。o许多公司对这项法案做出反应，它们提高了其股利发放水平，从而使得股利增长水平超过了最近40年来的纪录。显然，股利税率发挥了它的魔力。o股票回购股票回购o股票回购是代替股利分配的一个重要的形式。股票回购存在的最有利的理由是股利所得与资本利得的税收不同。比如在中国股利所得要征收10%的个人所得税，而股票在二级市场转让所得则免税。如果上市公司将本应用于分配的利润进行股票回购，则理论上公司的股票应该上涨。投资者如果从二级市场高价抛售，将规避掉10%的个人所得税。阅读与思考阅读与思考3：巴菲特与股份回购：巴菲特与股份回购o很多公司已经习惯于通过在公开市场上购买它们自己的股
20、份而不是发放股利来维持利润。尽管最近的立法使得股利利润的税收降低到跟资本利得相同的水平，然而，在把收益交给股东时，股份回购在绝大多数规避税收的方式中仍然是最好的一种方法。利用收益去购买股份代替发放股利使得股价上升，而且，更高的股票价格在股份出售之前是不被征税的。结果，投资者可以延迟股份的征税，如果他们被划分在免税阶层里时，便可以逃避全部的税收。o如果公司回购股份的美元数额跟发放股利一样，那么熊市保护伞和收益加速器将同时发挥作用。如果股票价格下滑，回购的股份数量将随之上升，这便减少了外部股份的数量，也提高了每股收益和股票价格，在股利再投资中，投资者通过积累股份获得收益。当股份回购取而代之时，公司
21、的每股收益将上升从而提高股票价格。o股份回购起到了同股利再投资一样的作用，而且还享受税收减免的额外好处。o股份回购通常很偶然。当管理层宣布将回购股份时，通常股票价格的确会得到改善o所以，尽管从理论的角度来说股份回购会起到和股利再投资一样的作用，但是，实际上股份回购很少作为股东利益的稳定来源。让投资者自己把管理层回报给股东的股利用于购买股份比管理层代替投资者去做自己能做的投资更加值得信赖。案例：伊利股份公司的股权激励计划的风波 o一份精心设计的股权激励方案,终于在资本市场上掀起了轩然大波。2008年1月31日伊利股份(600887.SH)发布公告称,因公司实施股票期权激励计划,导致公司2007年
22、年度报告中净利润将出现亏损。o一石激起千层浪,伊利的股价应声跌停,报收24.22元,由于投资者纷纷抛售,该股昨日成交量亦创出天量。但是一则预亏公告竟能引发如此效应,既在意料之外,也在情理之中。o股权激励竟导致亏损股权激励竟导致亏损?o“伊利的股权激励计划成本之大令人吃惊。”平安证券分析师陈逊说,伊利股份的股权激励计划推出之初,各方就已预料到了其成本将是巨大的。o这份庞大的股权激励计划涉及了伊利股份的众多骨干。伊利董事长潘刚得到1500万份,占股票期权总量的30%,高管胡利平、赵成霞及刘春海3人各获500万份股票期权,其他核心业务骨干共计29人共获得2000万份股票期权。其后经调整,公司授予激励
23、对象的股票期权数量由5000万份调整为64479843份,行权价格由13.33元调整为12.05元.o伊利股份股票期权授权日的公允价值为14.779元/份,按照股份支付准则进行会计处理,损益影响总额为73895万元。也就是说,伊利股份的这一股权激励计划要完全实施,必须付出7.3亿元的激励报酬。而这部分激励报酬要计入公司的管理费用,如何分摊直接影响到公司的年报数据。o这7.3亿元的激励成本究竟如何计算,绝大多数机构都认为伊利会选择用8年的时间来摊薄,“这样一年也就一个亿,对净利润影响不大,对于公司和股东都好。”o按照规定,伊利的管理层可以在8年内分步行权,也可以在2008年末就处置完毕。o“假如
24、公司选择两年内行权完毕,那压力是巨大的。”陈逊说,假设管理层将在2008年末对剩余股权激励股份进行行权,2007年将计入管理费用的激励报酬46184.375万元,2008年将摊销剩余的27710.625万元,“这两年的账面将会相当难看”。o但昨日的一纸公告已经给出了答案。公告显示,伊利股份在2007年度前三季度盈利3.3亿元,但最终年度盈利却为预亏。o“排除第四季度大规模亏损的可能,答案很清楚,公司进行了大量的计提,超过了3.3亿元。”卢媛媛说,“管理层选择了在两年内行权。”o激励计划早预留激励计划早预留“后窗后窗”o其实,按照市场的一般理解,如果因为那么大的计提造成了公司账面的亏损,那么股权
25、激励就根本无从谈起。o伊利股份的激励计划也明确规定,首期行权时,公司必须满足上一年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于17%,且上一年度主营收入增长率不低于20%。以后行权时,公司上一年度主营收入与2005年相比复合增长率不低于15%。o根据企业会计准则第11号股份支付,达到规定业绩才可以行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。o按此规定,由于伊利股份股权激励幅度非常大,它想要两年内就行权的路是基本被封死的。“无论如何它都算不出增长。”一名专业人士
26、称。o但伊利股份在去年4月30日发布了一条“补充公告”称,“扣除非经常性损益后的净利润增长率”为公司经审计的当年利润表中“扣除非经常性损益后的净利润”加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数与上一年利润表中“扣除非经常性损益后的净利润”加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数相比的实际增长率。o这就意味着,伊利股份在净利润增长率的计算中特地剔除了股票期权会计处理对净利润的影响数。如此一来,激励对象既可以行权,公司又可以剔除期权费用化对净利润的影响。“潜台词就是,哪怕亏损了,股权激励照样不误。”一名分析师说,这种做法不仅在国内绝无仅有,在国外也非常罕见。o“公司有权力进行会计处理,而且股东大会也
27、通过了这个方案,从法律上说没有任何问题。”卢媛媛说,“只能说是道德问题了。”o股权激励的税收因素股权激励的税收因素o伊利股份在2006年和2007年两年内全部摊销了所有的股权激励费用，如果从企业和高层管理人员税收筹划的角度考察，也是一个比较成功的税收事项安排。o（1）企业税收角度o新企业所得税法规定自2008年1月1日起施行，其中该新所得税法规定了企业所得税的税率为25%。o由于2007年和2008年之间企业所得税率调整较大，我们比较两个方案，其中方案一为伊利股份所采用的方法，在2006年和2007年共摊销股权激励费用7.389亿元，按2006年和2007年所得税率33计算。o方案二为将所有的
28、股权激励费用在8年内平均摊销，从2008年开始按照25的税率计算。比较如下：年份税率第一方案第二方案所确认费用抵减税额所确认费用抵减税额200633%1.8470.610 0.92360.305 200733%5.5421.829 0.92360.305 200825%00 0.92360.231 200925%00 0.92360.231 201025%00 0.92360.231 201125%00 0.92360.231 201225%00 0.92360.231 201325%00 0.92380.231 合计7.3892.438 7.3891.995 税收情况比较（单位：亿元）税收情
29、况比较（单位：亿元）o由上表可以看到，伊利股份可以少缴税2.4381.9950.443亿元。o在2007年已经可以确定从2008年开始两税合并必开始实施，企业所得税率将会从33下降到25。因此在2007年末，伊利股份将应该在8年内摊销的费用在一年里全部摊销，而且这部分费用可以在税前抵扣。o高管人员的税收角度o中国股票期权在行权时就要对行权是市价与行权价的差额征税，而且公司业绩对公司股票价格会存在一定影响，通过在2007年将所有股权激励费用摊销，使2007年公司报表出现亏损，由于部分投资者对新会计准则不熟悉，造成对伊利股份2007年的业绩误解，导致当亏损的报表公布当天伊利股份大跌，收盘于23.3
30、2元，较前一交易日下跌9.96%。如果高管们在伊利股份大跌后行权，则可以大大节约税额。o在2008年伊利股份将减少了大部分股权激励费用，对2008年报表的业绩相当有利，当股票价格随着业绩上涨而上涨时，再将公司股票出让，在这个过程中，高管们不用缴纳资本利得税。o考虑到中国股市在短期内不会开征资本利得税，高管对股权激励计划的税收筹划将会把收益集中到股权出让过程。案例：中信证券的股权激励o2006年9月6日中信证券通过股权激励方案o根据议案，2216万股将用于实现首次股权激励计划，股票来源为暂存于中信集团股票帐户下的暂存股。这部分股份完成过户后，性质为有限售条件的流通股，限售期为过户之日起60个月。
31、o股份转让价格以上一期经审计每股净资产价格为初次转让价格。锁定期满后，股票市价超过初次转让价格部分，由原股东与激励对象按财政部批复的原则共享。o中信证券数位高管及业务骨干分享了2216万股中信证券股票。其中，董事长王东明获得80万股，张佑军等7位高管各获得52万股。o2006年半年报中信证券每股净资产为3.5元。昨日中信证券股价收报13.63元。高管行权期高管行权期2006.9-12行权价行权价3.5元元市场价格市场价格13-27元之间元之间股权激励需注意的6个问题o（1）股权激励还是股权福利？良好的股权激励方案，可以起到有效激励员工的目的。如普遍看好的万科限制性股票计划、泸州老窖股票期权计划
32、、苏宁电器的股票期权计划。但是也有一些企业的股权激励，纯粹是蚕吞国有资产的败笔。如，几年前的电力系统员工持股、沸沸扬扬的MBO、2007年的宁波银行员工持股。o（2）股权利的利弊和风险是什么？一般来说，股权激励是与战略周期一致的长期激励，而且是增值和利润基础上的分享，企业不需要直接支付现金。但是股权激励的费用成本的确高昂，甚至有些高管为了规避对在职高管行权期的约束，为巨额套现而放弃企业.以股票市价为参照的激励措施，股价受不可控外部因素影响，很可能反映不了真实的企业业绩。o（3）把握股权激励的数量和分配方式股权数量过少，根本就起不到激励的作用；股权股数量过多，很可能导致激励过度。在分配上，多数企
33、业按照职位级别和重要性选择激励对象、进行股权分配。o（4）把握估值和定价的方法在估值和定价上，应当避免以下不合理的现象：行权价格低。比如中兴通讯公布的限制性股票的购买价格仅为市场价格的1/3，中信证券、中信国安等公司以净资产为行权价，而净资产不到市价的1/2。o（5）制定合理的业绩标准应当综合考虑业绩的绝对标准（如，每股盈利增长、股东回报提升）和相对标准。o（6）构建规范的经理人市场股权激励手段的有效性在很大程度上取决于经理人市场的建立健全。在企业内部，建立经理人市场化的聘用、晋升、淘汰机制。案例：海马股份的回购大戏o海马股份2008年11月4日披露，受近期证券市场低迷的影响，公司股价持续下跌
34、，公司的股票市场表现与公司长期内在价值不相符，公司投资价值被低估，损害了公司在资本市场的良好形象，也侵害了全体股东的利益。因此，公司拟以不超过3.6元/股的价格回购不超过3000万股社会公众股股份，以增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。o回购股份的方案1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司社会公众股股份。2、回购股份种类：社会公众股份。3、回购价格及定价原则：参照国内证券市场和同类上市公司整体市净率水平，结合公司经营状况和每股净资产值，公司董事会确定本次回购价格不超过3.6元/股。4、回购数量：不高于3,000万股。公司在回购期内送股或
35、转增股本则自除权之日起，相应调整回购股份数量上限。5、回购比例：以回购3,000万股计算，回购股份比例占公司2008年12月4日总股本819,034,370股的3.66%。6、回购资金：不超过1亿元。7、回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年8、资金来源：自有资金。o本次回购对公司的影响1、本次回购股份不会对公司的日常经营活动产生重大影响。截至2008年第三季度末，公司合并报表货币资金为14.76亿元。本次回购股份资金不超过1亿元。2、回购对公司财务的影响假设回购资金1亿元，回购数量3,000万股，预计本次回购完成后每股收益提高5.71%，净资产收益率提高约0.01个百分点，盈利能
36、力得到提升。同时，公司资产负债率提高约0.66个百分点，仍然处于较低水平，债权人利益能够得到保护。回购后流动比率约2.13倍，速动比率约1.18倍，仍能保持良好的流动性和偿债能力。本次回购预计现金支出不超过1亿元，相对于公司14.76亿元货币资金以及公司的负债水平，不会影响公司正常的经营和投资现金的需要。主要财务指标主要财务指标回购前回购前回购后回购后增减幅度增减幅度资产总额资产总额6767亿亿6666亿亿-1.48%-1.48%上市公司净资产上市公司净资产2323亿亿2222亿亿-4.26%-4.26%每股收益（元）每股收益（元）0.00350.00350.00370.00375.71%5.
37、71%每股净资产（元）每股净资产（元）2.872.872.852.85-0.70%-0.70%权益收益率权益收益率0.12%0.12%0.13%0.13%资产负债率资产负债率43.74%43.74%44.40%44.40%流动比率流动比率2.19%2.19%2.13%2.13%-2.39%-2.39%速动比率速动比率1.23%1.23%1.18%1.18%-4.25%-4.25%回购前回购前回购后回购后股份数量（股）股份数量（股） 比例比例股份数量（股）股份数量（股）比例比例有限售条件流通股有限售条件流通股 6.246.24亿亿76.27%76.27%6.246.24亿亿79.17%79.17
38、%无限售条件流通股无限售条件流通股 1.941.94亿亿23.7323.731.641.64亿亿20.83%20.83%总股本总股本8.198.19亿亿1001007.897.89亿亿100100回购前后的财务指标对比回购前后的财务指标对比回购前后股权结构变化回购前后股权结构变化公布股份回购公布股份回购第一次减持第一次减持第二次减持第二次减持低于低于3.6元回购价格元回购价格回购质疑o截至2009年1月6日收盘，尽管已连续8个交易日触发回购条件，但海马股份依然按兵不动。投资者不禁要问，当初高调推出的回购计划如今终于可以付诸实施，公司却迟迟不出手，这般吝啬究竟为哪般？根据海马股份的回购计划，回购
39、价格不超过3.6元/股。去年12月9日，该公司发布回购报告书，12月24日，其股价开始跌破回购价格上限，从而触发回购条件。虽然24日至31日这6个交易日里，海马股份股价连续下跌，但公司一直没有实施回购计划。最新发布的公告称，截至2008年12月31日，公司回购股份总数为0股，支付回购资金额为0元。o2009年2月4日公告称，截至2009年1月31日，公司回购股份总数为0股，支付回购资金额为0元。o2009-06-04海马股份股东海马投资减持1105.4万股.海马股份（000572）周四晚间公告称，公司股东海马投资集团有限公司在09年5月4日至09年6月4日之间，共计减持公司1105.4万股，占
40、公司总股本的1.06%。目前海马投资集团仍持有海马股份12.96%的股权o2009年7月7日公告披露，海马股份第二大股东海马投资在2009年6月5日到7月6日通过集中竞价交易在二级市场减持大于1075.7万股，占海马股份总股本的1.03%。二股东两个月减持套现1.1亿案例：天音控股的股份回购o【2008-10-31】今日，天音控股公告了股份回购计划，该公司将在二级市场以集中竞价方式回购不超过2000万股。这是证监会发布上市公司股份回购新规以来，第一家公布股份回购计划的上市公司。o【2008-11-03】二级市场上该股封于涨停o【2008-12-18】早盘高开4后被大单迅速推向涨停板，报3.82元，涨停封单达到1300万股。有“回购第一股”之称的天音控股首期回购买入359万股，占回购计划的40，购买的最高价为3.49元/股，购买的最低价为3.36元/股，支付总金额为1241.6万元。天音控股此前公告称，将分两期回购不超过2000万股A股，回购价格不超过每股3.5元。第一期是11月18日至12月17日，第二期是在半年内回购不超过1000万股。公布回购开始回购
