《誉衡药业：利润分配管理制度（10月）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《誉衡药业：利润分配管理制度（10月）（5页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、)哈尔滨誉衡药业股份有限公司利润分配管理制度证券代码：002437证券简称：誉衡药业公告编号：2012-061哈尔滨誉衡药业股份有限公司利润分配管理制度第一章 总则第一条 为了进一步完善和健全哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发201237号)、中国证券监督管理委员会黑龙江监管局关于转发（黑证监上字20127 号）、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引以及公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司将进一步强化回
2、报股东意识，严格依照公司法和公司章程的规定，科学决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露工作。第二章 公司利润分配政策第四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
3、用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中第 1 页 共 5 页哈尔滨誉衡药业股份有限公司利润分配管理制度提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第五条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。第七条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
4、少于转增前公司注册资本的 25%。第八条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。第九条 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即：(一)公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；(三)在公司经营情况良好，并且董事会认
5、为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提议公司进行股票股利分配；(四)公司在实施现金分配股利的同时，可以进行股票股利分配。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：第 2 页 共 5 页哈尔滨誉衡药业股份有限公司利润分配管理制度（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大
6、会批准。第十条 公司原则上每年进行一次现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司任意年度的最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定及相关法律法规和公司经营情况拟定，并提交公司股东大会审议决定。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司分配利润，应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量，并在分配时按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。第三章 股东回报规划第十一条
7、公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，至少每三年重新审阅一次股东回报规划。第十二条 公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。第十三条 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。第四章 利润分配决策机制第十四条 公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、经营发展和股东回报规划先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。第 3 页 共 5 页哈尔滨誉衡药业股份有限公司利润分配管理制
8、度对于公司当年未分配利润的，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。第十五条 公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例；同时，董事会需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。第十六条 董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应对相关议案发表独立意见，并及时予以披露。第十七条 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
9、席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十八条 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。第五章 利润分配监督约束机制第十九条 公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。第二十条 公司董事会在年度报告、半年度报告中应披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
10、是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整和变更的，还要详细说明调整变更的条件和程序是否合规和透明。独立董事应对分红预案发表独立意见。第二十一条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第 4 页 共 5 页哈尔滨誉衡药业股份有限公司利润分配管理制度第二十二条 公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。第二十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第六章 附则第二十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。哈尔滨誉衡药业股份有限公司二一二年十月二十九日第 5 页 共 5 页
