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1、温州宏丰电工合金股份有限公司总经理工作细则第一章 总则第一条 为促进温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保总经理层人员忠实履行职责，勤勉高效工作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据公司法等法律法规及温州宏丰电工合金股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本工作细则。第二条 本细则所称总经理层人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监等。第三条 公司总经理层人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。对公司董事会负责并报告工作，谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：（一）依照法律法规
2、、公司章程规定和董事会授权行使职权；（二）以诚信原则对公司董事会负责；（三）执行公司股东大会、董事会决议；（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。第二章 总经理层人员组成与任免程序第四条 公司总经理层设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。第五条 总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。总经理层人员任期三年，任期届满可以续聘。第六条 总经理层人员应当具备下列条件：（一）具有丰富的经济理论、管理知识和实践工作经验，具有科学发展观和较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全
3、局的工作能力；（三）具备五年以上的企业管理工作经历，精通本行业，熟悉生产、经营、管理业务；（四）品质高尚、诚信勤勉，有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、进取；（五）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有高度认同感、并能保持一致。第七条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务总监：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
4、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。第八条 总经理层人员的聘任与解聘程序：（一）公司总经理层人员任免由董事会提名委员会制定标准，公开选拔、考核，并提出建议；（二）总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；（三）副总经理和财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘；（四）总经理层人员的聘任或解聘，经董事会决定后，由董事长签发人事任免文件。第九条 公司应和总经理层人员签订聘任合同，明确双方
5、的权利义务关系。第十条 总经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，总经理层人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第十一条 总经理层人员辞职、离职，应当执行下列规定：（一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续；（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后五年内依然有效；（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。总经理层人员辞职、任期届满离职，不执行上述规定，对公司造成影响和损失的，应当承担赔偿责任。第三章 总经理层职责与分工第十
6、二条 总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（十一）总经理应该根据深
7、圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，行使审查和决策职权；重大投资项目应组织有关专家、从业人员进行评审，并报董事会和股东大会批准。（十二）根据董事会的授权，代表公司签署各种合同和协议；（十三）签发日常行政、业务等文件；（十四）管理或指导、协调分、子公司的生产经营工作；（十五）公司章程或董事会授予的其他职权。第十四条 董事会授权总经理决定以下交易事项：购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或者租出资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交
8、易事项(不含提供对外担保)：1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10，或者绝对金额低于500万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10，或者绝对金额低于100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10，或者绝对金额低于500万元。5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10，或者绝对金额低于100万元。
9、6、公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）不超过最近一期经审计总资产的5%；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十五条 副总经理行使下列职责：(一)副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并承担相应的责任；(二)有权召开分管工作范围内的业务协调会议，会议结果向总经理报告；(三)副总经理可受总经理的委托，代行总经理职权；(四)副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会议；(五) 完成总经理交办的其它工作。第十六条 公司财务总监行使下列职责：（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；（二）根据国家法律、行政法规，拟定公
10、司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；（四）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；（五）负责公司及其下属公司财务报告的审核，按时完成编制公司定期财务报告，并保证其真实、准确、完整。（六）负责公司生产经营成本的核算工作，审核、监督公司的资金运用；（七）不定期向总经理提交公司财务分析报告，提出生产经营管理建议；（八）参与投资项目的可行性论证工作并负责项目资金审核工作；(九) 按公司管理规定，对业务资金运用、费用支出进行审核；(十) 组织拟订公司利润分配预案、资本公积金转增股本预案；(十一)积极配合
11、公司董事会秘书做好相关的信息披露工作；(十二)负责金融机构对公司授信、信贷等相关工作；(十三)审核公司员工的差旅费、业务活动费以及总经理授权的一切行政费用；（十四）总经理交办的其它工作。第十七条 公司总经理层人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，遵守下列行为：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
12、或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。总经理层人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十八条 公司总经理层人员应实行有
13、效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开其性质和程度，不得参与讨论和表决。第十九条 公司总经理层人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。第二十条 总经理层人员有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会报告：（一）涉及刑事诉讼时；（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。第四章 总经理层工作机构及工作程序第一节 总经理层工作机构第二十一条 总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。第二节 总经理办公会议制度第二十二条 总经理办公会议由总
14、经理办公室筹备，总经理负责召集并主持。第二十三条 总经理办公会议的议事事项：（一）本细则第十三条中所规定的各项事项；（二）董事会决定需由总经理提出的提案；（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；（五）总经理认为必要的其他事项。第二十四条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，由指定的其他副总经理代其召集并主持会议。第二十五条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。第二十六条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益
15、等问题时，应当事先听取职工会和职代会的意见。第二十七条 总经理办公会议不实行表决制。总经理办公会议在保障出席人员和列席人员充分发表意见的前提下，由总经理做出决定。第二十八条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。第二十九条 总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅
16、。第三十条 总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理层人员签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总经理办公室存档。第五章 绩效评价与激励约束机制第三十一条 总经理、其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。第三十二条 公司总经理违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免总经理的职务。公司其他高级管理人员违反本细则规定行使
17、职权或怠于行使职责的， 总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严重的，根据相应的聘任及解聘权限提请董事会罢免其相应的职务或由总经理解聘其职务。第三十三条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。第三十四条 总经理层人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。第六章 附则第三十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司章程执行。第三十六条 本工作细则所称“以内”含本数，“以下”、“超过”不含本数。第三十七条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制订并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与之规定相抵触的；（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与之规定相抵触的；（三）董事会决定修改本细则。第三十八条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。公司2010年3月28日颁布的总经理工作细则同时废止。温州宏丰电工合金股份有限公司2012 年 10 月
