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1、、漳州片仔癀药业股份有限公司定期报告编制编制管理制度第一章总则第一条为规范漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)定期报告的编制和披露流程,确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平,认真履行上市公司信息披露义务,维护投资者和公司的合法权益。根据公司法证券法、中国证监会上市公司信息披露管理办法、上海证券 交易所股票上市规则等法规以及公司信息披露事务管理制度、独立董事年报工作制度审计委员会年度财务报告审议工作规程等相关规定的要求,特制定本制度。第二条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在会计年度、中
2、期、季度报告结束后,公司应当及时根据中国证监会及其派出机构和上海证券交易所关于编制定期报告的相关最新规定编制和披露定期报告。第二章第三条董事、 监事、 高管和其他相关人员的职责公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求,履行必要的传递、审核和披露流程,提供定期报告编制所需材料,并关注个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。第四条公司董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制期间,负有保密义务。在定期报告公布前,不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容,包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。第五条在
3、定期报告披露前 30 日内和业绩预告或业绩快报1披露前 10 日内,公司董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得买卖公司股票。第六条公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果,不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。第三章独立董事工作职责第七条独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。第八条在会计年度结束后,公司应向独立董事全面汇
4、报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况,并安排独立董事进行现场考察调研活动。第九条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,安排独立董事与年审注册会计师见面,沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行上述与年审注册会计师见面沟通的职责。上述见面应有书面记录,当事人应在书面记录上签字确认。第十条独立董事应当根据有关规定在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。第四章董事会审计委员会工作职责第十一条董事会审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排;督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。第十二条董事会审计委员会应在年审注册会计师进场前
5、审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见;在年审注册会计师进场后,审计委员会加强与年审注册会计师的沟通,在年审注册会计师出具初2步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,形成书面意见。第十三条董事会审计委员会应对年度财务会计报告进行表决,形成决议后提交董事会审核;同时,应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议,并提交董事会审核。第十四条公司审计部内审人员在董事会审计委员会的指导下,制定年度内部控制检查监督计划,将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的
6、必备事项。第五章定期报告编制和披露流程第十五条公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露。证券投资部负责具体编制及披露的准备工作。第十六条定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和上海证券交易所的最新规定执行。第十七条董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在上海证券交易所定期报告预约期结束前,董事会秘书应在征求公司董事长、总经理、财务总监的意见后,通过上海证券交易所网站预约定期报告披露时间,并在预约之后及时通知公司董事、监事、高级管理人员。第十八条在报告期结束前 3 个工作日内,公司财务总监、董事会秘书、独立董事、审计委员会和会计师事务所(如需审计)应根据公司预约的定期报告披
7、露时间共同制定出财务报告编制、审计(如有)、定期报告编制、披露等各项工作具体时间表。第十九条董事会秘书应按照中国证监会及其派出机构和上海证券交易所关于编制定期报告的最新规定,拟订定期报告初稿。第二十条定期报告的编制和部署。根据中国证监会及其派出机构和上海证券交易所对定期报告编制和披露的有关要求,由公司董事会秘书和财务总监组织证券投资部、财务部门、审计部以及控(参)股子公司等相关部门,在每年 1 月、4 月、7 月、10 月上旬召开定期报告3编制协调会,部署定期报告编制工作,明确各相关部门的职责、责任人及联络人,下发定期报告编制框架,以及定期报告编制和披露时间表。第二十一条年度报告审计各项工作程
8、序:1、 公司董事会办公室向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,并安排独立董事进行实地考察;2、 公司财务部根据财务状况和经营成果,编制本年度未审财务报告;3、 公司财务部对公司编制的本年度未审财务报告提交审计委员会审阅,并出具书面意见;4、 为确保审计工作进程,审计委员会负责督促会计师事务所工作进度,独立董事与注册会计师见面沟通审计过程中的问题,审计委员会与注册会计师完成审计问题的沟通,注册会计师出具初步审计意见;5、 审计委员会再一次审阅公司财务会计报表,形成书面意见提交董事会审核。第二十二条定期报告初稿编制工作程序:1、 财务总监负责安排财务部门专门人员配合证券投资
9、部填制定期报告系统等有关财务信息披露方面的各项工作,按照定期报告编报总体部署,按时将审定后的财务会计报表等与之相关的财务数据提交给董事会秘书,并保证所提供财务信息的真实、准确、完整。2、 各相关部门联络人应按时向董事会秘书提交所应负责提交的信息,各部门负责人应保证所提供信息的真实、准确、完整。3、 董事会秘书负责对收集的信息进行复核、汇总、整理,完成定期报告初稿。第二十三条定期报告审核。定期报告初稿报公司高级管理人员审核,并提出修改意见。对修改内容,有关部门负责人必须重新复核,并向董事会秘书提交复核结果。经公司总经理同意后形成定期报告审核稿。4第二十四条定期报告审批。董事会召开前 5 日(季度
10、报告)或10 日 (年度报告和中期报告),董事会秘书负责将定期报告审核稿送达公司各位董事审阅,形成定期报告上会稿。第二十五条公司在定期报告披露前的合理期限内发出召开董事会、监事会会议的通知。第二十六条董事长召集和主持董事会,审议定期报告。董事会投票审议通过定期报告后,董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成决议文件。第二十七条见。第二十八条公司召开监事会,审核定期报告,提出书面审核意董事会秘书组织有关人员对定期报告披露稿及相应决议文件 (含报纸稿、网站披露文件等)进行复核、校对。第二十九条董事会秘书负责定期报告的披露。董事长、财务总监、会计机构负责人应在正式的财务报告中签字后提交证券投资部,证券投资部在经董事会秘书审核并签署文件后,向上海证券交易所提交定期报告披露申请和相关文件,并在审核通过后由董事会秘书报送中国证监会及其派出机构,同时向指定媒体披露。第三十条公司应于预约的日期在中国证监会指定披露信息的报刊或网站上披露定期报告信息。第三十一条本制度由公司董事会制订、解释及修订。自董事会审议批准之日起实行。漳州片仔癀药业股份有限公司董 事 会2011 年 4 月 7 日5