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1、、 、东方证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）作为深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，对联建光电 2011 年年度规范运作情况进行了跟踪，跟踪核查情况如下：一、公司执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）联建光电控股股东、实际控制人及其关联方1、联建光电控股股东及实际控制人本公司控股股东为刘虎军先生与熊瑾玉女士夫妇，截至本报
2、告出具之日，刘虎军先生直接持有公司 1,872.27 万股，熊瑾玉女士直接持有 742.62 万股，两人现合计直接持有本公司 2,614.89 股，占总股本的 35.54%，为公司实际控制人。2、其他持有公司股权 5%以上的股东股东名称姚太平张艳君拉萨市长园盈佳投资有限公司持股总数（股）8,574,5605,018,6644,000,000持股比例（%）11.65%6.82%5.44%、 、 、（二）联建光电执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况联建光电按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理
3、办法等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源。经核查，保荐机构认为：公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。二、联建光电执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况（一）联建光电具有健全的组织机构公司根据公司法、公司章程的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专
4、门委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书工作细则。（二）联建光电制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则1、公司制定了股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。该规则由董事会拟定，股东大会批准。2、公司制定了董事会议事规则，明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则由董事会拟定，股东大会批准。、 、 、3、公司制定了监事会议事规则，明确了监事会的召开和表决程序等内容，以
5、确保监事会的工作效率和科学决策。该规则由监事会拟定，股东大会批准。经核查，保荐机构认为：公司严格遵循上述各项规则，各组织机构运行情况良好，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。三、联建光电执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况（一）联建光电关联交易制度联建光电在章程关联交易管理办法股东大会议事规则董事会议事规则和独立董事制度等内部规章制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，保障关联交易公允性和合规性。（二）2011 年度联建光电关联交易情况1、与日常经营相关的关联交易、与日常经营相关的关联交易（1）公司与参股子公司联建
6、光电（香港）有限公司（以下简称香港联建）2011 年发生交易总额计人民币 234.68 万元，交易价格遵循公司的定价原则，即采取以成本加成为基础并进行一定的浮动，交易价格与市场售价不存在明显差异。（2）熊梓桐（公司董事兼副总经理熊瑾玉女士的姐姐）将其房产租赁给公司控股子公司湖南联建光电显示有限公司作为办公场所，租金 800 元/月；双方于 2011 年 5 月底解除租赁合同。2011 年度内实际发生的租金总额为 4000 元。交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的情况。（3）公司为股东深圳市鑫众和投资咨询有限公司、深圳市联众和投资咨询有限公司提供其办公场所租赁，2
7、011 年度租金总额均为人民币 12,540 元，合计人民币 25,080 元。交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的情况。上述关联交易均在公司 2010 年年度股东大会预计的范围内。2、关联方利息收入、关联方利息收入单位：元关联公司名称联建光电(香港)有限公司项目利息收入2011年度114,672.402010年度-3、关联方资金拆借、关联方资金拆借关联方名称联建光电(香港)有限公司拆出金额3,726,951.92拆入金额-起始日2011年5月10日到期日2012年5月10日2010 年 5 月公司第二届董事会第四次会议同意全资子公司 Liantronics,
8、LLC（以下简称“美国联建”）向参股公司联建光电（香港）有限公司（以下简称“香港联建”）提供 591,540.17 美元借款，年利率为 6%，借款期限不超过一年，由香港联建股东张顺国、李林提供履约担保；2011 年期限届满时由于香港联建流动资金紧张，公司第二届董事会第十二次会议同意借款期限延长一年。4、关联方往来款项余额、关联方往来款项余额单位：元往来项目关联方名称经济内容2011年12月31日 2010年12月31日应收账款联建光电(香港)有限公司小计货款1,109,944.461,109,944.461,202,592.431,202,592.43其他应收款 刘虎军联建光电(香港)有限公司
9、小计备用金借款及利息2,019.903,775,898.573,777,918.47-3,917,295.063,917,295.06（三）保荐机构意见保荐代表人查阅了公司股东大会、董事会、监事会的会议资料、关联交易有关的合同、协议、公司 2011 年财务报告、有关会计凭证，并对有关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：联建光电 2011 年度发生的关联交易决策程序符合相关法律法规及公司章程等有关规定，符合公司实际生产经营和业务发展需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。定期四、公司募集资金的专户存储、募集资金投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金专户存储情况为规范公司募集资金的管理和使用，
10、提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了募集资金使用管理办法，对募集资金实行专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专用账户的余额如下：单位：人民币元银行名称平安银行深圳宝安支行平安银行深圳宝安支行平安银行深圳宝安支行中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行中国工商银行股份有限公司深圳麒麟支行账号028210071050420000003364312000000495915442015028000525376024000023129200407938初时存放金额*149,284,700.00
11、-44,268,300.00148,367,000.00截止日余额90,766,094.29225.1132,124,800.0044,282,876.2830.83备注活期活期定期活期活期中国工商银行股份有限公司深圳麒麟支行合计4000023114200006528- 113,011,576.00341,920,000.00 280,185,602.51*初始存放金额中包含未扣除的发行费用 7,355,423.81 元，已于 2011 年 11月支付。*2011 年 10 月，募集资金到账后，根据投资计划，联建光电公司用募集资金对 LED 应用产品产业化项目前期投入资金 27,159,900
12、.00 元进行置换；根据第二届董事会第十四次会议审议通过了关于用超募资金偿还银行贷款及补充永久性流动资金的议案 , 联建光电公司将本次发行新股募集资金净额334,564,576.19 元中超过募集资金投资项目需求 193,553,000.00 元的部分偿还银行贷款 20,000,000.00 元和补充永久性流动资金人民币 8,000,000.00 元。联建光电公司以募集资金 59,284,700.00 元对全资子公司惠州市健和光电有限公司（以下简称“惠州健和公司”）进行增资用于 LED 应用产品产业化项目，由联建光电公司平安银行深圳宝安支行 0282100710504 账户转入惠州健和公司平安
13、银行深圳宝安支行 2000000336431 账户；截止到 2011 年 12 月 31 日，惠州健和公司尚未将收到的投资额 59,284,700.00 元投入到项目使用。*截止 2011 年 12 月 31 日，项目节余募集资金 280,185,602.51 元，其中包括（ 1 ）联建光电公司由中国工商银行股份有限公司深圳麒麟支行4000023129200407938 账 户 转 入 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 麒 麟 支 行4000023114200006528 账户 113,011,576.00 元作为定期存款，期限为壹年；（2）惠州健和公司由平安银行深圳宝安
14、支行 2000000336431 账户转入平安银行深圳宝安支行 2000000495915 账户 32,124,800.00 元作为定期存款，期限为半年。（二）募集资金投资项目实施情况2011 年度，联建光电募集资金使用情况如下：-无募集资金使用情况对照表单位：人民币万元募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例33,456.46-本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额-5,515.995,515.99-承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资总投向 (含部分变更) 诺投资总额 额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)
15、(4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实 是否达到现的效益 预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目LED 应用产品产业化项目LED 创新技术研发中心项目承诺投资项目小计否否14,928.474,426.8319,355.3014,928.474,426.8319,355.302,715.99-2,715.992,715.99-2,715.9918.19%-18.19%2013 年 10 月 项目尚在12 号 建设中2012 年 10 月 项目尚在12 号 建设中-否否超募资金投向补充流动资金偿还银行贷款超募资金投向小计否否800.002,000.002,800.00800
16、.002,000.002,800.00800.002,000.002,800.00800.002,000.002,800.00100%100%100%- 不适用- 不适用-不适用不适用合计22,155.3022,155.305,515.995,515.99-未达到计划进度原因(分具体项目)无无无无项目可行性发生重大变化的情况说明超募集资金的金额、用途及使用进展情况无重大变化2011 年 10 月 25 日董事会公告：公司将本次发行新股募集资金净额 33,456.46 万元中超过募集资金投资项目需求 19,355.30万元部分，即 14,101.16 万元中的 2,000 万元用来偿还银行贷款，
17、800 万元用于永久性补充流动资金。募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况2011 年 10 月 25 日董事会公告：审议通过了公司关于用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的议案。公司将以 2,715.99募集资金投资项目先期投入及置换情况万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所有限公司对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审核，出具了大华核字20112073 号深圳市联建光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告，公司独立董事、监事会及公司保荐人东方证券股份有限公司就本次置换事宜分别发表了书面同意的意见。
18、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况项目还在进行中，相应募集资金处于投入使用中。存放于公司募集资金专用账户。（三） 保荐机构关于联建光电募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对联建光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了联建光电募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与联建光电高管等相关人员沟通交流等。经核查，保荐机构认为
19、，联建光电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2011 年 12 月 31 日，联建光电不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。五、其他重要承诺事项（一）避免同业竞争的承诺公司控股股东及实际控制人刘虎军和熊瑾玉夫妇、持有本公司 5%以上的自然人股东并作为高级管理人员姚太平及其配偶以书面形式出具了避免和消除同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。报告期内，公司控股股东及实际控制人、持有本公司 5%以上的自然人股东、作
20、为股东的高级管理人员信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。（二）股份锁定的承诺公司控股股东及实际控制人刘虎军、熊瑾玉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。公司主要股东姚太平、张艳君承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东杨路菲、谢志明、林恒、姚建红、丁颖、赵刚岗承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
21、行人回购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘虎军、熊瑾玉、姚太平、张艳君、谢志明，以及刘大鹏、刘小伟承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。长园盈佳、富海银涛、鑫众和等 3 个法人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
22、份。发行人 2010 年新增法人股东联众和承诺：自完成该次增资工商变更登记之日（2010 年 4 月 8 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。通过鑫众和、联众和持有公司股份的董事向健勇、监事王刚、高级管理人员郭扬还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。（三）其他承诺公司在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露：公司控股股东及实际控制人刘虎军、熊瑾玉及
23、主要股东姚太平、张艳君出具承诺：如今后公司因上市前享受的企业所得税税收优惠而被国家有关税务部门追缴企业所得税款，本人将全额承担公司补缴（被追缴）的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用。公司控股股东及实际控制人刘虎军、熊瑾玉及主要股东姚太平、张艳君承诺：如应有权部门要求或决定，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”）及子公司需要为员工补缴住房公积金或联建光电及子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则本承诺人将无条件全额承担联建光电及子公司应补缴的住房公积金及因此所产生的所有相关费用，本承诺人将对上述应补缴的住房公积金及因此所产生的所有相关费用承担连带责任。公司控股股东及
24、实际控制人刘虎军、熊瑾玉及主要股东姚太平、张艳君承诺：若公司租赁的厂房因权属存在瑕疵，导致其无法继续承租而需要搬迁生产场地时，承诺人愿意就该等搬迁发生的费用以及因搬迁导致生产停滞所造成的损失，向公司承担连带赔偿责任。截至本报告出具之日，上述承诺事项所列情形没有发生。六、公司对外担保等事项保荐代表人通过访谈公司主要管理层人员、审阅公司财务报告以及股东大会、 董事会、监事会等相关会议文件，对联建光电对外担保事项进行了核查。经核查，截至 2011 年末，公司不存在对外担保。七、公司日常经营情况公司 2011 年度经营情况正常。2011 年度，公司实现营业收入 5.12 亿元，同比增长 46.36%；营业利润 5,838.28 万元，同比增长 29.25%；归属于上市公司股东的净利润 5,210.27 万元，同比增长 26.94%。（以下无正文）（本页无正文，为东方证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公司 2011 年度持续督导跟踪报告之签字盖章页）保荐代表人：沈 伟胡刘斌东方证券股份有限公司年月日
