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1、年度内部控制的自我评价中国北车股份有限公司公司2011 年度内部控制的自我评价报告1年度内部控制的自我评价中国北车股份有限公司2011 年度内部控制的自我评价报告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及经营层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、运行有序、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，因此，内部控制只能对达到上述目标
2、提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将采取相应整改措施。现对公司内部控制情况说明如下：公司基本情况1.11.2公司的设立本公司是根据关于中国北方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内上市的批复（国资改革2008294 号），由中国北方机车车辆工业集团公司（“北车集团 ”）以与机车车辆制造和机车车辆维修及专业配件生产业务相关的所属 20 家全资或控股子公司的股权以及北车集团总部相关资产，以 2007年 12 月 31 日作为评估基准日的评估后价值加上部分现金，联合其他发起人发起设立的股份有限公司。本
3、公司于 2008 年 6 月 26 日成立，领取了中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的 100000000041732 号企业法人营业执照。股权结构本 公 司 成 立 时 的 注 册 资 本 为 人 民 币 5,800,000,000 元 ， 股 份 总 数 为5,800,000,000 股（每股面值为人民币 1 元），由北车集团、大同前进投资有限责任公司（现已更名为“北京北车投资有限责任公司”以下简称 “前进投资”）、中国诚通控股集团有限公司（以下简称 “诚通集团”）和中国华融资产管理公司（以下简称 “华融公司”）分别持有 5,291,228,070 股、451,111,111股 、 3
4、3,918,129 股 和 23,742,690 股 ， 分 别 占 本 公 司 设 立 时 股 份 总 数 的91.23%、7.78%、0.58%和 0.41%。经中国证券监督管理委员会关于核准中国北车股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20091270 号）核准，2009 年 12 月本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500,000,000 股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 13,542,924,626 元。募集资金已于 2009 年 12 月 24 日存入本公司募集资金专用账户中。A 股发行后，股份总数为 8,300,000,000 股（每股面值1为人民币 1 元
5、），由北车集团、前进投资、诚通集团、华融公司、全国社会保 障 基 金 理 事 会 和 公 众 股 分 别 持 有 5,063,157,924 股 、 431,666,656 股 、32,456,112 股、22,719,308 股、250,000,000 股和 2,500,000,000 股，分别占本公司首次公开发行股票后股份总数的 61.00%、5.20%、0.39%、 0.28%、3.01%和 30.12%。1.3主营业务本公司经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械机电设备、电子设备及相关部件产品的研发、设计、制造、维修及服务和相关产品销售、技术服务、及设备租赁业务；进
6、出口业务；与以上业务相关的实业投资；资产管理；信息咨询业务。22内部控制环境2.1组织结构本公司根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理和管理出效益的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度，在公司章程中明确和完善了各决策和管理部门的权利与义务，为实施内部控制制度提供了基础。公司的组织结构图如下：信息管理部新产业事业部物流事业部本公司最高权力机构为股东大会，下设董事会及监事会。本公司自总裁以下的经营管理部门设为管理部室和事业部两大板块。管理部室下设办公室、法律事务部、战略规划部、运营管理部、资本运营部、财务部、人事部、劳动工资部、科技管理部、企业文化部、监察部、信息管理部和行
7、政管理部，各职能部门职责明确、分工清楚，共同履行公司的管理职能。同时针对不同业务类型，公司设有机车与动力事业部、轨道客车事业部、货车车辆事业部、机电产品事业部、新产业事业部、城轨车辆事业部、海外事业部、物流事业部八个事业部，分管公司各类业务的日常运营。通过组织结构的建立和完善，公司将逐步形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。32.22.3董事会和监事会董事会设九名董事，其中独立董事五名。董事会下设董事会办公室和审计部。董事会负责召集股东大会并报告工作，负责执行股东大会作出的决议，并负责制定公司的预决算、利润分配、投融资等重大
8、方案，决定公司的管理机构设置及管理人员的聘用考核，以及履行其他在股东大会授权及公司章程规定范围内的决策职能。董事会下设战略、审计与风险控制、薪酬与考核、提名四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事会成员组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计与风险控制委员会有一名独立董事是会计专业人员。监事会设三名监事，是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否存在违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。内部审计本公司设置独立内部审计机构审计部，以加强公司内部管理，促进公司规范运作和健康发
9、展。审计部直接隶属于董事会，实现对经营管理层的监督。审计部负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制的有效性进行独立审计和评价，提出改进建议和处理意见。其主要职责是开展财务状况审计、经济责任审计、管理审计、绩效审计以及专项审计调查。审计部一般采用现场审计的形式检查控股子公司的各类管理制度的完善性与有效性、企业经营的效益性、以及企业资产质量、资金状况和潜在风险等。对于发现的内控不完善的地方，经与公司主管审计领导及相关管理部门沟通后，提出改进建议和处理意见，并以审计意见书的形式通知被审计部门同时抄送公司管理层。随后由被审计单位制订相应整改措施，明确需要整改的事项、整改责任人和整改时间等，落实审计结
10、果。审计部负责定期或不定期检查各项整改措施的落实情况。43制度体系内部控制制度体系在法人治理层面，本公司已按照公司法、证券法等相关法律法规及现代企业制度的要求，建立健全了法人治理结构基本制度，以便对公司健康运行及贯彻执行国家有关法律法规提供保证。本公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则、独立董事工作规则、总裁工作细则以及董事会下设的战略委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会工作规则，明确了股东大会、董事会及下设专业委员会、监事会的职责权限，以及会议召开、重大决策的程序。在内控基本制度层面，本公司制
11、定了内部控制基本规范并先后制定了一系列重要的内部控制制度，内容涉及机构设置、应急管理、企业文化、财务管理、科技信息、人事管理及法律事务管理等各方面。在这些内控基本制度的基础上，为保证本公司及子公司运营的规范和效率，本公司制定一系列具体的规范和办法，以细化对各方面的专项管理。为了满足公司持续发展的需要，本公司在实践过程中将继续完善有关制度、规范和办法，并在实际工作中严格遵循，加强规范管理，促进公司科学有序运行，使内部控制体系日趋完善。4会计系统本公司配备了专门财务负责人财务总监，作为公司的高级管理人员，参与本公司包括工程项目、对外投资、业务合同在内的重大生产经营决策。财务总监下设财务部长及财务主
12、管人员，负责日常财务核算的监督与管理工作，做到编制与复核、审阅等不相容岗位职责分离。公司定期对财务人员进行相关培训，以使财务人员具备财会工作的经验，熟悉国家财经法规，掌握财会行业专业管理的知识和技能，胜任相关财务工作。本公司建立了专门的财务系统局域网，采用 SAP、用友等财务系统进行财务管理和会计核算，以提高会计信息的准确性、及时性和完整性。财务系统局域网由系统管理部门进行安全的系统升级和维护，以保证网络安全。本公司会计系统的设立有效地保证了：（1）确认并记录所有真实的交易；（2）及时且充分详细地描述交易，以便在会计报表上对交易作出适当的分类；（3）计量交易的价值，以便在会计报表上记录其适当的
13、货币价值；（4）确定交易发生的期间，以便将交易记录在适当的会计期间；（5）在会计报表中适当地表达交易和披露相关事项。55与财务报表相关的内部控制程序5.15.1.15.1.25.1.3投资管理投资的原则本公司的投资遵循以下原则：（1）符合国家产业政策和节能、安全、环境保护等法律法规的要求；（2）符合公司发展战略、中长期发展规划；（3）符合公司产品、产业结构调整规划，符合公司对子公司的产品定位；（4）必须具有投资的必要性和可行性，资金来源基本确定，具有良好的经 济效益和社会效益；（5）有利于公司做强做大目标的实现。投资项目评估、决策与立项战略规划部负责审核企业投资计划、资金来源、制定公司的投资政
14、策；负责投资项目的立项、可行性研究报告和初步设计的审核、批复工作；负责下达年度投资计划，负责编制投资的预算；负责管理投资项目中设备和土建项目的招标管理工作；负责按照固定资产投资项目管理程序组织项目竣工验收和项目的后评价工作。重大投资项目的具体流程包括：1、 各子公司对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成项目建议书和可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。2、 战略规划部组织专家对项目进行论证评估，与相关技术部门对可行性报告进行初审，在与财务部等相关部门进行充分沟通讨论后，形成正式的可行性报告。可行性报告应包括如下内容：项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、原材料、劳动组
15、织、资金来源、成本预算、财务状况、结论等。3、 可行性报告形成后提交公司总裁办公会或类似权力机构审核，并由章程规定的决策机构审议批准。年度投资计划和项目跟踪管理投资项目审批完成后，子公司根据项目的建设周期，研究制定项目分年度的投资计划报集团母公司备案，同时将投资项目纳入三年滚动计划。投资项目的管理建立项目经理负责制，项目经理在项目实施过程中对招标、采购合同、实施、监理公司的选择和监督等各个环节进行检查。对于经批准的投资项目，与项目单位就项目的建设、资金的使用、经济效益的核算等签订固定资产投资项目责任书，并按责任书的规定对项目的执行进行管理，同时纳入年度效绩目标管理，对项目完成后的经济效益和贷款
16、的偿还等内容进行考核并兑现奖惩。6本公司建立了投资项目的监督检查制度。公司各相关职能部门按照职能分工对项目的资金使用情况、项目进展情况、项目实施及管理情况等进行监督和检查。5.25.2.15.2.25.2.3采购付款管理对供应商的选择和考核采购部门根据经批准的请购申请进行市场询价，确定采购方式，在充分了解和掌握供应商的信誉、供货能力等有关情况下，由采购部门和使用部门共同通过招标、比质比价等方式选择供应商，根据采购合同管理的有关规定，经过谈判、评审、审批等程序并经授权人员批准后，与供应商签订采购合同。采购合同的审批、签订及管理根据合同法的有关规定，建立严格的采购合同管理制度。所有采购合同须经审批
17、人批准后方可签订。对于大额或重要的采购合同，在签订前组织相关专业人员和法律专家进行评审。所有合同应经法定代表人或其授权代理人签字，并加盖公章。对按法律规定需办理批准、登记、公证等其他手续的，及时办理，以保证合同的有效性。公司指定专门的部门或人员对已签订的采购合同进行管理。合同管理部门或人员应随时了解合同的执行情况，对合同执行过程中出现的异常情况及时向有关部门反映，提请有关部门处理。收货程序公司根据规定的验收制度和经批准的订单、合同等采购文件，由独立的验收部门或指定专人对所购物品的品种、规格、数量、质量和其他相关内容进行验收，并出具验收证明。验收合格后，仓储部门及时办理入库手续，登记并妥善保管仓
18、库台账。验收部门或人员对验收过程中发现的异常情况，立即向有关部门报告；有关部门应查明原因，及时采取要求供应商补足数量、退货、要求供应商给予折让等方式进行处理。对采取要求供应商给予折让方式处理的，接受的折让金额须经审批人批准。75.2.45.35.3.15.3.25.3.35.45.4.1货款核对与支付财务部定期与主要物资供应商或劳务提供方核对应付账款、应付票据和预付账款等往来款项。如有不符，财务部会同业务部门查明原因，及时处理。在办理付款业务时，财务部负责对采购发票、结算凭证、验收证明、入库单和合同等相关凭证文件进行严格审核，同时，核实预付款和定金支付情况，控制误付、重付、超付和欺诈行为的发生
19、。应付款项须经有关授权人员审批后方可办理支付。实物资产管理职责体系建立岗位责任制，实行分级归口管理，明确各部门和岗位的职责权限，确保采购、实物管理、处置、记账等不相容岗位相互职责分离、制约和监督。实物登记管理建立健全实物资产账簿登记制度和固定资产卡片管理制度，建立财务部门、实物资产管理和使用部门定期核对制度，确保实物资产账账、账实、账卡相符。实物资产卡片连续编号，并制作标签对实物资产进行管理。定期盘点及差异处理对实物资产实行永续盘存制，物资供应部门、仓储部门、实物资产使用部门、财务部门定期组织对账工作，定期对存货进行全面的清查盘点。对于盘点发现的盘盈、盘亏、毁损、报废及其他重大差异，及时查明原
20、因并落实责任，汇总盘点结果并编写盘点报告，供管理层审阅后由财务部门进行相应的账务处理。成本费用管理成本预算与分级管理内控程序本公司制定了预算管理办法、研究开发费用财务管理办法、科技研究开发计划项目结题验收管理办法和科研项目经费管理暂行办法，规定了预算编制的依据与原则和预算的执行与控制。按授权审批权限定期对成本预算进行审批，由归口分类管理部门负责成本费用支出的事中控制。本公司对成本费用预测与预算、过程控制、分析与考核各个环节对成本费用进行监督控制。85.4.25.55.5.15.5.25.5.3定额管理制度生产部门依据销售合同定期编制生产计划并按授权审批权限报公司管理层审批，采购部门依据经审批的
21、生产计划编制采购计划，加强材料采购成本和储存成本管理。生产部门按照 BOM 表或耗用定额进行投料管理，控制材料耗用成本，加强定额外领料的审批控制程序；建立人工成本控制制度，合理设置工作岗位，以岗定责，以岗定员，以岗定酬，通过实施严格的绩效考评与激励机制控制人工成本；明确费用支出的申请、审核、审批、支付程序，严格控制各项费用的开支。对于实际发生的成本费用与标准成本、定额成本的差异，及时分析差异原因，做出相应账务处理，并将成本费用的控制纳入定期绩效考核。销售及收款管理销售合同的授权审批销售业务合同的签订应当依据公司授权审批权限严格执行申请、谈判、评审、合同签章的程序。合同应符合中华人民共和国合同法
22、的规定。发货管理建立发货审批制度，由销售部将审批后的发货单下达给发货部门，发货部门认真核对发货审批程序、依发货单载明的发货品种规格、数量及时间等组织发货，并建立货物出库、发运等环节的岗位责任制，确保货物安全发运。销售登记及账款核对与催收建立完整的销售登记制度，及时将销售合同、销售计划、销售通知单、发货凭证、运货凭证、销售发票等文件和凭证相互核对一致。销售部门设置销售台账，及时反映产品销售的开单、发货、收款情况。财务部门定期对应收账款账龄进行分析，销售部门依据账龄分析对应收款项进行催收。95.65.75.7.15.7.25.7.3筹资管理财务部门定期分析企业经营情况和资金供求情况，需要向商业银行
23、等金融机构借款时，由财务部门提出具体筹资方案，提报各级审批机构批准实施。申请银行借款时提出的申请书及贷款人要求提供的其他材料，须送呈财务负责人审核。财务部门须监督资金的使用。如借款具有指定用途，应汇入指定专户，并依照计划或约定执行，不可移作他用。资金管理资金支付管理任何款项的支付，须经财务部门制单人员审核后报审批人；审批人根据其职责、权限和相应程序对该付款事项进行审批；经批准后的付款凭证及相关原始凭证由财务部人员复核；复核无误后由出纳按规定采用合适的支付方式办理货币资金支付手续。库存现金管理按照国务院颁布的现金管理暂行条例和中国人民银行公布的现金管理暂行条例实施细则等规定确定现金开支范围，不属
24、于现金开支范围的业务通过银行办理转账结算；配备合适的保险柜保存库存现金和有价证券等重要票据，放置保险柜的办公室具备完善的防盗和安全监控设施。出纳人员除登记现金日记账和银行存款日记账外，不得兼任稽核、会计档案保管和有关收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。定期和不定期地进行现金盘点，如有差异，需及时查明原因并做出记录或适当调整，确保现金账面余额与实际库存相符。银行账户管理严格按照国家和内部有关规定开立账户，办理存款、取款和结算。各子公司指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，由财务主管或指定记账人员将银行存款账面数与银行对账单逐笔核对；如不相符，分币种、分账户填制银行存款余额调节表，使银
25、行存款账面余额与银行对账单调节相符；如调节不符，必须查明原因，及时处理；公司要及时清理未达账项。105.7.45.85.8.15.8.25.9票据管理根据相关的票据管理制度，明确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并按照票据的种类、编号、规格、样式、数量等专设登记簿进行记录。票据按编号顺序连续使用，作废的票据加盖“作废”戳记。为防止空白票据遗失和被盗用，公司定期对票据使用情况进行检查。担保管理担保项目审批本公司的担保业务以有利于企业生产经营、稳定发展和规避风险为前提。不得由同一部门或个人办理担保业务的全过程。担保业务必须由最高决策层集体决策，实行联签制度，并根据评
26、估报告以及法律顾问或专家的意见，对担保业务进行集体审批。定期监管与被担保人管理本公司建立了担保业务执行情况的监测报告制度，在担保合同中明确要求被担保人定期提供财务会计报告，并及时报告担保事项的实施情况，发现异常情况，必须及时采取有效措施化解风险。本公司还建立了担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行担保业务的部门及人员，追究相应的责任。募集资金管理本公司制定了募集资金管理制度。严格遵循公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定和中国北车股份有限公司章
27、程等法律、法规、规章和其他规范性文件，规范募集资金的存储、使用、管理及相关信息披露。5.9.1 募集资金专户储存根据募集资金管理制度的规定，本公司对募集资金采用专户储存制度，并分别与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京京广支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行（合称“募集资金专户存储银行”）及公司保荐人中国国际金融有限公司签订了募集资金专户储存三方监管协议。115.9.2 募集资金使用及管理募集资金按照招股说明书等法律文件承诺的募集资金投向及募集资金运用方案中确定的使用计划及进度实行专款专用。使用募集资金时，按照公司财务制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批手续。募集资金
28、用途变更须符合公司发展战略的需要，公司董事会须对用途变更作出决议，并提交公司股东大会审议批准。公司董事会对募集资金项目的建设进行检查、督促，及时掌握项目投资建设情况并建立有关档案。5.105.115.125.13关联交易管理本公司制定了关联交易管理制度和防止控股股东及关联方占用资金管理制度，规定了关联交易认定、决策审批、权限、额度控制和信息披露的具体控制程序和标准。确保关联交易公平、公正，没有侵犯中小股东权益，符合上市公司披露的要求。公司监控关联交易最新变化，能及时预警并根据交易所要求提出调整方案。金融衍生业务管理本公司制定了金融衍生业务控制规范，加强对金融衍生业务的管理，防范投资风险，健全和
29、完善公司金融衍生业务管理机制，确保公司资产安全。公司从事金融衍生业务须经公司总裁办公会审议通过后提交董事会，董事会审议通过后方可进行交易业务。董事会根据公司的风险承受能力，限定公司的高风险业务投资规模。公司的金融衍生业务严格秉承合法、审慎、安全、有效、套期保值的原则，控制投资风险，注重投资效益。法律事务管理本公司制定了合同管理办法和法律纠纷案件管理暂行办法等，对合同管理、企业法律顾问职责和法律纠纷处理等方面作了明确规定。信息披露管理本公司制定了信息披露事务管理制度、信息披露管理制度实施细则、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕消息保密制度、外部信息使用人管理制度和内幕信息知情人等级备案制度，
30、并以此为规范约束公司信息披露事务的安全和合规。公司严格遵循企业会计准则的要求以及财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等政府主管部门的要求履行信息披露程序，确保会计信息真实可靠、内容完整，向投资者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，如实反映管理层受托责任履行情况及对法律法规的遵循。另外，对公司经营情况有重大影响的事件，公司也及时予以披露。1267内部控制体系进一步完善内部控制体系的措施随着外部经营环境、监管要求以及本公司经营规模的变化，公司内部控制的建立健全将是一个持续进行的过程。本公司将遵循外部监管和上市公司的要求，按照国际先进企业的标准，不断地完善内控管理。1.
31、 继续加强对公司法、证券法以及与公司经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习，进一步建立健全和深化内控制度，并在实际工作中确保新制度的推进和实施。2. 按照上市公司内部控制指引的要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。内部控制有效性的认定本公司董事会认为，公司 2011 年度与财务核算相关的内部控制制度在重大方面遵守了有关监管部门的要求。在重大风险失控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面，具有控制与防范的作用。在执行内部控制制度过程中，本公司尚未发现重大风险失控、严重管理舞弊、
32、重要流程错误。因此，本公司董事会认为，2011 年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。由于内部控制的固有局限性，管理人员对内部控制认识上的差异、市场经营环境的瞬息万变以及不可预见风险等因素的影响，使得我们无法绝对保证不出现任何误差与错误。本公司将根据不断累积的管理经验、股东的建议、国际国内的内控发展趋势，以及内外部风险的变化，对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。本报告已于 2012 年 4 月 10 日经公司第二届董事会第四次会议审核通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国北车股份有限公司董事会2012 年 4 月 10 日崔殿国董事长(签名和盖章)奚国华总裁(签名和盖章)朱三华内控审计机构负责人(签名和盖章)(公司盖章)13
