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1、、广东风华高新科技股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告为进一步促进公司规范运作和健康发展，防范和控制公司面临的各种风险，根据企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司通过查阅审核公司的各项规章制度，深入检查 2010 年度内部控制及运行情况，认真总结分析，现对公司 2010 年度内部控制情况的进行评价报告如下。一、综述公司按照公司法证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引及其它有关上市公司治理的法律、行政法规、部门规章等的要求，并结合公司自身经营实际情况，建立了一套较为完善的、涵盖经营活动所有环节的内部控制制度体
2、系，包括生产经营、投资决策、财务管理、关联交易、信息披露、投资者关系管理、以及募集资金的使用管理等。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，并在 2010 年度得到了进一步完善和健全，具有合理性、合法性和有效性。二、公司内部控制的组织架构及制度建立情况（一）公司内部控制的组织架构公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，持续优化和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东1大会、董事会、监事会及经营班子的有效运作，各司职责，相互协作、相互制衡，维护了公司、员工和广大投资者的利益。1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小
3、投资者享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。3
4、、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子（分）公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责。4、公司经营管理层负责对内部控制制度的制定、完善和有效执行，通过协调、管理、监督各子（分）公司和职能部门行使经营管理权力，2，保证公司的正常经营运转。各子（分）公司和职能部门实施具体生产经营和管控业务，管理公司日常事务。5、公司专门负责监督检查的内部审计部门为审计监察中心，为董事会审计委员会下属常设机构，并配备具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力的专业人员，依法对公司及各下属单位的经济活动、内部控制情况实行审计监督，向董事会负责并报告工作，以不断完善内部控制，促
5、进经营管理，提高经济效益，维护公司和全体股东的合法权益。（二）公司内部控制制度的建立健全情况公司遵循科学、规范、透明的基本原则,依据公司实际情况,按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则,设置了公司内部经营管理机构,建立起了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，做到了因事设岗、以岗定人、有规可依、依规办事，有力地促进了公司的规范运作，为公司长期稳健的可持续发展奠定了基础。公司章程是公司进行内控管理的基础制度。此外，公司股东大会严格依照股东大会议事规则进行运作；董事会依照董事会议事规则 并积极利用独立董事和董事会专业委员会的力量以及相关的专项制度，在公司的重大经营管理事项发挥
6、决策作用。公司依据业务类别先后建立了生产经营、投资决策、财务管理等一系列内控管理制度，其中涵盖了中国证监会和深交所要求上市公司制订的信息披露、投资者关系管理、募集资金使用等相关内部控制等各项制度。2010 年，公司修订了公司章程，新增建立了公司高级管理3、人员中期激励方案公司内幕信息保密与管理制度、公司年报信息披露重大差错责任追究制度公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度等内控制度，确保公司内部控制制度全面有效的实施，持续完善公司治理，从而适应公司日常经营管理的制度化、规范化要求和发展的需要。三、重点控制活动（一）对分公司及参、控股公司的管控公司所有分公司及控股子公司必须统一
7、执行公司颁布的各项规章制度；公司对应职能部门根据已制定相关制度负责对分公司及控股子公司的生产经营、财务、投资、资金、法律事务、中高层人事管理等方面进行集中管控；公司向各分公司及控股子公司委派董事、财务主管，任命中高层管理人员，及时、有效地做好管理、指导、监督生产运营的各项工作；确保分公司及控股子公司均能按照公司整体计划，在风险受控的情况下实施生产经营。公司向参股公司委派董事、监事、高级管理人员，均能履行职责，同时公司审计监察中心、财务管理中心、发展中心、生产运营中心负责定期跟踪监督参股公司日常运营，参股公司定期向公司提供财务、生产经营及重大事项进展情况报告。报告期末，公司下属子（分）公司、参控
8、股公司控制结构及持股比例如下图：4广东风华高新科技股份有限公司100% 冠华片式陶瓷电容器分公司100% 端华片式电阻器分公司100% 风华高新科技（香港）有限公司100% 利华电解电容器分公司100% 英达电感器件分公司100% 电子工程开发分公司100% 新宝华电子设备分公司100% 先华新型敏感元件分公司100% 肇庆风华机电进出口有限公司100% 广东肇庆科讯高技术有限公司100% 广东肇庆微硕电子有限公司100% 肇庆海特电子有限公司100% 肇庆鼎磁电子有限公司100% 肇庆市粤华新型电子元件有限公司100% 广州风华创业投资有限公司90% 肇庆风华新谷微电子有限公司60% 四平市
9、吉华高新技术有限公司43% 肇庆科华电子科技有限公司36.42% 长春光华微电子设备工程中心有限公司36.25% 深圳风华科技开发有限公司27.61% 肇庆市风华锂电池有限公司15% 长春奥普光电技术股份有限公司20% 肇庆市贺江电力发展有限公司15.19% 太原风华信息装备股份有限公司5（二）对关联交易的管控公司在已制定的公司关联交易决策制度、公司章程中明确了股东大会、董事会、经营层对关联交易事项的审批权限；公司关联交易审议决策程序和信息披露符合深圳证券交易所股票上市规则和公司关联交易决策制度的要求；公司股东大会、董事会在履行关联交易决策程序时，关联股东、董事均严格遵守回避制度；独立董事在关
10、联交易决策和信息披露程序中均履行独立董事职责。报告期，公司收购广东省广晟资产经营有限公司和广东省电子信息产业集团有限公司合计持有广东省粤晶高科股份有限公司86%股权，本次交易消除了公司与控股股东存在的同业竞争问题，增强了公司独立性，公司及时、公平、准确履行了信息披露义务。（三）对外担保的管控公司章程已明确规定了股东大会、董事会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序，未经公司批准，子公司不得对外提供担保。报告期，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保事项。（四）对募集资金使用的管控公司已制定实施了公司募集资金使用管理办法，对募集资金的审批、使用、变更、监督等内容已有明确规定。报告期，公司未有
11、募集资金使用情形发生。（五）对重大投资的管控公司已在公司投资管理办法和公司章程中明确规定了股6东大会、董事会、经营班子投资决策权限及决策程序。公司内部设立了发展中心和技术中心，负责对公司技改扩产等重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和论证。报告期，公司主业技术改造项目投资，主要是设备采购，已严格按照公司有关规定程序审批并履行信息披露义务。（六）对信息披露的管控公司已制订了公司信息披露管理办法、公司投资者关系管理工作制度和公司重大信息内部报告制度等信息披露管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、管理、保密等措施。公司董事会秘书具体负责公司信息披露事宜，各职能部门负责人、
12、控股子公司负责人为信息报告责任人。报告期，公司能够严格按照有关信息披露的法律法规以及公司信息披露管理办法、公司投资者关系管理制度的规定，及时、准确、完整、公平地进行信息披露业务，确保公司股东有平等的机会获得信息。四、问题及整改计划（一）公司在加强内部控制制度建设方面取得了一定的成效，但随着外部环境的变化和公司管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，在部分内部控制制度的执行上还需强化力度，以保证公司稳健经营、健康发展。为此，公司采取以下措施：1、根据相关法律法规和公司实际情况，持续修订和完善公司相关内控制度，以更好地确保公司规范运作。72、继续加强董事会各专业委员会的建设和运作，特别
13、是战略委员会、审计委员会职能，确保公司内部控制活动的执行和监督充分有效。（二）报告期内，公司不存在中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对公司及相关人员作出公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题的情况。（三）注册会计师未对公司内部控制有效性表示异议。五、对内部控制情况的总体评价公司已结合自身的经营特点建立了一套较为完善的法人治理结构，公司现有的内部控制制度较为健全，并得到了严格有效地执行。公司本年度根据法律法规的有关要求和公司经营管理及发展的需要，及时完善公司内部控制,确保了公司各项经营活动健康运行及经营风险得以有效控制，公司资产安全、完整以及经营和发展战略目标的充分实现。公司本年度内部控制自我评估未发现公司在内部控制设计以及执行方面存在重大缺陷。广东风华高新科技股份有限公司董 事 会二一一年三月二十九日8
