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1、北京君正集成电路股份有限公司内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告目录12页附件：北京君正集成电路股份有限公司内部控制及其有效性认定的自我评价报告39 页北京兴华会计师事务所有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层内部控制鉴证报告（2012）京会兴核字第 01010476 号北京君正集成电路股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对截至 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的企业内部控制基本规范（财会【2008】7
2、号）及相关具体规范对 2011 年12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对贵公司截至 2011 年 12 月 31 日止内部控制的有效性发表意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务并参照内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务。该准则和指导意见要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提
3、供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司管理层按照内部控制有效性认定的标准于 2011 年 12 月131 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本报告仅供贵公司随 2011 年度年报上报深圳证券交易所之目的使用，不得用于其它目的。附件： 北京君正集成电路股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告北京兴华会计师事务所有限责任公司中国北京2中国注册会计师： 王全洲中国注册
4、会计师： 傅映红二一二年四月三日、 、 、北京君正集成电路股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照公司法证券法企业内部控制基本规范深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规的要求，对公司 2011 年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内部控制制度，了解有关部门在内部控制实施工作的基础上，对公司的内部控制情况进行了评价。现将公司 2011 年度内部控制情况报告如下：一、公司基本情况公司系由北京君正集成电路有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。于 2009 年 1
5、2月 24 日领取了北京市工商行政管理局颁发的营业执照，注册登记号：110108008639445，注册资本为 6,000 万元，公司法定代表人为刘强。公司 2010 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可2011691 号文关于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，公司于 2011 年 5 月 31 日首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳创业板上市交易。公司股本变更为 8,000 万元。公司经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并
6、经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。公司主要产品为 32 位嵌入式 CPU 芯片产品。二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则（一） 公司建立内部控制的目标1、 建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织架构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，促进公司实现发展战略；2、 建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常、有序、高效运行；3、3、 规范公司会计行为，提高会计信息质量，确保财务报告及管理信息的及时、可靠；4、 堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误、舞弊行为，保护
7、公司资产的安全、完整；5、 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。（二） 公司建立内部控制遵循的原则1、 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。2、 重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3、 制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4、 适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5、 成本效益原则。内部控制应权衡内部控制实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三
8、、公司内部控制制度的建立及实施情况（一） 内部环境1、 公司治理结构公司按照公司法上市公司治理准则等相关法律法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。2、 组织结构公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。目
9、前公司内部控制的组织结构为：43、 内部审计公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。审计委员会下设审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。通过调查、研究、分析和评价等方法强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常、有序、高效运行和公司经营管理目标的实现，促进公司实现发展战略。4、 发展战略公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展”的市场战略。在技术上，公司将不断加大投入和持续进行技术创新，采用更加先进的工艺，研制国际领先的面向移动便携设备的新一
10、代 CPU 技术。在市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势，巩固并加强公司产品在便携消费电子市场和便携教育电子市场的领先地位，抓住未来 10 年移动互联网的新兴产业机会，重点开拓移动互联网终端 CPU 芯片市场，逐步将公司打造成国内领先、具有国际竞争力的集成电路设计企业。5、 人力资源公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，规范了人力资源的招聘与解聘、培训、考核与晋升、薪酬分配、福利、考勤等完整的管理体系。公司努力建立科学的激励机制和约束机制，充分的调动公司员工的积极性，发挥团队精神。（二） 风险评估5、公司结合所处行业特点，根据设定的控制目标，全面系统
11、地收集相关信息，有效识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，并采取针对性的防范措施，做到风险可控。（三） 控制活动公司按照现代企业管理制度的要求并结合公司实际情况，在采购与付款、销售与收款、筹资与投资、货币资金、固定资产、无形资产、研究开发、项目管理等生产经营环节，制定了一系列内部控制制度，形成了规范的控制体系。1、 控制措施 职责分工控制公司对业务流程的各个环节，制定了详细的职责分工，并明确分配权限与责任。配备合适的人员，以保证不相容岗位的相互分离、制约和监督。 授权审批控制授权审批按其形式分为一般授权和特殊授权，分别对办理常规业务和例外业务进行权利、条件和责任的规定，明确授权批准的范围、
12、层次、责任和程序，各级管理人员必须在授权范围内行使相应的职权。 会计系统控制公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。 财产保护控制公司建立了资产日常管理制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、职责分离等措施，确保资产安全。 绩效考评控制公司建立了绩效考评制度，对公司各部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降职、解聘等的依据。2、 重点控制活动 关联交易的内部控制报告期内，公司严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程及关联交易决策制度等有关文件
13、规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、6、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。 报告期内，公司没有重大关联交易。 对外担保的内部控制公司严格执行证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及公司章程等有关规定，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等严格管理。 报告期内，公司没有对外担保行为，也没有为子公司提供担保。 重大投资的内部控制公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司制定了投资管理制度，章程也明确规定了重大投资的
14、审批权限及决策程序。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。 信息披露的内部控制为保证公司真实、准确、完整地披露信息，同时保证公司信息披露的公平性，报告期内，公司进一步完善了信息披露事务管理制度，制定了重大信息内部报告制度、对外信息报送及使用管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度等制度，明确规定了信息披露的原则、内容及管理，以及相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任，并对投资者关系活动中的信息披露进行了明确的规定。2011 年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。 募集资金使用的内部控制为规范公司募集资金管理，提高
15、募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，报告期内，公司完善了募集资金管理办法，对募集资金的存放、使用与监督、管理等内容进行了明确规定。公司 2011 年度的募集资金存放和使用均符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法上市公司募集资金管理办法及创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规的规定，并按照公司募集资金管理办法的要求对募集资金进行了专户存放和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。（四） 信息与沟通7、公司不断优化内部控制机制，保证了内部控制的有效运行，并通过建立良好的信息沟通机制，确保信息的及时沟通，促进内部控制的有效运行。公司通过 ERP 系统和内部局域网
16、实现内部资源信息的有效整合及共享。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，通过市场调查、网络传媒等各种渠道，及时获取外部信息。（五） 内部监督公司董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责监督公司的内部审计制度及其实施、审阅公司的财务信息及其披露、审查公司内控制度的设计和执行情况、审查公司重大关联交易和收购兼并等重大投资活动。公司在审计委员会下设立的审计部，配置专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部监督，对公司内部控制制度的健全性和有效性进行评价。审计部独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。公司设立监事会，对股东大会负责。对
17、董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。四、公司内部控制制度存在的问题及完善内部控制制度措施（一） 公司内部控制制度存在的主要问题公司按照企业内部控制基本规范深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求，建立了较为全面的内部控制制度，并使其基本得到贯彻执行，但是与先进企业相比较还有差距，而且随着外部环境的变化、经营业务的发展、公司规模的扩大及管理要求的提高，公司内部控制制度仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新。（二） 完善内部控制制度拟采取的措施1、根据相关法律法
18、规及监管部门的要求，结合公司自身的经营特点，优化公司业务及管理流程，补充和完善各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，确保公司持续规范运作。2、公司将加强对公司法证券法企业内部控制基本规范等相关法律法规的学习、宣传和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门8、 、负责人风险防控的意识。3、公司将进一步加强风险识别方法、风险预警制度和危机处理机制的建设。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。同时，在突发事件应急机制方面有待进一步加强，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，制定突
19、发事件危机处理应急制度。4、 公司将进一步加强和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同时加强对内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。五、内部控制自我评价公司结合自身的经营特点，根据公司法证券法企业内部控制基本规范和深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规的要求，建立了一套较为健全、合理的内部控制制度，符合我国法律、法规和证券监管部门的要求和公司的行业特点，且基本得到了有效的贯彻和执行，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了良好的保证。2011 年度公司不存在内部控制设计和执行的重大缺陷。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司将进一步建立健全和完善内部控制制度，改进和提高内部控制体系的合理性和有效性。北京君正集成电路股份有限公司二一二年四月三日9
