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1、企业合并的难点热点问题 企业合并会计有多难企业合并会计有多难?SEC对企业合并会计怨声载道对企业合并会计怨声载道抱怨他们花费了近一半的时间在企业合并会计抱怨他们花费了近一半的时间在企业合并会计企业合并会计规范浩如烟海企业合并会计规范浩如烟海2个个APB意见书意见书41个个AICPA解释公告解释公告3个个FASB解释公告解释公告1个个FASB技术公告技术公告50个个EITF公告公告13个个SEC职员会计文告职员会计文告4个会计系列文告个会计系列文告从AOL Time Warner 案例看企业合并会计政策选择的重要性AOL Time Warner Inc巨额冲销（Big bath charges)
2、案例分析AOL Time Warner In. (Ernst & Young)2002年第一季度，报告了542.4亿美元的巨额亏损，2002年度亏损986亿美元主要原因2001年7月，FASB颁布了第141号准则企业合并以及第142号准则商誉及其他无形资产。上述准则取消了权益集合法，要求企业停止对企业合并中形成的商誉以及其他没有明确使用期限的无形资产进行摊销，改为定期进行减值测试，并计提减值准备142号准则规定，如果一个报告单位(reporting unit)的账面净值高于其估计的公允价值，商誉就应视为已发生减值。之前，AOL Time Warner 按以整个企业为基础计算的未折现现金流量确定
3、商誉的可回收金额。此外，在142号准则之前，AOL Time Warner 仅将商誉分摊给被购买公司，而142号准则要求在确定商誉的减值之前，应当首先将与整个公司有关的商誉分摊至公司的各个报告单位，包括购买方的报告单位巨额冲销（Big bath charges)141号及142号准则的影响2000年1月，AOL以花巨资（1647亿美元）收购了Time Warner，而当时正值美国股市的颠峰。因此，收购价格包含的商誉特别巨大2001年，AOL Time Warner确认了13.4亿的重组负债，这些负债与终止或整合 Time Warner 的业务有关。这一做法使2001年末的商誉进一步增加并购完成
4、之后，AOL Time Warner 成为新经济的典范，其资产结构也反映出新经济特有的泡沫141和142号准则对其影响几乎是灾难性的。2002年第一季度，AOL Time Warner 确认了542.03亿美元的商誉减值损失。这一所谓的“one time, noncash, nonoperational in nature charge”占其第一季度损失的99.99%AOL Time Warner (As of March 31 2002)Asset structure 项目 金额 %流动资产 95.36 5.95投资及电影成本 96.97 6.05固定资产 128.50 8.01无形资产 1
5、,253.25 78.15其他资产 29.49 1.84 资产总计1,603.57100.00AOL Time Warner(As of the end of 2002)商誉的计算方法正确吗？ 购买价格 1647 BP 减：账面净资产 200 AE 购买价差 1447 减：资产增值或负债减值 200 VE 加：资产减值或负债增值 50 VE 商誉 1297GW=BP + AE + VE ? 100% $2380m广告合同 $2680mAOLAOL UKWembley研 讨 提 纲TCL集团吸收兼并案引起的话题企业合并五大浪潮回顾企业合并的类型及其会计处理问题企业合并会计逻辑体系购买法与权益结合
6、法的特点企业并购会计政策选择的经济后果分析企业特定因素作用下的会计后果和经济后果我国特殊融资环境下的会计后果和经济后果购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准我国企业合并会计逻辑框架的选择FASB 141和142号准则的出台及其影响IASB改革企业合并会计的设想和动态我国制定企业合并准则的尝试与展望TCL集团股份有限公集团股份有限公司：以整体变更方式司：以整体变更方式设立的国有控股股份设立的国有控股股份公司公司TCL通讯设备股份有限公通讯设备股份有限公司司：外商投资股份有限公外商投资股份有限公司司(已上市已上市)，TCL集团股集团股份有限公司直接持有其份有限公司直接持有其31.7%的股份，间接持有
7、的股份，间接持有25%的股份的股份采用权益联营法（又称权益结合法）。本次合并的申报会计师对于本次吸收合并中采用权益联营法作为会计处理方法发表了专业意见，认为“本次会计处理方法符合中国现在的会计处理方法，可以公允地反映合并后TCL 集团的财务状况。”吸收合并（以吸收合并（以TCLTCL集集团之团之IPOIPO为前提）为前提）一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案 一、 一石激起千层浪：TCL吸收兼并案qTCL TCL 集团股份有限公司直接持有集团股份有限公司直接持有TCLTCL通讯通讯31.7%31.7%的股份、间接持有的股份、间接持有25%25%的股份均为的股份均为20022002年年1212月
8、月1818日所购得。日所购得。q本次合并以本次合并以20032003年年6 6月月3030日作为合并基准日，日作为合并基准日，模拟编制模拟编制20032003年年1-61-6月份合并利润表和月份合并利润表和20032003年年6 6月月3030日合并资产负债表。日合并资产负债表。qTCL TCL 集团在合并预案说明书中说明，采用该种方法主要是基于以下一些考虑：集团在合并预案说明书中说明，采用该种方法主要是基于以下一些考虑：- - 在合并的时候，合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行。在合并的时候，合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行。- - 在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成
9、为合并后企业之股东。在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东。- - 合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险。合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险。- - 在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出。在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出。- - 根据本次合并的模拟折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益根据本次合并的模拟折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有重大变动。没有重大变动。TCLTCL集团集团TCLTCL通讯通讯TCLTCL香港香港 一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案 近年已发生的吸收合并案例近年已发生的吸收合
10、并案例合并方合并方 被合并方被合并方清华同方清华同方 山东鲁颖电子股份有限公司山东鲁颖电子股份有限公司华光陶瓷华光陶瓷 山东汇宝集团股份有限公司山东汇宝集团股份有限公司正虹饲料正虹饲料 湖南城陵矶实业股份有限公司湖南城陵矶实业股份有限公司浦东大众浦东大众 无锡大众出租汽车股份有限公司无锡大众出租汽车股份有限公司新潮实业新潮实业 山东新牟股份有限公司山东新牟股份有限公司青岛双星青岛双星 青岛华青工业集团股份有限公司青岛华青工业集团股份有限公司一.企业合并五大浪潮回顾企业合并的第一次浪潮 (1897-1904) Merging of Monopoly (George Stigler)一.企业合并五
11、大浪潮回顾企业合并的第一次浪潮 (1897-1904)一.企业合并五大浪潮回顾第一次浪潮的特点Merging of Monopoly (George Stigler)诞生的代表性巨型公司U.S. Steel (通过吞并785家钢铁企业而成，一度占美国钢铁生产能力的75%)DuPont, Standard Oil (85% market share) General Electric Eastman Kodak American Tobacco (90% market Share)垄断问题开始引起关注1890 Sherman Antitrust ActNew Jersey Holding Com
12、pany Act of 1988 Standard Oil被肢解为Exxon, Mobil, Chevron, Amoco一.企业合并五大浪潮回顾企业合并的第二次浪潮 (1916-1930) Merging of Oligopoly (George Stigler)反垄断得到国会的高度重视，独家垄断过渡到寡头垄断1890 Sherman Antitrust Act1914 Clayton Act第二次浪潮诞生的代表性大型公司General Motors, IBM, John Deere, Union Carbide1926 1930, 共发生了4,600起并购案1919 -1930, 12,0
13、00家制造、采矿、公用事业和金融机构被吞并一.企业合并五大浪潮回顾Sherman Act Cases (1901-1920) 一.企业合并五大浪潮回顾企业合并的第三次浪潮 (1965-1969) 一.企业合并五大浪潮回顾第三次浪潮的特点 Conglomerate Merger PeriodFTC的报告显示, 在1965至1975年的并购中, 80%的并购属于Conglomerate Merge以小博大的“蛇吞象”司空见惯跨行业、跨国界的多元化经营日趋普遍In the 1960s, ITT acquired such diverse businesses as Avis Rent a Car,
14、Sheraton Hotels, Continental Baking, and other far-flung enterprises such as restaurant chains, consumer credit agencies, home building companies, and airport parking firms.管理科学和MBA的普及刺激了多元化企业集团的发展滥用权益结合法Dirty Pooling and the Price-Earning Game多元化的代价十分惨重60% of the cross-industry acquisitions that oc
15、curred between 1970 and 1982 were sold or divested by 1980 ( Petty, et al, )一.企业合并五大浪潮回顾企业合并的第四次浪潮 (1981-1989) Year Total Dollar Value Paid ($ m) Number1980 44,345.7 1,8891981 82,617.6 2,3951982 53,754.5 2,3461983 73,080.5 2,5331984 122,223.7 2,5431985 179,767.5 3,0011986 173,136.9 3,3361987 173,136
16、.9 2,0321988 246,875.1 2,2581989 221,085.1 2,366一.企业合并五大浪潮回顾10 Mega mergers in 1980s Year Buyer TargetPrice ($ b)1988Kohlberg KravisRJR Nabisco 25.11984ChevronGulf Oil 13.31988Philip MorrisKraft 13.11989Bristol MyersSquibb 12.51984TexacoGetty Oil 10.11981DuPontConoco 8.01987British PetroleumStandard
17、 Oil of Ohio 7.81981U.S. Steel Marathon Oil 6.61988CampeauFederated Stores 6.51986Kohlberg KravisBeatrice 6.2一.企业合并五大浪潮回顾第四次浪潮的特点 Hostile Takeover和Corporate Raider十分普遍Investment Bankers日益激进Takeover策略日益尖端Financial Leverage (i.e, Junk Bond)大量运用政治法律策略日益增多国际性接管日益明显一.企业合并五大浪潮回顾企业合并的第五次浪潮 (1990-2000) Year
18、 U.S. U.K.Germany FranceCanadaJapan1990 301.3 99.3 17.1 19.6 25.3 14.21991 205.7 67.5 18.6 26.4 13.7 6.61992 216.9 51.5 19.0 28.1 13.1 4.21993 347.7 42.6 15.6 23.3 18.1 6.51994 483.8 52.6 10.4 29.6 26.0 5.31995 734.6 157.7 17.3 23.6 36.1 40.41996 930.8 133.9 14.9 59.3 49.9 12.019971,248.1 178.0 62.8
19、 87.1 63.4 20.119982,009.2 214.2 68.5 103.8 94.6 25.719992,149.9 434.0 339.2 313.4 97.5 202.119992,073.2 473.7 174.8 88.7 230.2 108.810 Largest Worldwide M & AA. DateE. Date Acqurier Target $ b1999.112000.6Vodafone AirTuchMannesmann 202.82000.12001.1America OnlineTime Warner 164.71999.112000.6Pfizer
20、Warner-Lambert 89.21998.121999.11ExxonMobil 78.92000.12000.12Glaxo WellcomeSmithKline Beecham 76.0 1998.41998.10Travelers GroupCiticorp 72.61998.51999.10SBC Communicat.Ameritech 62.62000.12000.5ShareholdersNortel Networks 61.71998.41998.9National BankBankAmerica 61.61999.11999.6Vodafone GroupAirTuch
21、 Communicat. 60.3一.企业合并五大浪潮回顾第五次浪潮的特点 高科技企业的并购居多网络（AOL v.s Time Warner，1647亿美元)电信(WorldCom v.s MCI, 400亿美元)并购溢价倍数惊人换股合并司空见惯，Junk Bond的运用锐减股票期权刺激作用明显战略合并驱动型为主跨国兼并十分盛行Bens v.s. Chrysler 二、企业合并的类型及其会计处理问题二、企业合并的类型及其会计处理问题AA AA 公司公司公司公司BB公司公司 AA AA 公司公司公司公司(a) 法定兼并（吸收合并）合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位合并双方只有一方存续，另一
22、方丧失主体地位（Only one of the combining companies survives and the other loses its separate identify） 二、企业合并的类型及其会计处理问题AA AA 公司公司公司公司BB 公司公司(b) 法定合并（新设合并）CC CC 公司公司公司公司合并双方均解散，资产和负债转移至新设立公司合并双方均解散，资产和负债转移至新设立公司（Both the combining companies are dissolved and the assets and liabilities of both companies are
23、 transferred to a newly created corporation）二、企业合并的类型及其会计处理问题AA AA 公司公司公司公司BB 公司公司(c) 收购股票AA AA 公司公司公司公司BB 公司公司一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）记录为股权收购记录为股权收购 并以子公
24、司的形并以子公司的形式独立经营式独立经营否否 确定企业合并的类型确定企业合并的类型AA AA 公司投资于公司投资于公司投资于公司投资于 BB BB 公司公司公司公司购买净资产购买净资产购买股票购买股票被收购企业被收购企业被收购企业被收购企业是否清算？是否清算？是否清算？是否清算？是是记录为法定兼并记录为法定兼并或法定合并或法定合并 企业合并的传统处理方法企业合并的传统处理方法AA AA 公司投资于公司投资于公司投资于公司投资于 BB BB 公司公司公司公司收购净资产收购净资产收购股票收购股票净资产按净资产按账面值记录账面值记录Yes投资按账面投资按账面价值记录价值记录Yes投资按公允投资按公允
25、价值记录价值记录No净资产按净资产按公允价值记录公允价值记录No是否符合权是否符合权益结合法益结合法的条件的条件?是否符合权是否符合权益结合法益结合法的条件的条件?二、企业合并的类型及其会计处理问题三、企业合并会计的逻辑体系是否是三、企业合并会计的逻辑体系何为共同控制？Common Control v.s. Joint ControlJoint Control为按合同约定对某项经济活动或某个主体经营决策权所共有的控制，如合营企业的投资各方对合营企业的控制，即联合控制。Common Control即共同控制AICPA # 39共同控制通常包括不涉及外部的转移和交换，共同控制的情形如：母公司将全资
26、子公司的净资产转移到母公司，并注销子公司；母公司将其在几个非全资子公司拥有的权益转移到一个新的全资子公司；母公司用其持有的股权或净资产交换非全资子公司增加发行的股票，等等。三、企业合并会计的逻辑体系何为共同控制？SEC的S-X规则第1-02(g)“控制”是直接或间接拥有的权力，从而通过行使表决权、合同或其他方式决定或影响某一方的管理或决策方向。多数股东通常是有控制权的，而少数股东则通常没有控制权，不论其少数股权占多大比重。当一个股东在(一个集团内的)每家公司均拥有超过50%的表决权，则称其对该等公司存在“共同控制”UK会计准则共同控制是指以下的交易：将一家子公司的股份从一个子集团调至另一子集团
27、；将一个新控股（母）公司纳入集团；将两个或两个以上具有相同股东的公司结合成为一个新集团。辨别购买方的标准控制标准只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，控制方即视同购买方规模标准一个企业的公允价值大大超过其他参与合并企业的公允价值对价标准一个企业通过支付现金换取有表决权的普通股管理标准一个企业的管理当局能够控制合并后企业的决策采用权益结合法必须满足的12个标准Attributes of the Combining Companies1. 合并各方都必须是自主经营的，且在合并计划发起前的两年内不是合并另一方的子公司或分支机构2. 合并各方彼此独立, 即在合并计划的发起日或实施日，合并一
28、方在公司间投资所持有的股份不超过另一方发行在外股份数的10%Conditions relating to the exchange to effect the combination3.合并通过单一交易完成，或在合并计划发起后按照具体的计划在一年内完成4. 在合并计划实施日, 一家公司只提供并发行与其发行在外的大多数股份具有相同权利的普通股，以此交换另一家公司几乎是全部的具有表决权的普通股权益采用权益结合法必须满足的12个标准5.在合并计划发起前两年内，或在合并计划发起日与实施日期间，合并各方在考虑实施合并计划时均未对具有表决权的普通股权益作出改变; 考虑实施合并计划时所作出的改变包括向股东分
29、配股利以及额外发行、交换或注销证券6. 合并各方重新购买具有表决权的普通股仅仅是出于非合并目的的原因，且在合并计划发起日与实施日期间合并各方没有重新购买超过正常数量的普通股7.通过换股实施的合并后，普通股股东个人的权益比例与进行合并公司的其他股东的权益比例保持相同8.在合并后公司里所享有的普通股权益表决权是可以行使的；股东不应当在某个期间被剥夺或限制其行使权采用权益结合法必须满足的12个标准9. 合并事宜在计划开始实施日全部解决，合并计划不应包含任何悬而未决的证券发行或其他对价的条款Absence of planned transactions10. 合并后的公司没有直接或间接同意注销或重新购
30、买实施合并所发行的全部或部分股票11. 合并后的公司没有制定有利于参与合并公司的前股东的财务安排，如利用合并过程中发行的股票为其贷款提供担保，这样的担保事实上使权益类证券的相互交换失效12. 合并后的公司无意或不打算在两年内处置参与合并公司的大部分资产，原先独立的公司在正常的商业活动中必须处置的资产或为了消除重复设施或过剩生产能力而进行的资产处置不在此限定之内Percentage of Acquisitions Using Purchase versus Pooling of Interests (AICPA)标的巨大企业合并的会计政策选择美国六大并购案及其会计政策选择(除AOL外,其余均采用
31、权益结合法) 五、购买法与权益结合法的特点购购买买法法假假定定，企企业业合合并并是是一一个个企企业业取取得得其其他他被被并并企企业业净净资资产产的的一一项项交交易易，这这一一交交易易与与企企业业直直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。所以，购买法有如下特点：接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。所以，购买法有如下特点：q购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务。购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务。q合合并并成成本本超超过过所所取取得得净净资资产产公公允允价价值值的的差差额额，记记为为商商誉誉，在在规规定定年年限限内内（1010年年）分分期期摊摊销销，记记入入各各
32、期期损损益益；但但在在控控股股合合并并方方式式下下，商商誉誉不不在在合合并并分分录录中中记记录录。只只是是在在合合并并报报表表上上才才会会出现。出现。q合合并并时时的的相相关关费费用用分分几几种种情情况况处处理理：若若以以发发行行股股票票为为代代价价，登登记记和和发发行行成成本本直直接接冲冲销销股股票票的的公公允允价价值值，即即减减少少资资本本公公积积；法法律律费费、咨咨询询费费和和佣佣金金等等其其他他直直接接费费用用增增加加净净资资产产或或投投资资的成本；合并的间接费用记为当期费用。的成本；合并的间接费用记为当期费用。q购买企业的利润仅包括当年本身实现的利润及合并（购买）日后被并企业所实现的
33、利润。购买企业的利润仅包括当年本身实现的利润及合并（购买）日后被并企业所实现的利润。q购购买买企企业业的的留留存存利利润润有有可可能能因因合合并并而而减减少少，但但不不能能增增加加；合合并并时时被被并并企企业业的的留留存存利利润润也也不不能转入购买企业。能转入购买企业。 五、购买法与权益集合法的特点权权益益结结合合法法，也也称称权权益益合合并并法法，它它是是以以交交换换股股票票所所实实施施的的合合并并, ,为为现现有有的的股股东东权权益益在在新新的的会会计计个个体体的的联联合合和和继继续续，这这些些公公司司的的股股东东和和管管理理部部门门仍仍然然与与以以前前一一样样，在在合合并并后后的的企企业
34、业继继续续保保持持其其股股东东权权益益的的相相对对份份额额，参参与与经经营营管管理理。企企业业合合并并不不是是一一种种购购买买行行为为，因因此此不不存存在在购买价格，没有新的计价基础。权益结合法具有以下特点：购买价格，没有新的计价基础。权益结合法具有以下特点：q既然没有新的计价基础，参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价。既然没有新的计价基础，参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价。q既既然然企企业业合合并并不不是是购购买买行行为为，没没有有购购买买价价格格，也也就就不不存存在在合合并并成成本本超超过过净净资资产产公公允允价价值值的差额，即商誉，所以在账上不予反映。的差额，即商誉，所以在账
35、上不予反映。q不不论论合合并并发发生生在在会会计计年年度度的的哪哪一一时时点点，参参与与合合并并企企业业的的整整个个年年度度的的利利润润要要全全部部包包括括在在合合并后的企业中。并后的企业中。q同样，参与合并企业的整个年度留存利润均应转入合并后的企业。同样，参与合并企业的整个年度留存利润均应转入合并后的企业。q企业合并所发生的所有相关费用，不论是直接的还是间接的，均确认为当期费用。企业合并所发生的所有相关费用，不论是直接的还是间接的，均确认为当期费用。q若若参参与与合合并并企企业业的的会会计计方方法法不不一一致致，应应予予以以追追溯溯调调整整，以以保保持持合合并并后后企企业业会会计计方方法法的
36、的一一致性。同时，应在比较报告中调整前期财务报表。致性。同时，应在比较报告中调整前期财务报表。购买法与权益结合法释例基本情况2004年1月5日，P公司通过企业合并购买了S公司的全部资产并承接其全部负债。P公司以每一股换两股的方式，向S公司的股东发行了30,000股面值为$15的股票，S公司的股票面值为$5。合并前一个月，P公司的股票价格介于$50与$52之间，企业合并增发股票后，P公司股票的公允价值为$48。合并后，S公司予以注销合并日，P公司发行在外的普通股为50,000股，S公司发行在外的普通股为60,000股合并日，P公司与S公司的资产负债价值情况如下页所示P公司与S公司合并日资产负债情
37、况 项 目 名 称P公司(BV)S公司(BV)S公司(FV)现金及应收款项 250,000 180,000 170,000存货 260,000 100,000 140,000土地 600,000 120,000 400,000厂房及设备 800,000 900,0001,000,000累计折旧厂房及设备 (300,000) (300,000)资产总额1,610,000 1,000,0001,710,000流动负债 110,000 110,000 150,000应付债券 - 400,000 350,000普通股股本 750,000 300,000其他实收资本 400,000 50,000留存收益
38、 350,000 140,000负债及股东权益总额1,610,000 1,000,000购买法下的会计处理 借: 现金及应收款项 170,000 存货 140,000 土地 400,000 厂房及设备(净额) 1,000,000 应付债券折价 50,000 商誉 230,000 贷: 流动负债 150,000 应付债券 400,000 普通股本 450,000 其他实收资本 990,000 商誉的计算过程购买价格($4830,000) 1,440,000减：净资产账面价值 490,000 购买价差 950,000减: 资产增值和负债减值 770,000存货 40,000土地 280,000厂房
39、及设备 400,000应付债券 50,000加: 资产减值和负债增值 50,000现金及应收款项 10,000流动负债 40,000商誉 230,000P公司完成合并后的资产负债表(购买法) 项 目 名 称 金 额现金及应收款项 420,000存货 400,000土地 1,000,000厂房及设备 1,800,000累计折旧厂房及设备 (300,000)商誉 230,000资产总额 3,550,000流动负债 260,000应付债券(面值400,000, 折价50,000) 350,000普通股股本(面值$15, 发行在外80,000股) 1,200,000其他实收资本 1,390,000留存
40、收益 350,000负债及股东权益总额(其中SE 294万) 3,550,000权益结合法下权益的分摊规则如果发行的股票面值合并公司的面值，则（1）冲减两个合并公司的其他实收资本（2）冲减两个合并公司的留存收益 如果发行的股票面值合并公司的面值，则增加两个合并公司的其他实收资本权益结合法下的会计处理 借: 现金及应收款项 180,000 存货 100,000 土地 120,000 厂房及设备(净额) 900,000 其他实收资本 100,000 贷: 累计折旧厂房及设备 300,000 流动负债 110,000 应付债券 400,000 普通股本 450,000 留存收益 140,000 “P
41、公司完成合并后的资产负债表(权益结合法) 项 目 名 称 金 额现金及应收款项 430,000存货 360,000土地 720,000厂房及设备 1,700,000累计折旧厂房及设备 (600,000)资产总额 2,610,000流动负债 220,000应付债券(面值400,000) 400,000普通股股本(面值$15, 发行在外80,000股) 1,200,000其他实收资本 300,000留存收益 490,000负债及股东权益总额(其中SE199万) 2,610,000六、企业并购会计政策选择的经济后果分析q对对合合并并当当年年的的影影响响。权权益益结结合合法法将将被被并并企企业业整整个
42、个年年度度的的利利润润并并入入实实施施合合并并企企业业的的利利润润表表，而而购购买买法法仅仅将将合合并并日日后后被被并并企企业业所所实实现现的的利利润润纳纳入入利利润润表表，因因而而只只要要合合并并不不是是发发生生在在年年初初，而而被被并并企企业业从从年年初初至至合合并并日日又又有有利利润润，合合并并当当年年按按权权益益结结合合法法处处理理所所得得的的利利润润数数总总是是大大于于购购买买法法。此此外外，由由于于通通货货膨膨胀胀的的影影响响，企企业业资资产产的的现现行行公公允允价价值值一一般般大大于于其其账账面面价价值值，所所以，实施合并的企业仅仅通过将并入资产按先行公允价值变现，便可增加合并当
43、年的利润。以，实施合并的企业仅仅通过将并入资产按先行公允价值变现，便可增加合并当年的利润。 在在权权益益结结合合法法下下，所所有有与与合合并并相相关关的的成成本本都都计计入入合合并并当当年年的的费费用用；在在购购买买法法下下，只只有有间间接费用才计入当期的期间费用，直接费用或者冲销资本公积，或者增加合并成本。接费用才计入当期的期间费用，直接费用或者冲销资本公积，或者增加合并成本。q 对对合合并并后后年年度度的的影影响响。权权益益结结合合法法按按原原来来的的账账面面价价值值记记录录并并入入的的资资产产和和负负债债，而而且且不不确确认认商商誉誉；购购买买法法则则相相反反，要要按按并并入入资资产产、
44、负负债债的的公公允允价价值值记记账账，而而且且要要确确认认商商誉誉。所所以以，在在合合并并以以后后年年度度，按按权权益益结结合合法法所所得得的的成成本本、费费用用要要较较购购买买法法小小，利利润润则则要要大大，差差额额为为公公允价值和账面价值的差异及商誉的摊销额。允价值和账面价值的差异及商誉的摊销额。 在在权权益益结结合合法法下下，利利润润较较高高，所所有有者者权权益益（净净资资产产）较较低低，所所有有者者权权益益回回报报率率较较高高；在在购购买买法法下下，利利润润较较低低，所所有有者者权权益益较较高高，所所有有者者权权益益回回报报率率较较低低。如如果果出出现现负负商商誉誉，或或公公允价值低于
45、账面价值，则结果正好相反。允价值低于账面价值，则结果正好相反。六、企业并购会计的经济后果分析无差别影响的研究文献综述Hong, Kaplan, and Mandelker (1978)样本：1954-1964年159次大额合并(122权, 37购)方法: 市场模型, 60个月的平均残差(AR)和累计平均残差(CAR)结果: 采用权益结合法和采用购买法的公司在合并后并没有产生非正常回报投资者并没有因会计政策的差异而支付较高的股价，尽管采用权益结合法的公司报告了较高的股价Davis (1990)运用相同的方法，对1971-1982的177项企业合并(108权,69购)，得出了与Hong等人相似的结
46、论六、企业并购会计的经济后果分析无差别影响的研究文献综述Vincent (1997)以1979-1986的92项企业合并(35权,57购)为样本,分析了这些公司的财务业绩与股价关系结果表明，投资者对采用权益结合法的公司的评价优于采用购买法的公司，但没有证据表明评价的不同与报告盈利的差异相关，说明投资者有能力对公司报告的会计政策差异进行调整Jennings, Robison, Thompson, Duvall (1996) 选取了1982-1988的259项需要对购买商誉进行摊销的并购样本，通过回归分析 结果发现：1.商誉的帐面价值与公司股价显著正相关，即记录了较高商誉的公司有较高的股价; 2.
47、 商誉摊销是价值不相关的，即商誉摊销不会对股价产生消极影响六、企业并购会计的经济后果分析无差别影响的研究文献综述Salomon Smith Barney (1999) 股票市场的评价以及股票市场对合并交易宣告时的反应表明：1.购买法不会对公司股价产生不利影响；2.商誉对现金流量倍数并无负面影响，市盈利的倍数效应抵消了商誉摊销的影响，从而使股价不受影响;3.商誉摊销率的差异对股价没有负面影响，市场能够“看穿”商誉摊销年限差异的影响Hemang, Henning, Magliolo (2002)以1978-1999的495项合并(366权,129购)为样本结果表明:1.没有证据证明收购方通常会为权
48、益结合法支付额外代价; 2. 采用购买法的公司，其股价在合并后的平均市场表现并不逊色于采用权益结合法的公司六、企业并购会计的经济后果分析-无差别影响的研究文献综述Weston, Johnson (1999)对1992-1998的309项合并中收购方和被收购方在合并宣告日之前20天至合并之后10天的股票市场价值进行分析结果表明，企业合并能否产生协同效应、在经济上是否有意义是决定股票市场对合并交易作出反应的主要因素，不同的会计政策（购买法与权益结合法）与股票市场的反应几乎没有直接关联Chatraphorn (2001)以1985-1995的100项企业合并为样本(77权，23购)，对企业合并不同会
49、计政策的长期市场反应进行分析结果发现：1. 合并时,采用权益结合法或购买法不会产生定价上的统计差异; 2. 没有证据表明当详细的企业合并信息不再出现在报表上时(第4和第5年), 采用权益结合法的公司其股价会优于采用购买法的公司; 3. 商誉摊销是价值不相关的，这一结果支持了FASB关于商誉无须摊销的观点；4. 不论是从短期看，还是从长期看，投资者均有能力识别会计政策的差异并进行有效的调整六、企业并购会计的经济后果分析有差别影响的研究文献综述有差别影响的研究文献综述Ayers, Lefanowicz, Robinson (2000)从1992-1997的1342家采用权益结合法的公司中,选择了2
50、69作为样本, 在分析了不同年度中采用权益结合法公司的数目、规模和行业分布等特点后，将样本公司的财务数据调整为购买法基础，以分析采用权益结合法的影响结果表明：1. 确认并摊销合并溢价将显著降低ROE和EPS(降幅分别为13-22%和4-5%); 2. 影响的幅度既与行业因素有关,也与合并溢价的摊销方式有关; 3. 采用权益结合法对报告业绩产生有利影响; 4. 采用权益结合法可显著降低报表上的并购成本Hopkins (2000)对219名证券分析师和投资组合经理进行问卷调查, 结果表明, 股价的估计与企业合并的会计政策选择相关, 当并购发生在3年前、采用购买法并摊销商誉时，分析师对股价格的估计最
51、低。但当公司在采用购买法时将收购溢价以未IPR&D的名义注销时，分析师对股价的估计与假设采用权益结合法的股价估计并按无统计学上的差别六、企业并购会计的经济后果分析有差别影响的研究文献综述Hollis, LaFond, Olsson (2002)以1989-1999的2663项企业合并(859权,1804购),分析了证券市场对采用不同会计政策的公司股票价格的长期反应研究表明:1.采用购买法的公司比采用权益法的公司创造了更多的价值(即更大的异常回报)。在非受限期,采用权益结合法的公司,其表现略优于采用购买法的公司, 但没有统计学上的显著性; 2. 采用权益法的公司在受限期内显著地摧毁了股东价值,
52、而在非受限期内则增加了股东的价值, 二者之间的异常回报率具有统计学上的显著性, 每年超过11%; 3. 采用权益结合法的公司存在根本性的代理冲突, 管理层以替股东创造较低的价值为代价, 通过采用权益结合法报告较高的盈利并从中受益六、企业并购会计的经济后果分析有差别影响的研究文献综述Bancorp Piper Jaffray (1999)以1989-1997的8677项企业合并(8203购,占95%, 主要是规模较小的非上市公司之间的合并, 474权, 占5%, 主要是规模较大的上市公司之间的合并)为样本，分析了购买法和权益结合法对EPS和股价的影响研究表明：1. 购买法和权益结合法的选择不仅影
53、响了EPS, 而且影响了股票价格表现; 2. 在合并的12个内,采用购买法的公司, 其EPS只增长了13.6%, 而采用权益结合法的公司, 其EPS则增长了21.1%, 差异主要源自商誉摊销的影响; 3. 从股价表现看, 采用购买法的公司其股价低于平均市场表现(S&P 500 Index)，而采用购买法的公司其股价则高于平均市场表现的9.1%; 4. 取消权益结合法对整个并购市场将不会产生很大影响, 因为从过去10年看, 95%的并购采用购买法, 但对于规模较大并购将产生较大影响Barnes, Servaes (2002)研究了证券市场对即将发生重大变化的企业合并会计准则的反应研究发现: 1.
54、 FASB在1999年表达废除权益结合法的第二天, 在1992至1995年发生合并交易且全部采用权益结合法的65家样本公司, 其股价下跌超过3%; 2. FASB在2001年初宣布无须对合并商誉进行摊销时, 市场对那些账面上记录了巨额商誉的公司股价立即做出了积极反应, 这类公司的股价上涨了2%.七、企业特定因素作用下的会计后果与经济后果七、企业特定因素作用下的会计后果与经济后果购买法和权益结合法的会计后果分析购买法和权益结合法的会计后果分析所谓会计后果，是指不同会计政策的运用将导所谓会计后果，是指不同会计政策的运用将导致对外报告业绩的差异并对企业会计政策的选致对外报告业绩的差异并对企业会计政策
55、的选择产生影响择产生影响购买法和权益结合法是否具有经济后果尚无定购买法和权益结合法是否具有经济后果尚无定论，但这两种会计政策具有明显的会计后果是论，但这两种会计政策具有明显的会计后果是不容置疑不容置疑对于一项企业合并，采用购买法和权益结合法对于一项企业合并，采用购买法和权益结合法反映，往往导致对外报告的财务状况和经营业反映，往往导致对外报告的财务状况和经营业绩产生差异，这种差异反过来又决定着对购买绩产生差异，这种差异反过来又决定着对购买法和权益结合法的取舍法和权益结合法的取舍七、企业特定因素作用下的会计后果与经济后果七、企业特定因素作用下的会计后果与经济后果购买法和权益结合法的财务影响分析购买
56、法和权益结合法的财务影响分析对资产负债表的影响对资产负债表的影响在物价上涨或资产质量较好的情况下，采用购买法所报告的净在物价上涨或资产质量较好的情况下，采用购买法所报告的净资产通常大于权益结合法资产通常大于权益结合法对利润表的影响对利润表的影响参与合并的企业业绩较好、资产质量较高时，采用购买法一般参与合并的企业业绩较好、资产质量较高时，采用购买法一般会报告较低的利润会报告较低的利润对财务指标的影响对财务指标的影响采用权益结合法报告的采用权益结合法报告的ROEROE和和EPSEPS较高较高1992199219971997，269269家样本企业，采用购买法模拟调整，家样本企业，采用购买法模拟调整
57、，ROEROE下降下降了了13132222，EPSEPS下降了下降了4 45 5 （Ayers, et al, 2000)Ayers, et al, 2000)1999-2001, 101999-2001, 10家中国上市公司，采用购买法模拟调整，家中国上市公司，采用购买法模拟调整，ROEROE和和EPSEPS均下降，其中有均下降，其中有7 7家家ROEROE大幅下降，大幅下降，EPSEPS下降下降0.100.10元以上的有元以上的有6 6家家七、企业特定因素作用下的会计后果与经济后果七、企业特定因素作用下的会计后果与经济后果TCLTCL案例分析案例分析案例背景案例背景2003.9.30200
58、3.9.30，TCLTCL集团发布公告，决定以换股合并的方式吸收兼并其拥有集团发布公告，决定以换股合并的方式吸收兼并其拥有56.756.7的的TCLTCL通讯，并通过新股发行实现整体上市通讯，并通过新股发行实现整体上市TCLTCL通讯的通讯的81458145万股流通股以每股万股流通股以每股21.1521.15元的价格交换为元的价格交换为TCTTCT集团的集团的40439.640439.6万万股（发行价股（发行价4.264.26元）元）合并于合并于2004.1.72004.1.7完成。完成。20032003年报显示，年报显示，TCLTCL集团的合并净利润为集团的合并净利润为5705757057万
59、元，万元，股东权益为股东权益为226338226338万元，净资产收益率万元，净资产收益率25.2125.21采用购买法的潜在影响采用购买法的潜在影响TCLTCL通讯每股净资产通讯每股净资产3.073.07元，换股价元，换股价21.1521.15元，吸收元，吸收81458145万股流通股将形成万股流通股将形成14.7314.73亿元的合并价差，相应增加股东权益亿元的合并价差，相应增加股东权益14.7314.73亿元亿元假设合并价差摊销年限假设合并价差摊销年限1010年，则从年，则从2003.7.12003.7.1起，起，TCLTCL集团每年的净利润将减少集团每年的净利润将减少1.4731.47
60、3亿元亿元20032003年度的影响为：年度的影响为：净利润由净利润由5705757057万元降至万元降至4969249692万元，降幅万元，降幅12.912.9股东权益由股东权益由226388226388万元增至万元增至366273366273万元，增幅万元，增幅61.861.8净资产收益率由净资产收益率由25.2125.21降至降至13.5713.57，降幅，降幅46.1746.17假定假定TCLTCL集团吸收集团吸收TCLTCL通讯的全部通讯的全部1881018810万股股份，且采用购买法万股股份，且采用购买法将形成将形成3434亿元的合并价差亿元的合并价差TCLTCL通讯通讯1 16
61、6月份的月份的1451814518万元不得计入合并利润万元不得计入合并利润20032003年年TCLTCL集团的利润将由集团的利润将由5705757057万元降至万元降至2553925539万元，降幅万元，降幅55.255.2ROEROE将由将由25.2125.21降至降至4.644.64，降幅高达，降幅高达81.681.6！七、企业特定因素作用下的会计后果和经济后果七、企业特定因素作用下的会计后果和经济后果分红计划假说及其对企业合并会计的涵义分红计划假说及其对企业合并会计的涵义何为分红计划假说（何为分红计划假说（Bonus Plan Hypothesis)?Bonus Plan Hypoth
62、esis)?分红计划假设认为，其他条件保持相同，实施分红计划的企业，分红计划假设认为，其他条件保持相同，实施分红计划的企业，其管理层更有可能选择将报告收益从未来期间提前至当期确认其管理层更有可能选择将报告收益从未来期间提前至当期确认的会计政策的会计政策对企业合并会计的涵义对企业合并会计的涵义如果企业实施的激励机制将管理层的收益与会计利润相挂钩，如果企业实施的激励机制将管理层的收益与会计利润相挂钩，其管理层在选择企业合并会计政策时，通常会倾向于选择权益其管理层在选择企业合并会计政策时，通常会倾向于选择权益结合法，以提高管理层的报酬效用结合法，以提高管理层的报酬效用如果有效资本市场假说不完全成立或
63、只是弱式有效，实施股票如果有效资本市场假说不完全成立或只是弱式有效，实施股票期权激励计划的企业，其管理层一般会倾向于选择权益结合法，期权激励计划的企业，其管理层一般会倾向于选择权益结合法，以提升股票期权的价值效用（这或许是标的较大的企业合并往以提升股票期权的价值效用（这或许是标的较大的企业合并往往采用权益集合法的重要原因之一）往采用权益集合法的重要原因之一）七、企业特定因素作用下的会计后果和经济后果七、企业特定因素作用下的会计后果和经济后果债务契约假说及其对企业合并会计的涵义债务契约假说及其对企业合并会计的涵义何为债务契约假说（何为债务契约假说（Debt Covenant Hypothesis
64、)?Debt Covenant Hypothesis)?债务契约假设认为，其他条件保持相同，企业越有可能违反以债务契约假设认为，其他条件保持相同，企业越有可能违反以会计数据为基础的债务契约，其管理层更有可能选择将报告收会计数据为基础的债务契约，其管理层更有可能选择将报告收益从未来期间提前至当期确认的会计政策益从未来期间提前至当期确认的会计政策对企业合并会计的涵义对企业合并会计的涵义债务契约假说对于解释企业合并会计政策的选择比较复杂。一债务契约假说对于解释企业合并会计政策的选择比较复杂。一方面，选择权益结合法有助于提高合并当期和合并后的净利润，方面，选择权益结合法有助于提高合并当期和合并后的净利
65、润，从而降低违反债务契约的概率。另一方面，选择购买法可报告从而降低违反债务契约的概率。另一方面，选择购买法可报告较高的资产和净资产，从而大幅降低负债率和违约概率较高的资产和净资产，从而大幅降低负债率和违约概率鉴于债务契约假说的实质是企业将选择有助于降低违约概率的鉴于债务契约假说的实质是企业将选择有助于降低违约概率的会计政策，据此推断，财务杠杆较高的企业，其管理层越有可会计政策，据此推断，财务杠杆较高的企业，其管理层越有可能选择购买法能选择购买法七、企业特定因素作用下的会计后果和经济后果七、企业特定因素作用下的会计后果和经济后果政治成本假说及其对企业合并会计的涵义政治成本假说及其对企业合并会计的
66、涵义何为政治成本假说（何为政治成本假说（Political Cost Hypothesis)?Political Cost Hypothesis)?政治成本假设认为，其他条件保持相同，企业的政治成本越大，政治成本假设认为，其他条件保持相同，企业的政治成本越大，其管理层越有可能选择将当期报告收益递延至以后期间确认的其管理层越有可能选择将当期报告收益递延至以后期间确认的会计政策会计政策对企业合并会计的涵义对企业合并会计的涵义规模较大或盈利能力极高的企业，其管理层将更乐意选择购买规模较大或盈利能力极高的企业，其管理层将更乐意选择购买法，以免因报告太高的利润而招致代价高昂的政治成本法，以免因报告太高的
67、利润而招致代价高昂的政治成本政治成本假说不能合理地解释政治成本假说不能合理地解释“标的巨大的企业合并采用权益标的巨大的企业合并采用权益结合法的比例也越高结合法的比例也越高”的现象。合乎情理的解释是，对于标的的现象。合乎情理的解释是，对于标的巨大的企业合并，企业管理层出于保存现金流量的考虑，往往巨大的企业合并，企业管理层出于保存现金流量的考虑，往往采用换股合并的方式。而采用换股合并的情况下，采用权益结采用换股合并的方式。而采用换股合并的情况下，采用权益结合法的可能性也就越大合法的可能性也就越大七、企业特定因素作用下的会计后果和经济后果七、企业特定因素作用下的会计后果和经济后果实证会计研究印证了三
68、大假说的影响实证会计研究印证了三大假说的影响Davis(1990), Dunne (1991), NathanDavis(1990), Dunne (1991), Nathan（19911991）和）和AboodyAboody（20002000）的研究表明：）的研究表明：购买法和权益结合法的选择取决于购买方的内部股权比例、以购买法和权益结合法的选择取决于购买方的内部股权比例、以会计为基础的报酬计划、以财务杠杆为基础的债务契约以及政会计为基础的报酬计划、以财务杠杆为基础的债务契约以及政治成本；高度举债经营和政治上引入注目的企业，更倾向于采治成本；高度举债经营和政治上引入注目的企业，更倾向于采用购
69、买法；管理层控制型的企业比业主控制型的企业，更有可用购买法；管理层控制型的企业比业主控制型的企业，更有可能采用权益结合法；管理层报酬与会计收益直接挂钩的企业偏能采用权益结合法；管理层报酬与会计收益直接挂钩的企业偏好于权益结合法；会计上的购买溢价越大，企业越有可能选用好于权益结合法；会计上的购买溢价越大，企业越有可能选用权益结合法权益结合法RobinsonRobinson等（等（19901990）以）以1972197219821982的的9595（3636购，购，5959权）权）项企业并购为样本进行研究，结果表明：项企业并购为样本进行研究，结果表明：采用权益结合法比采用购买法的企业支付了更高的购
70、买溢价，采用权益结合法比采用购买法的企业支付了更高的购买溢价，高出区间介于高出区间介于29296666之间，且具有统计上的重要性之间，且具有统计上的重要性七、企业特定因素作用下的会计后果和经济后果七、企业特定因素作用下的会计后果和经济后果实证会计研究印证了三大假说的影响实证会计研究印证了三大假说的影响Lys and Vincent (1995), Walter (1999)Lys and Vincent (1995), Walter (1999)的案例分析表明，的案例分析表明，AT&TAT&T在收购在收购NCRNCR时，为了获得后者的配合以便能够采用权益结合法，时，为了获得后者的配合以便能够采
71、用权益结合法，AT&TAT&T额外支付了额外支付了3.753.75亿美元的代价（其中亿美元的代价（其中50005000万元作为重新出售万元作为重新出售已回购股票的损失，已回购股票的损失，3.253.25亿美元为提高收购价格）亿美元为提高收购价格）Weber(1999)Weber(1999)审查了审查了4242份并购协议，结果发现份并购协议，结果发现3434份（超过份（超过8080）并）并购协议将能否采用权益结合法作为实施合并的先决条件，购协议将能否采用权益结合法作为实施合并的先决条件，1010份协份协议载明，若符合采用权益结合法的条件，应当支付额外的合并溢议载明，若符合采用权益结合法的条件，应
72、当支付额外的合并溢价价“企业合并越来越多地依赖于权益结合法的应用。若不能采用权企业合并越来越多地依赖于权益结合法的应用。若不能采用权益结合法，因担心商誉可能稀释盈利，公司往往舍合并交易而去益结合法，因担心商誉可能稀释盈利，公司往往舍合并交易而去” ” （Barnes, 2002)Barnes, 2002)可见，合并交易是否达成，并不完全取决于合并本身的经济性。可见，合并交易是否达成，并不完全取决于合并本身的经济性。即使能够带来规模效应和协同效应的合并，也有可能因为不能采即使能够带来规模效应和协同效应的合并，也有可能因为不能采用权益结合法而惨遭企业管理层的用权益结合法而惨遭企业管理层的“腰斩腰斩
73、”八、融资和监管环境作用下的会计后果和经济后果八、融资和监管环境作用下的会计后果和经济后果债务融资环境与企业合并会计政策选择债务融资环境与企业合并会计政策选择盈利能力、资产抵押和信用担保是信贷决策的重要考虑因素盈利能力、资产抵押和信用担保是信贷决策的重要考虑因素购买法和权益结合法的选择可能影响到企业能否得到金融机构的资金支购买法和权益结合法的选择可能影响到企业能否得到金融机构的资金支持持在利率随盈利能力和财务风险浮动的情况下，购买法和权益法结合法的在利率随盈利能力和财务风险浮动的情况下，购买法和权益法结合法的选择可能影响到企业的借款成本选择可能影响到企业的借款成本在这种债务融资环境下，购买法和
74、权益结合法的选择不仅具有明显的会在这种债务融资环境下，购买法和权益结合法的选择不仅具有明显的会计后果，而且可能带来严重的经济后果计后果，而且可能带来严重的经济后果在我国的融资环境下，其他条件保持相同，盈利能力和财务杠杆较低的在我国的融资环境下，其他条件保持相同，盈利能力和财务杠杆较低的企业，其管理层越有可能选择权益结合法；反之，越有可能选择购买法企业，其管理层越有可能选择权益结合法；反之，越有可能选择购买法“囚徒困境囚徒困境”与企业合并会计政策的选择与企业合并会计政策的选择对于绩差公司，由于其回报低（表现为较低的对于绩差公司，由于其回报低（表现为较低的ROE)ROE)，风险高（表现为，风险高（
75、表现为较高的负债率），其管理层在企业合并会计政策的选择上左右为难较高的负债率），其管理层在企业合并会计政策的选择上左右为难业绩特别差的公司，只好选择购买法，因为既然股权融资受绩差拖累业绩特别差的公司，只好选择购买法，因为既然股权融资受绩差拖累而落空，债务融资便成为唯一可行的途径，采用购买法至少能够对财而落空，债务融资便成为唯一可行的途径，采用购买法至少能够对财务状况的务状况的“改善改善”起到立竿见影的效果。起到立竿见影的效果。可见，购买法对绩差公司具有正面的经济后果，而对金融机构则具有可见，购买法对绩差公司具有正面的经济后果，而对金融机构则具有负面的经济后果负面的经济后果八、融资和监管环境作用
76、下的会计后果和经济后果八、融资和监管环境作用下的会计后果和经济后果股权融资环境与企业合并会计政策选择股权融资环境与企业合并会计政策选择在我国证券市场上，在我国证券市场上，IPOIPO（发行新股）和（发行新股）和SEOSEO（配股和增发）等股权融资战略能否实现，在（配股和增发）等股权融资战略能否实现，在很大程度上取决于其净资产收益率（很大程度上取决于其净资产收益率（ROE)ROE)能否能否达到证监会的要求达到证监会的要求李树华等揭示的李树华等揭示的ROEROE不规则分布，既说明上市不规则分布，既说明上市公司通过盈余操纵规避融资限制的客观实施，公司通过盈余操纵规避融资限制的客观实施，也意味着上市公
77、司的会计政策选择受到融资环也意味着上市公司的会计政策选择受到融资环境的不当影响并反过来对融资结果产生影响境的不当影响并反过来对融资结果产生影响1997年报的10现象(张为国教授)从保十到保六(张为国教授)八、融资和监管环境作用下的会计后果和经济后果八、融资和监管环境作用下的会计后果和经济后果监管环境与企业合并会计政策选择监管环境与企业合并会计政策选择CSRCCSRC规定：规定：连续连续2 2年亏损或每股净值低于面值，特别处理（年亏损或每股净值低于面值，特别处理（STST）；）；连续连续3 3年亏损，退市年亏损，退市资产重组（包括资产置换、剥离和收购兼并）资产重组（包括资产置换、剥离和收购兼并）
78、已然成为绩差公司摆脱困境的最常见手法已然成为绩差公司摆脱困境的最常见手法对于面临对于面临STST或退市的公司而言，选择购买法可或退市的公司而言，选择购买法可能雪上加霜，甚至被淘汰出局，选择权益结合能雪上加霜，甚至被淘汰出局，选择权益结合法则可使经营业绩迅速改观，甚至脱胎换骨法则可使经营业绩迅速改观，甚至脱胎换骨可见，是陷入万丈深渊，还是起死回生，与购可见，是陷入万丈深渊，还是起死回生，与购买法和权益结合法的选择休戚相关买法和权益结合法的选择休戚相关八、融资和监管环境作用下的会计后果和经济后果简短结论我国的融资和监管环境严重依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，上市公司的融资能力、融资成本
79、和上市资格的维护，在很大程度上取决于它们对外报告的账面利润在这种独特的融资环境下，购买法和权益结合法的选择不仅具有明显的会计后果，而且具有严重的经济后果正因为如此，我国在制定企业合并会计规范时将面临着痛苦的抉择，甚至引发激烈的争论九、购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准九、购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准从准则制定的角度看，有从准则制定的角度看，有3 3个评价标准个评价标准合并业绩计量、并购决策优化、收益操纵防范合并业绩计量、并购决策优化、收益操纵防范合并业绩计量合并业绩计量FASBFASB前主席前主席JenkinsJenkins的评论的评论第第141141号准则要求企业合并只采用购买法，
80、将显著地提高企业号准则要求企业合并只采用购买法，将显著地提高企业合并会计处理和财务报告的透明度。并且，购买法在价值交换合并会计处理和财务报告的透明度。并且，购买法在价值交换基础上对企业合并进行记录，能够向投资者提供一个公司所支基础上对企业合并进行记录，能够向投资者提供一个公司所支付价格的全部信息，从而让投资者对投资项目的后续业绩进行付价格的全部信息，从而让投资者对投资项目的后续业绩进行有意义的评价，而采用权益结合法则不能提供这样的信息有意义的评价，而采用权益结合法则不能提供这样的信息购买法以公允价值作为新的计价基础，在报表上对被购买法以公允价值作为新的计价基础，在报表上对被购买方的资产和负债价
81、值变动以及合并中产生的商誉购买方的资产和负债价值变动以及合并中产生的商誉进行确认、摊销或计提减值，在合并业绩的计量上实进行确认、摊销或计提减值，在合并业绩的计量上实现了投入（全部购买价格）与产出（合并日后实现的现了投入（全部购买价格）与产出（合并日后实现的利润）的对称性配比利润）的对称性配比在权益结合法，投入与产出的配比具有明显的不对称在权益结合法，投入与产出的配比具有明显的不对称性，合并业绩往往被夸大性，合并业绩往往被夸大案例分析Cisco Pooling and Fooling (Brilloff)20002000年并购年并购1212家企业家企业付出付出160160亿美元的代价亿美元的代价
82、账面上确认了账面上确认了1.331.33亿亿美元的成本美元的成本按购买法模拟调整，按购买法模拟调整，利润将减少利润将减少2525亿美元亿美元九、购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准九、购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准并购决策优化并购决策优化购买法有助于增强企业管理层的受托责任感，以股东购买法有助于增强企业管理层的受托责任感，以股东价值最大化为首要标准对购买出价进行审慎权衡，防价值最大化为首要标准对购买出价进行审慎权衡，防止他们处于私利或为了追求自我价值的实现而从事止他们处于私利或为了追求自我价值的实现而从事“价值毁灭式价值毁灭式”的并购行为的并购行为权益结合法既不必反映全部购买价格，也无需
83、确认商权益结合法既不必反映全部购买价格，也无需确认商誉，股东难以对企业管理层并购决策进行有效监督，誉，股东难以对企业管理层并购决策进行有效监督，受托责任可能因此被弱化，容易诱发管理层作出不经受托责任可能因此被弱化，容易诱发管理层作出不经济的并购决策（如济的并购决策（如AT&TAT&T和和NCR)NCR)自傲假说自傲假说(Hubris Hypothesis)(Hubris Hypothesis)企业并购存在着一种奇特现象，当购买方宣布收购被收购方时，企业并购存在着一种奇特现象，当购买方宣布收购被收购方时，购买方的股票价格往往下跌，而被购买方的股票价格则通常上购买方的股票价格往往下跌，而被购买方的
84、股票价格则通常上升。原因何在？升。原因何在？Richard BallRichard Ball认为，企业合并有时并非完全出认为，企业合并有时并非完全出于购买方的经济动机，而是出于购买方管理层的自傲于购买方的经济动机，而是出于购买方管理层的自傲Hubris HypothesisAOL v.s. Time Warner并购宣布日Time Warner飙升$25.31，收盘价$90.06，涨幅39%；AOL下降2%，并购宣布前$90-$95，3个月后$55-$65Comcast v.s Disney2月10日，Comcast向Disney发出收购要约，标的542亿美元，并承担119亿美元Disney股
85、价飙升3.52美元，涨幅14.6%Comcast股价下挫2.7美元，跌幅7.9%4月28日Comcast撤回收购要约Comcast股价上涨0.77%Disney股价下跌0.95%九、购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准收益操纵防范收益操纵防范购买法和权益结合法在收益防范方面均有缺陷购买法和权益结合法在收益防范方面均有缺陷利用购买法操纵收益的三种方式利用购买法操纵收益的三种方式利用公允价值或资产减值计提的自由裁量权，蓄意低估被购买利用公允价值或资产减值计提的自由裁量权，蓄意低估被购买方的资产或高估负债，为合并后创造盈利空间方的资产或高估负债，为合并后创造盈利空间(Big Bath)(Big Ba
86、th)以拟采取协同效应举措为借口以拟采取协同效应举措为借口, ,蓄意高估重组准备蓄意高估重组准备, ,并在合并后并在合并后秘密转回或用于冲减经营费用秘密转回或用于冲减经营费用(Sunbeam)(Sunbeam)利用利用“合并魔术合并魔术”，高估未完工研发费用，蓄意低估合并商誉，高估未完工研发费用，蓄意低估合并商誉(Compaq v.s Digital Equipment Co.)(Compaq v.s Digital Equipment Co.)利用权益结合法操纵收益的主要方式利用权益结合法操纵收益的主要方式由于无需对合并另一方的净资产及相关资产重新计价，合并后由于无需对合并另一方的净资产及相
87、关资产重新计价，合并后通过出售另一方已增值却未在账面上体现的资产，即可瞬间实通过出售另一方已增值却未在账面上体现的资产，即可瞬间实现经营收益（如出售存货）或非经营收益（如处置长期资产）现经营收益（如出售存货）或非经营收益（如处置长期资产）企业合并中的财务工程Tyco 案例分析经营业务遍布100个国家，营业收入超过360亿美元 4大业务：防火及保安设备 电气及电子部件医疗及保健设备金融服务 Dennis Kozlowski的奋斗目标美国最伟大的CEO,”兼备Jack Welch驾驭GE的能力和Warren Buffett为股东创造价值的天才”出生于纽约的一个贫困家庭出生于纽约的一个贫困家庭会计专
88、业，会计专业，19701970年在年在SCMSCM公司从事审计公司从事审计工作工作 19751975年加入年加入TycoTyco，19871987年任总经理、年任总经理、首席运营官（首席运营官（COO)COO)，19921992年任首席执年任首席执行官行官(CEO)(CEO) 曾成为财富、商业周刊的封曾成为财富、商业周刊的封面人物，被誉为美国最激进和最富有面人物，被誉为美国最激进和最富有开拓精神的开拓精神的CEOCEO1997-2001, Tyco1997-2001, Tyco的营业收入年平均增的营业收入年平均增长长48.748.7，是，是GEGE的的5 5倍！税前销售利润倍！税前销售利润率率
89、22.122.1，远高于，远高于GEGE的的16.416.4“屈居亚军的屈居亚军的CEO”CEO”1997-$8m1997-$8m1998-$67m1998-$67m1999-$170m1999-$170mDennis Kozlowski的悲惨结局美国最腐败、生活方式最奢侈的CEO被控与包括被控与包括CFOCFO在内的其他高管合伙侵在内的其他高管合伙侵吞公司资金吞公司资金1.71.7亿美元，亿美元， 非法所得非法所得4.34.3亿美元亿美元公款私用，过着极端奢华的生活：公款私用，过着极端奢华的生活：$13.5million“$13.5million“在建工程在建工程”（私人游艇）（私人游艇）
90、$17,100 $17,100 的旅行马桶的旅行马桶$2,900$2,900的大衣架的大衣架$2,200$2,200的废纸篓的废纸篓$1,650$1,650的烫金笔记本的烫金笔记本 $16.8 million $16.8 million 的豪华公寓的豪华公寓$3 million $3 million 装修装修$500,000$500,000壁画壁画$11 million $11 million 家具家具$6000$6000的浴帘的浴帘$15,000$15,000的雨伞架的雨伞架$103,000$103,000的镜子的镜子$38,000$38,000的赌桌的赌桌$4995$4995的床罩的床罩
91、Dennis Kozlowski的悲惨结局美国最腐败、生活方式最奢侈的CEO投资投资$8.3million$8.3million纽约杨基棒球队和新纽约杨基棒球队和新泽西网队泽西网队公款捐赠，沽名钓誉公款捐赠，沽名钓誉TycoTyco对外的对外的$160million$160million捐赠中，有捐赠中，有$43million $43million 是以是以KozlowskiKozlowski名义的名义的20012001的环保基金捐款的环保基金捐款为前妻购买为前妻购买$7million$7million的豪华公寓的豪华公寓为现任妻子购买为现任妻子购买$5million$5million的钻戒的
92、钻戒为现任妻子在撒丁岛举办为现任妻子在撒丁岛举办$2million$2million的的生日晚会生日晚会要求要求TycoTyco在其现任妻子开设的餐馆购在其现任妻子开设的餐馆购买买$57,000$57,000的礼品券，每次消费时用公的礼品券，每次消费时用公款支付高达款支付高达5050的小费的小费由由TycoTyco向一为相好支付向一为相好支付$1million$1million，作，作为分手费为分手费由由TycoTyco向其向其”秘书秘书“支付支付$700,000$700,000作作为分手法为分手法Tyco v.s AMP-1998.11开始开始，1999.4完成完成，标的标的113亿美元美元
93、Tyco v.s Raychem-1999.5.19开始开始，1999.8.12完成完成Tyco v.s CIT-2001.6完成完成，标的标的92亿美元亿美元，后损失后损失70亿美元亿美元TycoTyco语录语录LarsenLarsen的邮件的邮件“尽量在合并前支付尽可能多的账单，不论它们是否尽量在合并前支付尽可能多的账单，不论它们是否到期。到期。”抓住合并报表中的机会内部报告抓住合并报表中的机会内部报告“应当以激进的态度，对情况作出最坏的假设以计提应当以激进的态度，对情况作出最坏的假设以计提尽可能多的合并准备，并为之编造合理的借口尽可能多的合并准备，并为之编造合理的借口我我们同样应当尽可能
94、多计提资产减值准备，并在适当时们同样应当尽可能多计提资产减值准备，并在适当时机转回弥补可能出现的一次性费用机转回弥补可能出现的一次性费用.”.”SurgicalSurgical合并事宜的内部报告合并事宜的内部报告“通过合并前多计提各类费用和折扣，我们可以在合通过合并前多计提各类费用和折扣，我们可以在合并后的并后的19991999、20002000和和20012001年分别增加年分别增加72007200万美元、万美元、52005200万美元和万美元和52005200万美元的收益。万美元的收益。”3Com v.s U.S.Robotics合并前后收入的反差合并日：1997Q3 (推迟4.3亿美元的
95、收入确认)我国准则制定机构面临的难点我国准则制定机构面临的难点是否顺应国际潮流，取缔权益结合法？是否顺应国际潮流，取缔权益结合法？是采用宽范概念，还是狭义概念来定义共同控制？是采用宽范概念，还是狭义概念来定义共同控制？权益结合法的运用是否应当符合规定标准？权益结合法的运用是否应当符合规定标准？规模标准；管理标准；对价标准；业务标准规模标准；管理标准；对价标准；业务标准控股合并下，应否实施下推会计？控股合并下，应否实施下推会计？购买成本是采用分摊法，还是采用价差法？购买成本是采用分摊法，还是采用价差法？商誉是继续摊销，还是进行减值测试？商誉是继续摊销，还是进行减值测试？公允价值如何界定？公允价值
96、如何界定？如何整合我国会计制度和准则框架中的计量属性？如何整合我国会计制度和准则框架中的计量属性？十、我国合并会计逻辑框架的选择-合并主体之间的相互关系决定着购买法和权益结合法的选择 是 否十、我国合并会计逻辑框架的选择-合并主体之间的相互关系决定着购买法和权益结合法的选择 是 否 是 否 十、我国合并会计逻辑框架的选择焦点问题焦点问题我国是随大流选择单元格局，还是根据国情选择二元格局？我国是随大流选择单元格局，还是根据国情选择二元格局？我们的观点我们的观点应当选择的是允许购买法和权益结合法并存并对权益结合法的适应当选择的是允许购买法和权益结合法并存并对权益结合法的适用范围事实严格限制的二元格
97、局用范围事实严格限制的二元格局主要理由主要理由我国特殊的融资和监管环境，购买法和权益结合法的选择不仅具有明我国特殊的融资和监管环境，购买法和权益结合法的选择不仅具有明显的会计后果，而且具有严重的经济后果显的会计后果，而且具有严重的经济后果我国的企业总体上规模偏小，难以与长期通过并购而不断壮大的跨国我国的企业总体上规模偏小，难以与长期通过并购而不断壮大的跨国公司进行有效的竞争。取缔权益结合法，可能有损于我国企业规模的公司进行有效的竞争。取缔权益结合法，可能有损于我国企业规模的扩大和国际竞争力的提升扩大和国际竞争力的提升我国的市场化程度不高，采用购买法不可逾越的公允价值问题短时间我国的市场化程度不
98、高，采用购买法不可逾越的公允价值问题短时间内还难以解决，购买法的潜在收益操纵问题不可忽视内还难以解决，购买法的潜在收益操纵问题不可忽视发达国家的经验表明，权益结合法可能带来非理性的并购行为发达国家的经验表明，权益结合法可能带来非理性的并购行为十一、FASB 141准则的出台及其影响SFAC 141 Business Combinations (2001.7)Scope当一个主体取得另一个主体的净资产，或者取得另一主体或其他多家主体的权益且获得对其他主体的控制权时，便发生了企业合并企业合并可以以多种方式进行一个或多个主体相互合并或变成子公司一个主体转移净资产或其所有者将其权益转移至另一个新设立的
99、主体所有主体将其全部净资产或这些主体的所有者将其权益转移至另一个新设立的主体取得子公司部分或全部非控制权益不属于企业合并141号准则不适用于:(1)非盈利组织之间的合并；(2) 以盈利为目的的企业对非盈利组织的收购十一、FASB 141准则的出台及其影响Method of Accounting所有企业合并均必须采用购买法购买子公司部分或全部非控制权益也必须采用购买法Applying the Purchase Method购买主体的确定The relative voting rights in the combined entity after the combinationThe existe
100、nce of a large minority voting interest when no other owner or organized group of owners has a significant voting interestThe composition of the governing body of the combined entityThe composition of the senior management of the combined entityThe terms of the exchange of equity securities十一、FASB 1
101、41准则的出台及其影响被购买企业的计价基础有价证券: 公允价值应收款项: 应收金额的现值存货(库存产品或商品): 预期售价减去处置成本和合理的利润准备存货(在制品):预期售价减去完工成本、处置成本和合理的毛利存货(原材料):现行重置成本厂场设备(拟使用): 现行重置成本厂场设备(拟出售): 公允价值减去出售成本无形资产: 估计的公允价值其他资产(如土地、自然资源、非流通证券): 评估值十一、FASB 141准则的出台及其影响被购买企业的计价基础应付账款、应付票据、长期负债及其他应付款：应付金额按适当折现率确定的现值退休金负债：按87号准则的要求确定累积的退休后福利负债：按106号准则的要求确定
102、负债及应计项目：应付金额的现值其他负债和承诺项目：应付金额的现值无形资产源自合同或其他法律权利的无形资产应单独确认，不得包含在商誉里。如果不符合这一条件，只有当它具有可分离性时，才可确认为资产。经过整合的劳动力，不得确认为商誉之外的其他无形资产商誉购买一个主体的成本超过分摊至所购买资产和所承接负债金额后的余额，应确认为商誉十一、FASB 141准则的出台及其影响财务报表披露一般信息被购买主体的名称和简介以及购买的表决权比例购买的主要理由被购买企业的业绩被纳入合并后主体所涵盖的期间支付给被购买主体的成本、已发行或应发行的权益、这些权益分配的价值以及价值确定依据概要性的资产负债表，列示分配至各项资
103、产和负债的金额或有对价、期权或承诺购买的研发资产金额、当期注销额及其在收益表的具体项目如果购买价格的分配尚未最终完成，应揭示这一事实并作出解释十一、FASB 141准则的出台及其影响财务报表披露无形资产信息对于需要摊销的无形资产，应披露分配至各个主要类别的无形资产的金额各个主要类别无形资产的残值及其总额各个主要类别无形资产的加权平均摊销年限对于不需要摊销的无形资产，应披露分配的总金额及各个主要类别无形资产的分配金额对于商誉，应披露商誉的总额及预计可以抵减税收的金额，以及可报告分部的商誉金额上市公司的特殊披露当期经营业绩的备拷(pro forma)信息可比期间经营业绩的备拷信息141号准则的配套
104、措施同时出台142号准则，企业合并过程中产生的商誉不再按不超过40年的期限进行摊销，改为每年进行减值测试，确定是否应当计提商誉减值准备十二、IASB改革并购会计准则的举措IASB的优先项目企业并购准则纳入IASB优先的议事日程第一阶段第一阶段只讨论购买法与权益结合法的取舍问题以及企业合并中产生的商誉及其他无形资产的会计处理问题，与FASB密切合作，倾向于借鉴FASB第141号准则的做法2004年第一季度完成准则的制定工作2005年末新准备生效第二阶段第二阶段将探讨三个问题Fresh-Start Method和其他特殊问题购买法会计处理的应用问题共同控制下的实体合并十三、我国制定企业合并准则的尝
105、试和展望尝试我国尚未颁布企业合并的会计准则，相关规定散见于财政部颁发的多个文件财会字(1995)11号合并会计报表暂行规定财会字(1996)2号关于合并会计报表合并范围请示的复函1996年初财政部印发企业会计准则X号企业合并(征求意见稿)财会字(1997)30号企业兼并有关会计问题暂行规定财会函字(1999)10号关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函财会(2000)25号企业会计制度财会2002和2003关于执行和相关会计准则有关问题解答(一)(二)企业合并准则征求意见稿简析一般原则当收购方通过取得被收购方净资产和经营的控制权，并使收购方和被收购方形成一个经济实体时，形成企业合并。企业合并应
106、按照购买法核算。购买法将企业合并视同为收购方对被收购方净资产和经营的购买，根据购买交易的原则，比照购买其他资产的方法，按照购买日的公允价值确定合并中取得的可辨认资产和负债的入账成本。根据购买交易的原则确定购买成本，将购买成本超过（或低于）已确认单独辨认资产和负债公允价值的部分确认为商誉（或负商誉）。购买法要求自购买日起，将合并中取得的可辨认资产和负债以及因运用购买法而形成的商誉或负商誉纳入收购方资产负债表，同时将被收购方的经营净损益列入收购方利润表。购买日为合并交易日净资产和经营控制权事实上转归收购方的日期。 企业合并准则征求意见稿简析一般原则企业合并形成母子公司关系的，母公司作为收购方，其编
107、制的合并报表适用本准则。母公司取得的子公司股权应当作为投资，列入其个别财务报表。企业合并没有形成母子公司关系的，取得被收购方净资产和经营的控制权的收购方，应在其单独财务报表中应用本准则的规定。（二）确定购买成本购买成本包括收购方为取得被收购方净资产和经营的控制权而支付的现金金额、交换的非现金资产、发行的权益性证券、发生的债务在交易日的公允价值及合并直接相关费用。购买成本的确定原则：支付的现金，按照其金额计量；支付的非现金资产，按其公允价值计量。FV无法可靠确定的，按所取得的股权份额在购买日的FV计量；两者都无法可靠确定的，按照两者评估价中较为客观明确者为基础计量； 企业合并征求意见稿简析确定购
108、买成本购买成本的确定原则（续）：为合并而发生的负债，按其FV计量。存在活跃市场的，一般按负债的FV计量。如果支付日与交易日的时间间隔较长，计算FV时应考虑货币时间价值。不存在活跃市场的，按照公认的恰当的评估方法计算确定。如果负债的FV无法可靠确定，按取得净资产的FV计量。两者都无法可靠确定，按两者评估价中较为客观明确者为基础计量。为合并而发生的权益性证券，如存在较为稳定的足够规模的市场交易，一般应按交易日的市价计量，同时考虑增发股份对市价的影响。如不存在公开市场，应按取得的净资产的FV计量。如果两者都无法可靠确定，按两者评估价中较为明确者为基础计量。合并直接相关费用应作为购买成本。或有对价，应
109、根据决定或有对价发生或不发生的未来事项的性质，决定是否应包括在购买成本之内。 企业合并准则征求意见稿简析确认可辨认资产、可辨认负债及预计负债合并中取得的可辨认资产和负债包括：在购买日已列入被收购方资产负债表，并且预期会给收购方带来经济利益流入或流出的资产和负债；在购买日因不符合确认条件而未被列入被收购方资产负债表，因合并交易而具备了确认条件的资产和负债；在合并中新产生的资产和负债；符合确认条件的预计负债。收购方应在符合以下条件时，确认因合并而产生的预计负债：在收购日或之前，收购方已经制定出将终止或缩减被收购方经营活动的计划，并且该项计划预计将要：裁减被收购方的员工并准备给予补偿；关掉被收购方的
110、设施；取消被收购方的某些产品；终止被收购方产生亏损的合同，并且在购买日或之前已经通知了合同的另一方。 企业合并准则征求意见稿简析购买成本的分配及可辨认资产或负债的计量收购方应将购买成本按照以下原则分配为取得的可辨认资产和负债的FV、少数股权金额及商誉或负商誉。被收购方于被收购前确认的商誉或负商誉，不作为可辨认资产或负债。收购方在并购中取得的可辨认资产和负债的FV按以下原则确定：有价证券 现行市价非流通证券恰当的评估方法确定的价格应收款项现值存货：产成品、商品可变现净值；在产品预计可变现净值；原材料重置成本投资性土地和房屋，有活跃市场的现行市价；没有活跃市场的评估价厂场和设备，拟继续使用的现行市
111、价或重置成本；拟出售的可变现净值；拟置换的评估价无形资产，存在活跃市场的现行市价；不存在活跃市场的评估价；拟置换的评估价应付账款、应付票据、长期负债、应计项目及其他应计项目现值 企业合并准则征求意见稿简析购买成本的分配及可辨认资产或负债的计量收购方按照现值入账的可辨认资产与负债，应按期确认相关利息收入或利息费用。例：长期应收款BV 1 000万元；PV 700万元；长期负债BV 1500万元，PV1 000 借：长期应收款 3 000 000 贷：财务费用利息收入 3 000 000 借：财务费用利息费用 5 000 000 贷：长期应付款 5 000 000在收购方没有取得被收购方全部股权的
112、情况下，因此而产生的少数股权的金额应当按被收购方净资产的账面价值和少数股权所占的份额确定。（母公司观，与FASB和IASB的规定不一致）企业合并准则征求意见稿简析商誉及负商誉购买成本超过购买方取得的可辨认资产和负债中所占份额的公允价值部分，应作为商誉并确认为资产。A公司以每股16元的价格购入方正科技1亿股的股票，占50%股份，每股净资产3元。可辨认资产每股增值1.50元，可辨认负债每股增值1.00元。 购买价格 1 600 000 000 (BP) 减：净资产账面价值 300 000 000 (AE） 购买价差（股权投资差额） 1 300 000 000 减：资产增值 150 000 000
113、(VE) 加：负债增值 50 000 000 (VE) 商 誉 1 200 000 000 企业合并准则征求意见稿简析商誉及负商誉购买而产生的商誉入账后应按成本计量，并分期摊销，计入费用。（与FASB和IASB的要求有差异）商誉应在其有效期限内分期摊销。商誉的摊销应根据收购方对商誉产生未来经济效益的期限的最佳估计确定。收购方应当充分证明对商誉有效期估计的依据和合理性。收购方确定的商誉的摊销期间一般不应超过10年。收购方应当定期对商誉进行减值测试。如果测试的结果表明商誉的价值或未来经济效益发生了减损，应将商誉的账面价值减至可回收金额，并确认减值损失。负商誉，应分期确认为收益或调减可辨认净资产的账面价值。 企业合并准则的难点与展望难点制定企业合并准则时，应否采用公允价值的问题无法回避从国际范围看，公允价值大势所趋，我国应否与国际惯例保持一致我国的市场化进程不高，公允价值的资料较难获得，引入公允价值后，如何防止企业滥用公允价值进行利润操纵企业合并准则与债务重组准则、非货币性交易准则、关联方关系准则之间如何在计价基础方面相互协调展望购买法与权益结合法在相当一段时期内将并存权益结合法的采用将受到严格限制权益结合法将主要用于共同控制下的企业合并区分共同控制与非共同控制下的企业合并，有可能构建出我国准则之间的逻辑体系
