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1、、中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第九次会议2011 年度内部控制自我评价报告中核苏阀科技实业股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。为加强内部控制，防范经营管理风险，规范企业运作，切实保护股东的合法权益，促进公司可持续健康发展，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委颁布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度的要求，公司对 2011 年度公司内部控制制度建设的合理性、全面性及实施的有效性进行了全面检查，自我评估报告如下：一
2、、 公司内部控制基本情况公司根据公司法公司章程和国家有关部门颁布的法律法规等制度，不断完善法人治理结构，设立及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构和内控体系。公司股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构运行规范，议事规则明确，形成了决策、执行、监督等方面的职责权限分工和科学有效的制衡机制。公司内部控制制度覆盖了公司业务活动各个环节，建立了覆盖法人治理、内部经营等一系列运营环节的内部控制制度体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全完整、会计信息真实完整提供了合理保障。2011 年，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、江苏省证监局等监管部门以及公司董事会对内
3、部控制的要求，公司进一步完善了内部控制以及风险控制体系，加强和规范公司风险管理、合规管理、内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业稳步可持续发展。（一）公司内部控制的组织架构情况1中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第九次会议2011 年度内部控制自我评价报告1、公司股东大会是公司的最高权力机构，股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、公司董事会是公司经营的决策机构，董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立
4、了审计、薪酬与考核、战略发展三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会 9 名董事中，有 3 名独立董事。除战略发展委员会主任由公司董事长担任外，独立董事担任其他二个专业委员会的负责人，公司董事会专业委员会制定了议事规则，规定相关重大事项首先都要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。其中审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，重点关注公司财务状况、内控及风险防范。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。3、公司监事会是公司的监督机构，监事会对股东大会负责
5、，对董事、总经理及其他高管人员的履职情况及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。4、公司管理层具体负责落实组织实施股东大会、董事会决议事项。根据国家有关法律法规和公司章程，公司在业务流程各个层面相应建立了比较完善的内部控制制度，明确了工作职责和执行、监督等方面的职责权限。通过公司管理层的指挥、协调、管理、监督，确保有效的履行经营管理职责与权限，保证公司的正常经营运转。5、公司与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，也保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第九次会议2011 年度内部控制自我评价报
6、告上述公司内部控制的组织架构 ，建立了股东大会、董事会、监事会及公司经理层为主体结构的决策、执行和监督体系，明确了各部门、子公司的职责，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司组织结构图如下：监事会董事会秘书室股东大会董事会总经理战略发展委员会审计委员会薪酬考核委员会总经理部投资管理部财务部审计部纪检监察部项目部人力资源部党群工作部技术研发中心质量部营销管理部销售一部销售二部销售三部核电部外贸一部外贸二部制造部采购部安全保障部控股公司参股公司事业部/分厂中核苏阀球阀有限公司苏阀福斯核电设备有限公司苏州中美锻造有限公司中核苏阀横店机械有限公司江苏银行深圳海德威生
7、物科技有限公司中核集团财务公司北京中核大地矿业投资公司中核苏阀丹阳蝶阀公司中核华东辐照有限公司湖州中核苏阀一新铸造有限公司水道阀门事业部电站阀门事业部核阀分厂特阀分厂锻造分厂焊热分厂（二）公司内部控制制度建立健全情况公司根据公司法上市公司内部控制指引的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度。公司除了按相关法律法规制定，修订和完善公司章程及相关议事规则等制度以外，并在公司内部建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营管理环节的各个方面，主要包括：财务管理、资金管理、成本核算管理、薪酬管理、预算管理、关联交易管理、信息披露管理、生产管理、采购管理、内部审计、对外投资管理
8、、对外担保管3中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第九次会议2011 年度内部控制自我评价报告理、合同管理、档案管理、计算机与网络管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。（三）内部审计部门情况公司建立了专职的审计部门，配备了 3 名专职的审计人员。公司审计部门作为独立的内审机构，在公司董事会以及董事会设立的审计委员会具体协调指导与监督下，独立行使审计职权，负责对公司本部及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，定期与不定期的对相关职能部门及子公司财务管理、内部控制、重大项目及其他业务进行专项审计和例行检查，切实保障公司的规章制
9、度贯彻执行，降低公司经营风险，完善公司经营管理工作。随着公司经营环境的变化，根据不同审计项目的实施特点，公司管理层调用相关专业人士协同审计部门开展工作，保证公司内审工作有效扎实开展。（四）2011年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动公司根据国家及相关监管部门下发的一系列文件精神，加强内控运行情况的检查,进一步健全和完善内部控制制度，公司聘请外部中介机构，梳理了内部业务流程，细化明确了各自工作职责，开展了全面绩效管理，实施了 ERP 信息化项目，加强了全面预算管理，编写了防范内控风险手册，提升了财务管理水平，进一步提高了公司管理水平和风险防范能力。同时，为进一步加强信息披露管理工作，201
10、1 年，公司按照中国证监会、深交所和江苏监管局关于做好上市公司信息披露工作和内幕知情人登记管理的要求，特别是针对定期报告编制披露的各个工作环节情况，按照内幕信息监管制度要求，严格信息披露各环节的工作程序，进一步健全了公司信息披露的相关制度，提高信息披露质量。二、 内控重点控制活动情况（一）公司对控股子公司的内部控制情况公司控股子公司的控制结构与比例如下：公司名称注册业务注册资本经营范围投资金额持股表决权地性质比例比例苏州中核苏阀球阀有限公司苏州工业1000 万元研发、生产、销售属于机械基础件的新型阀门产品，并销售自产品。1000 万元100%*100%4中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会
11、第九次会议2011 年度内部控制自我评价报告中核苏阀横店机械有限公司苏州中美锻造有限公司苏阀福斯核电设备有限公司横店苏州苏州工业工业工业5000 万元2587 万元1000 万美元工业阀门、机电产品、金属制品的设计、制造、加工、销售。生产、加工、销售：锻造锻压件、法兰管件、阀门、五金机械配件研究、生产核电阀门、零部件及相关产品，销售自产产品2550 万元2587 万元82.5 万美元 注:51%100%55%51%100%55%注: 按股东协议约定，苏阀福斯核电设备有限公司注册资金分期到位。目前，公司控股子公司的经营范围主要是为公司主营业务工业用阀门生产经营需要配套，控股子公司的经营方向，与公
12、司总体的经营战略发展规划相协调。公司根据公司内部控制制度的相关规定，对控股子公司实行规范管理，公司制定了控股子公司管理办法，对子公司董事、监事及高管人员进行委派和任免，财务监管，相关业务职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司通过董事会及关键管理人员对子公司重大事项进行决策并向母公司报告。公司对控股子公司下达年度经营考核指标，定期或不定期开展子公司的专项财务检查监督，按期取得子公司月度财务报告和管理分析报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。报告期内，公司及所属控股子公司经营管理规范有序，接受公司内审和外审的日常监督和定期审计，未发现有违反内部控制指引，也
13、未发现有严重违反公司相关规章制度的情况发生。（二）公司关联交易的内部控制情况公司关联交易的内部控制，遵循公平、公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律法规，以及上市规则等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。参照上市规则及其他有关规定，在相关信息披露中正确反映公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按相应制度规定履行审批、报告义务，并明确交易双方的权利义务及法律责任。报
14、告期初，公司对关联交易作了预计和相关信息发布，年初根据经营计划，对日常经营活动中的关联交易情况作了预计，并通过股东大会审议与相关信息披露。年中发生的按规定需要单独审议的关联交易重要事项的事项，及时按照规定提交议案审议并进行信息公告。对照深交所内部控制指引有关规定，报告期内，公司发生的关联交易事项，未发现有违反内部控制指引及公司相关规章制度的情形。（三）对外担保的内部控制情况5中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第九次会议2011 年度内部控制自我评价报告公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，在公司章程中明确股东大会、
15、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了对外担保管理办法，严格对外担保的内部控制。报告期内，公司控股子公司中核苏阀横店机械有限公司因经营需要发生对外借款，公司在该子公司的其他股东已为该子公司按股比承担了担保责任的情况下，方可按责任对等原则，为该子公司借款总额的按相应控股比例提供担保，并按照证监发2005120 号的关于规范上市公司对外担保行为的通知要求，严格履行审核批准程序，及时发布信息披露。除之外，公司无其他担保业务发生。（四）募集资金使用的内部控制情况公司制定了募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等作了具体的严格规
16、定。2011年，公司在募集资金项目的实施过程中，严格按项目预算实施，严格内部审核。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字，经财务负责人、内部审计部门负责人审核，并报领导签批后执行。凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金使用和管理的相关部门定期向总经理汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况，总经理定期召开办公会议，检查募集资金的使用情况，并定期向董事会报告。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。报告期内，募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
17、资项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。（五）重大投资的内部控制情况公司制定了对外投资管理办法。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。并在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。报告期内，公司拟实施的重大投资事项，均严格按照相关法规制度和程序，进行了慎审的论证和决策，及时按规定对外信息披露。对照深交所内部控制指引有关规定，公司发生的对外投资事项，公司重大投资的
18、内部控制管理严格、充分、有效，均严格按相关制度和审批程序执行，未发现有违反内部控制指引及公司相关规章制度的情形。6中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第九次会议2011 年度内部控制自我评价报告（六）信息披露的内部控制情况公司按照中国证监会信息披露管理办法、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等规定，建立了公司内部的信息披露制度。明确了重大信息的范围和内容，规范了公司对外接待和与投资者关系活动。在公司网站上，增加了公司与外部投资者的联系询问窗口。公司董事会秘书负责公司对外发布信息的具体工作，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任
19、人。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，确保信息披露的公平性。2011年，公司根据监管部门有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，按照制定的内幕信息知情人登记制度、年报披露重大差错责任追究制度以及对照深交所内部控制指引有关规定，进一步加强信息披露工作。公司信息披露的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反内部控制指引及公司相关规章制度的情形。三、内部控制重点控制活动存在问题与整改公司按照相关监管部门要求，认真开展了内控工作自查。公司经营正常有序。公司外部审计机构对公司内部控制自我评估报告出具了内部控制审核报告。公司无中国证监会、深圳证券交易所对
20、公司所作公开处分所涉及的内控问题。随着公司经营规模的扩大、业务的发展，以及外部经济环境的影响，公司经营管理所面临的风险和挑战也会越来越大。对照深交所内部控制指引要求，公司内控存在问题主要是：1、随着外部经营环境的不断变化和激烈的市场竞争，公司业务与管理的不断创新，公司相关管理制度及规范需要进一步细化。2、要进一步重视公司内控体系的不断完善，重视内部管理制度的贯彻执行情况，关注内控机制运行的有效性，加强内部工作绩效考核，以便能更好地及时发现问题并提出整改计划。为了进一步加强公司内控和下一步整改，公司将按照监管部门的要求，结合公司发展的实际需要，继续提高加强内控体系的思想认识，提高公司规范运作水平
21、。公司将持续地对公司各项内控制度进行检查，不断完善公司内部控制体系。通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新，继续推进内部控制各项工作不断深化，促进公司经营发展。公司将继续加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，提高公司科学决策能力和风险防范能力。公司将继续加强监事会的监督作用，强化内部审计工作，开展专题项目内部监7中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第九次会议2011 年度内部控制自我评价报告督检查，确保内控制度落实执行。公司将继续加强信息披露管理，接受监管部门的监督检查，切实保障投资者的合法权益。四、2012年，公司进一步加强内控体系建设的工作安排20
22、12 年度，公司将按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的相关要求，进一步建立健全并有效执行内部控制制度。公司将在董事会的领导下，进一步明确工作职责，制定加强内控体系建设的具体工作计划和方案实施，切实加强内控体系建设，全面部署公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范相关工作。同时，公司拟聘请外部中介机构，结合公司实际情况，帮助公司设计内部控制总体架构，修改体系文件、甄别内部控制薄弱环节和缺陷，提出有针对性的建议和意见，使公司内控体系符合企业内部控制基本规范的要求。 在2012 年年度报告披露时，按照企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引、企业内部控制应用指引等的要求披露董事会
23、出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。五、公司内部控制情况总体评价公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，达到了内部控制的整体目标。现有的控制体系能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，本公司认为公司的内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内
24、部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。六、独立董事意见经过公司近年来认真修订，补充和完善各项内部控制制度，目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。我们认为，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。七、监事会意见公司监事会对公司内部控制自我评价报告进行了审阅，监事会认为公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求，自我评价真实、8中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第九次会议2011 年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制自我评价报告无异议。中核苏阀科技实业股份有限公司董事会二一二年三月六日9
