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1、、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告公司按照关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知的要求，以中国证监会企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司规范运作指引等相关文件为指导，专门制定计划、组织人员对目前公司内部控制及运行情况进行了全面深入地检查和评价，最终形成了内部控制自我评价报告如下：一、内部控制情况综述（一）公司内部控制的组织架构公司严格按照公司法证券法等法律法规和证监会、深交所的各项规则、规范的要求，不断充实和完善内部控制的组织架构。公司已相应建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的工作制度，通过明确各自的职责权限，保持各权力机构之间相互协调和制
2、衡的关系，确保了公司整体运作的规范性，有效地维护了广大投资者特别是中小投资者的利益。公司内部控制的组织架构和主要职能为：1、股东大会是公司最高的权力机构，代表全体股东依法行使其对企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，确保所有股东，特别是中小股东均享有平等的地位、充分行使自己的权利。2、董事会是公司重大经营的决策机构，对股东大会负责。董事会依照法律法规及公司章程等的规定，建立与完善内部控制系统并对执行情况实施监督职能。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，所有委员都能够按照工作细则的要求正常履行职责。3、监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会负责
3、对董事、总经理和其他高管人员的履职情况以及公司的财务状况等进行监督和检查。4、经理层是公司的执行机构，接受董事会、监事会的监督。经理层负责实施公司股东大会和董事会做出的各决议事项，主持公司日常的生产经营和管理，并具体执行各项内部控制制度。（二）公司内部控制制度建设情况公司严格遵照相关的法律法规的规定，按照证监会上市公司治理准则以及深交证券所上市公司规范运作指引等规则的要求，结合自身实际情况，已制定出“三会”议事规则、董事会各专门委员会工作细则和总经理议事规则，以及针对总部和各分子公司的具体管理措施等内部控制制度，内容涉及财务管理、关联交易、对外担保、募集资金管理和信息批露等诸多方面。公司建立并
4、不断完善风险防范机制，在实际运行中较好地抵御了包括突发事件在内的各种风险。公司聘用经验丰富的律师作为法律顾问，对稳定公司经营和维护自身合法权益提供了有效保障。（三）公司内审部门的设立，人员配备及开展内控工作的主要情况1、公司按照监管部门的相关要求，设置了审计监察室，配备有三名工作人员。该审计部门由董事1、 、会直接领导，独立行使职权，不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责是对公司的生产经营活动和内部控制情况进行独立的审计监督工作。2、公司内部审计机构负责人具备会计、统计等相关的专业知识和工作经验，能够保证内部审计工作的正常运行。3、审计部门开展内部控制的主要工作情况报告期内，在公司董事会的指导
5、下，审计监察室积极开展各项工作，对各职能部门及所有分子公司的财务状况、重大项目、其它业务进展以及内部控制情况等进行了定期与不定期的审计和检查，为提高公司内控水平、降低经营风险提供了保障。（四）2010 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效1）公司按照监管部门的要求，结合自身实际情况，制定并审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度内幕信息及知情人管理制度外部信息报送和使用管理制度，从而完善了对内部信息披露与存管的相关规定。同时，协调公司董事、监事和高管人员以及控股股东单位高管人员，按时填写了上市公司内幕信息知情人名单并及时报证监局备案。2）公司根据山东证监局关于实施山东辖区上市公司监管
6、“百日”行动的监管通函的要求，专门组织人员对公司的独立性、违规资金占用和担保、内部控制制度、信息报备和披露等情况进行了彻底的排查，最后将自查情况及时向证监局做了汇报。其间，董事会又对公司与控股股东及关联方同业竞争及关联交易情况进行了调查，没有发现违规现象，并向监管部门做了说明。3）根据山东证监局关于报送上市公司股份代持情况的通知，立即安排人员、制定措施，对董事、监事、高级管理人员和公司员工是否存在代他人持有公司股份的情况进行调查。最终，没有发现任何违规情况，并立即向监管部门进行了汇报。4）根据深交所关于做好本所 施行工作有关事宜的通知的要求，组织公司董事、监事、高管等相关人员认真学习了规范运作
7、指引的各项内容。同时，将规范运作的有关文件转发给公司控股股东进行学习，促请其及时签署了控股股东声明及承诺书，并报深交所备案。报告期内，公司除认真完成上述工作外，多次对内控制度的运行情况进行调查，对实际运作过程中出现的问题加以分析和研究，及时找出解决方法并立即遵守执行，从而使内部控制制度更加有效的发挥作用，为规范公司运作，提高治理水平提供了保障。(五)公司内部控制情况总体评价公司能够根据法律法规和证券监管部门的要求，结合自身特点，建立健全了满足公司经营管理需要的、覆盖企业各个经营环节的内部控制制度并进行了有效执行,在关键环节发挥了较好的监督、控制与2、防范作用,保证了公司在对子公司的管理、关联交
8、易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的经营活动正常、有序进行。从整体上看，公司现有的内部控制制度基本上具备了完整性、合理性和有效性，未发现设计或执行方面的重大缺陷，符合证监会、深交所的相关要求。公司也将根据发展的需要和监管部门的要求，不断对内控制度进行充实和完善，用制度约束规范公司运作。二、重点控制活动山东省中鲁远洋渔业股份有限公司100%中鲁青岛水产100%Habitat74.23%中鲁（烟台）海运公司International25.77%食品有限公司Corp.(一)对控股子公司的内部控制公司依法建立对控股子公司的控制架构，参与控股子公司章程的制订，通过委派董事、监事及财务总
9、监等高层管理人员，实行对子公司的监督管理；公司相关职能部门直接督导子公司建立和完善相应的生产经营、预算管理、风险控制制度等；公司通过财务中心平台，可随时掌握各子公司的财务运作情况并对所有资金集中调配，提高了财务的透明度和工作效率；公司通过建立绩效考核制度等措施，提高了子公司管理的科学性和有效性。总之，各控股子公司能够服从总公司的管理，遵守公司制定的各项规章制度，保证了公司总体的计划性、统一性和完整性，没有出现违反法律法规和公司章程等相关规定的问题。（二）关联交易的内部控制公司已按照监管部门的有关规定，制定了关联交易制度，对公司的所有关联交易从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策
10、程序、关联交易的披露等方面进行全方位的管理和控制。报告期内，公司未发生关联交易行为。（三）对外担保的内部控制公司严格按照中国证监会、山东证监局和深交所关于对外担保的各项规定和要求，不断对公司相关的内控制度进行补充和完善，已在公司章程股东大会议事规则和董事会议事规则等文件中对对外担保的审批权限、审批程序和审核标准、对外担保的管理和责任人责任进行了明确的规定，并严格遵照执行。报告期内，公司对子公司烟台（食品）有限公司 2000 万元贸易融资授信额度提供连带责任保证担3保。截止报告期末，公司累计对外担保总额为 6303.77 万元，其中对控股子公司担保总额为 2000 万元.担保总额占公司截止 20
11、10 年 12 月 31 日净资产的 16.16%。公司曾于 2002 年 7 月为原子公司青岛双鲸药业有限公司（以下简称双鲸药业）5000 万元长期借款提供担保。之后，公司出售双鲸药业股权，该担保转为对外担保。报告期内，公司对其担保总额降为4303.77 万元。公司对该担保剩余额度的解保工作十分重视，多次与双鲸药业及其实际控制方深圳京申投资发展有限公司（以下简称京申公司）协商处理解保事宜。为防止担保风险发生，公司与京申公司于2010 年 2 月正式签订了股权出质协议。该协议规定，京申公司将其持有的青岛国际服装城置业投资有限公司 45.5%的股权（对应出资额度 6711.25 万元）质押给本公
12、司作为上述担保的反担保，在双鲸药业无法履行还款义务时，公司可将该股权进行处置，所得款项用于支付由此产生的贷款本金及利息、股权拍卖和转让所需税费等相关费用。2010 年 3 月 10 日，上述股权出质登记手续在青岛市工商局城阳分局正式办理完毕。报告期内，公司定期与相关各方进行沟通，及时了解有关情况，并督促其积极采取措施推进解保工作。2011 年 3 月 2 日，该担保的解保工作又取得了进展，双鲸药业再次归还银行贷款 200 万元。至此，公司对其担保本金余额下降为 4103.77 万元。公司将继续关注该担保的解保工作，积极采取措施，力争使问题尽快得以解决。（四）募集资金使用的内部控制公司已按照监管
13、部门的有关规定，制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定，以规范公司募集资金的管理和运用，确保投资者的利益。报告期内公司没有发生募集资金使用的情况。（五）重大投资的内部控制2010 年度，按照公司章程中投资管理办法和其他相关内控制度的要求，公司对所有重大投资均按时履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。(六)信息披露的内部控制按照上市公司信息披露管理办法的规定，公司制定了信息披露事务管理制度，明确规定了对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等多个方面的要求，以确保公司信息披露的及时性、准确性和完整性。同时，重点对内幕信息知情人登记、外部信息报送及使用、年
14、报差错追究等方面又专门制定了相应的制度加以完善。报告期内，公司严格遵循相关法律法规、深交所股票上市规则及信息披露制度等的要求，进行信息披露工作，没有出现任何差错和遗漏。三、重点控制活动中的问题与整改计划近年来，由于生产经营的不断发展，公司在实际运营过程中将面临更多的风险与挑战。再加上证4券监管部门近期出台和修订了部分规则和规定，加强了对上市公司规范运作的监管力度。这些都对公司现有的内部控制制度提出了更高的要求。公司应采取措施，继续补充和完善内控制度，同时加大落实的力度，使之能保证公司未来发展的需要，符合监管部门对上市公司的要求。董事会经过认真研究，制定出以下整改措施：1、根据法律法规以及证监会
15、企业内部控制基本规范、深交所上市公司规范运作指引等相关规则为指导，对照监管部门新出台和修订的部分规则和规定，结合近期公司实际情况，对内控制度中存在的不足之处进行认真的调查和整理，并立即采取措施进行相应的补充与完善，确保内控制度的完整性和有效性。2、继续组织公司相关人员，特别是董事、监事和高管人员，认真学习公司法证券法等法律法规和证监会、深交所的各项规则规范以及公司新制定和完善的各项内控制度等，使大家自觉树立起对风险的防范和利用内控制度规范公司运作的意识。3、定期与不定期地对内控制度的具体运行情况进行认真的自查，采取措施进一步提高内控制度的执行力和有效性。要充分发挥董事会专门委员会在专业领域内的特长，提高公司科学决策能力，同时保证监事会的监督作用并加强内部审计工作，有效防范各种风险的发生，尽最大可能保证企业在公司治理及规范运作等方面工作的顺利进行。二一一年三月十四日5
